Право акционера оспорить сделку
Подборка наиболее важных документов по запросу Право акционера оспорить сделку (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право акционера на информацию
(КонсультантПлюс, 2025)...информация о спорной сделке не была доведена генеральным директором до органов управления Обществом до момента заключения договора, в этой связи непредставление по требованию К. информации об оспариваемой сделке является нарушением прав акционера на получение информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и презюмирует совершение сделки в ущерб интересам Общества..."
(КонсультантПлюс, 2025)...информация о спорной сделке не была доведена генеральным директором до органов управления Обществом до момента заключения договора, в этой связи непредставление по требованию К. информации об оспариваемой сделке является нарушением прав акционера на получение информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и презюмирует совершение сделки в ущерб интересам Общества..."
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 215 "Обязанность суда приостановить производство по делу" ГПК РФ"Доводы кассационной жалобы о наличии оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Челябинской области дела N А76-16912/2019 подлежат отклонению, так как суды пришли к обоснованному выводу о возможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения корпоративного спора между акционером и обществом, поскольку переход права собственности по оспариваемой сделке не препятствует ее оспаривать, а также применить последствия недействительности сделки. Предусмотренных абзацем 5 статьи 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу до разрешения другого дела, рассматриваемого в гражданском судопроизводстве, судом первой инстанции не установлено."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки1. Право акционера и общества оспаривать сделку с заинтересованностью
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)Из взаимосвязанных положений абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2, пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в частности лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (руководителем общества), если руководитель или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)Из взаимосвязанных положений абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2, пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в частности лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (руководителем общества), если руководитель или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)В-третьих, Судебная коллегия не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии - на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (ст. 148 Закона о банкротстве).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)В-третьих, Судебная коллегия не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии - на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (ст. 148 Закона о банкротстве).
Готовое решение: В каких случаях недвижимость можно продать по цене ниже кадастровой или рыночной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
(КонсультантПлюс, 2025)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Отечественная правовая система оставалась несколько в стороне от этой борьбы, поскольку советская система юридических лиц не предполагала свободного ограничения полномочий руководителя юридического лица, а также ей не были характерны идеи злоупотребления правами участников, так как единственным "участником", а точнее учредителем практически всех юридических лиц, было государство. Отголоском этой борьбы стали положения ст. 49 ГК РФ 1994 года, установившей общее правило о том, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, тем самым никакой сферы ultra vires для коммерческих юридических лиц изначально не было сформировано, законодательство можно было назвать экстремально прокредиторским. С принятием Законов об АО и ООО появились специальные упоминания об экстраординарных сделках и появилась возможность их оспаривания, что вызвало приблизительно тот же эффект массовых оспариваний сделок и злоупотреблений правами акционеров, предъявляющих иски исключительно для того, чтобы освободить юридическое лицо от долгов, что и на Западе середины ХХ века, причем с аналогичным законодательным выходом.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Отечественная правовая система оставалась несколько в стороне от этой борьбы, поскольку советская система юридических лиц не предполагала свободного ограничения полномочий руководителя юридического лица, а также ей не были характерны идеи злоупотребления правами участников, так как единственным "участником", а точнее учредителем практически всех юридических лиц, было государство. Отголоском этой борьбы стали положения ст. 49 ГК РФ 1994 года, установившей общее правило о том, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, тем самым никакой сферы ultra vires для коммерческих юридических лиц изначально не было сформировано, законодательство можно было назвать экстремально прокредиторским. С принятием Законов об АО и ООО появились специальные упоминания об экстраординарных сделках и появилась возможность их оспаривания, что вызвало приблизительно тот же эффект массовых оспариваний сделок и злоупотреблений правами акционеров, предъявляющих иски исключительно для того, чтобы освободить юридическое лицо от долгов, что и на Западе середины ХХ века, причем с аналогичным законодательным выходом.
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)"Корпоративная" подсудность направлена на обеспечение возможности реализации всех корпоративных прав учредителей (участников, членов), в том числе права на оспаривание сделок по месту нахождения данного юридического лица. Нормы, предусматривающие право участника (акционера) оспорить сделку по отчуждению недвижимого имущества, должны гарантировать соответствующую возможность исходя из территориального фактора нахождения юридического лица.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)"Корпоративная" подсудность направлена на обеспечение возможности реализации всех корпоративных прав учредителей (участников, членов), в том числе права на оспаривание сделок по месту нахождения данного юридического лица. Нормы, предусматривающие право участника (акционера) оспорить сделку по отчуждению недвижимого имущества, должны гарантировать соответствующую возможность исходя из территориального фактора нахождения юридического лица.
Статья: Осуществление акционерами прав на доступ к информации об экстраординарных сделках общества
(Протопопова О.В., Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Из представленных доказательств следовало, что информация о спорной сделке не была доведена генеральным директором до органов управления обществом до момента заключения договора, в связи с чем непредставление по требованию акционера информации об оспариваемой сделке является нарушением прав акционера на получение информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность и презюмирует совершение сделки в ущерб интересам общества <2>.
(Протопопова О.В., Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Из представленных доказательств следовало, что информация о спорной сделке не была доведена генеральным директором до органов управления обществом до момента заключения договора, в связи с чем непредставление по требованию акционера информации об оспариваемой сделке является нарушением прав акционера на получение информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность и презюмирует совершение сделки в ущерб интересам общества <2>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)2. Участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)2. Участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.
Статья: Обзор актуальной судебной арбитражной практики
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)В-третьих, не усматривается каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства лишить акционера права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве) (Определение СКЭС ВС РФ от 05.10.2020 N 303-ЭС20-5380).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)В-третьих, не усматривается каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства лишить акционера права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве) (Определение СКЭС ВС РФ от 05.10.2020 N 303-ЭС20-5380).