Права залогодержателя при залоге доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Права залогодержателя при залоге доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права залогодержателя доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций... пришли к обоснованным выводам, что в данном случае предметом залога являлась доля в размере 99% в уставном капитале Общества; Банк, являясь залогодержателем, правомерно осуществляет права участника Общества, действуя на основании закона (части 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ); доказательства как наличия у Банка истребуемых документов, так и уменьшения стоимости или утраты заложенного имущества в материалы дела не представлены.
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций... пришли к обоснованным выводам, что в данном случае предметом залога являлась доля в размере 99% в уставном капитале Общества; Банк, являясь залогодержателем, правомерно осуществляет права участника Общества, действуя на основании закона (части 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ); доказательства как наличия у Банка истребуемых документов, так и уменьшения стоимости или утраты заложенного имущества в материалы дела не представлены.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды, выяснив, что договор залога доли в уставном капитале... удостоверен нотариально, а договор уступки прав требования (цессии)... заключен в простой письменной форме, пришли к верному выводу о том, что договор цессии... в части уступки... прав залогодержателя доли в уставном капитале... не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, правомерно признали указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды, выяснив, что договор залога доли в уставном капитале... удостоверен нотариально, а договор уступки прав требования (цессии)... заключен в простой письменной форме, пришли к верному выводу о том, что договор цессии... в части уступки... прав залогодержателя доли в уставном капитале... не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, правомерно признали указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Залог доли (акций) в хозяйственном обществе как основание приобретения корпоративного контроля
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)<3> См.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)<3> См.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<17> Именно на этой позиции сегодня стоит доминирующее мнение в доктрине - см.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<17> Именно на этой позиции сегодня стоит доминирующее мнение в доктрине - см.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.
Статья: К вопросу о признании залогодержателя контролирующим лицом при залоге корпоративных прав
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Суд указал в решении, что условие о распоряжении банком долей в уставном капитале общества противоречит правовой природе залога (п. 1 ст. 334 ГК РФ), так как залогодержатель должен иметь право на реализацию залога в обеспечение обязательства по банковской гарантии. Однако в рассматриваемом случае залогодержатель (банк), получив корпоративный контроль над обществом, довел общество до банкротства <12>. Полагаем, в данном случае со стороны залогодержателя (кредитора) было допущено злоупотребление своим правом и императивное регулирование отношений <13> при залоге доли в уставном капитале хозяйственного общества привело к негативным последствиям как для залогодателя, так и для бизнеса в целом.
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Суд указал в решении, что условие о распоряжении банком долей в уставном капитале общества противоречит правовой природе залога (п. 1 ст. 334 ГК РФ), так как залогодержатель должен иметь право на реализацию залога в обеспечение обязательства по банковской гарантии. Однако в рассматриваемом случае залогодержатель (банк), получив корпоративный контроль над обществом, довел общество до банкротства <12>. Полагаем, в данном случае со стороны залогодержателя (кредитора) было допущено злоупотребление своим правом и императивное регулирование отношений <13> при залоге доли в уставном капитале хозяйственного общества привело к негативным последствиям как для залогодателя, так и для бизнеса в целом.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, то и любые изменения этого договора или уступка прав из этого договора также подлежат нотариальному удостоверению и в отсутствие нотариального удостоверения являются недействительными, причем вне зависимости от того, является залогодатель стороной обеспечиваемого обязательства или нет. Этот подход находит подтверждение в судебной практике. Так, в нескольких судебных спорах складывалась сходная ситуация. Гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью обеспечил залогом своей доли в уставном капитале обязательство по возврату кредита, полученного обществом с ограниченной ответственностью, договор залога доли в уставном капитале был удостоверен нотариально, в дальнейшем банк уступил права требования из этого договора другому лицу, причем договор уступки прав требования (цессии) был заключен в простой письменной форме. Суды в подобных делах приходят к выводу о том, что договор цессии в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, и признают указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, то и любые изменения этого договора или уступка прав из этого договора также подлежат нотариальному удостоверению и в отсутствие нотариального удостоверения являются недействительными, причем вне зависимости от того, является залогодатель стороной обеспечиваемого обязательства или нет. Этот подход находит подтверждение в судебной практике. Так, в нескольких судебных спорах складывалась сходная ситуация. Гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью обеспечил залогом своей доли в уставном капитале обязательство по возврату кредита, полученного обществом с ограниченной ответственностью, договор залога доли в уставном капитале был удостоверен нотариально, в дальнейшем банк уступил права требования из этого договора другому лицу, причем договор уступки прав требования (цессии) был заключен в простой письменной форме. Суды в подобных делах приходят к выводу о том, что договор цессии в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, и признают указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли <1>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)5. При определении начальной продажной цены предмета залога (доли в уставном капитале общества), предоставленного третьим лицом, суды не могут ограничиться выводами иного судебного решения, которым обращено взыскание на доли в уставном капитале того же общества. Такой подход не учитывает, что в силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Соответственно, залогодателю - третьему лицу перейдут права кредитора по отношению к заемщику, а потому для него имеет существенное значение, за какую сумму будет реализован предмет залога.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)5. При определении начальной продажной цены предмета залога (доли в уставном капитале общества), предоставленного третьим лицом, суды не могут ограничиться выводами иного судебного решения, которым обращено взыскание на доли в уставном капитале того же общества. Такой подход не учитывает, что в силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Соответственно, залогодателю - третьему лицу перейдут права кредитора по отношению к заемщику, а потому для него имеет существенное значение, за какую сумму будет реализован предмет залога.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Участник общества вправе участвовать в распределении прибыли (подп. 4 п. 1 ст. 8 Закона об ООО). Что происходит с дивидендами в случае, если права участника по заложенной доле (части доли) осуществляет залогодержатель? Только при наличии в договоре залога доли или части доли в уставном капитале общества соответствующего положения залогодержатель вправе направлять полученные дивиденды на погашение долга по основному обязательству. В противном случае залогодержатель, выступая в качестве представителя участника-залогодателя, должен передать полученную часть прибыли общества залогодателю <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Участник общества вправе участвовать в распределении прибыли (подп. 4 п. 1 ст. 8 Закона об ООО). Что происходит с дивидендами в случае, если права участника по заложенной доле (части доли) осуществляет залогодержатель? Только при наличии в договоре залога доли или части доли в уставном капитале общества соответствующего положения залогодержатель вправе направлять полученные дивиденды на погашение долга по основному обязательству. В противном случае залогодержатель, выступая в качестве представителя участника-залогодателя, должен передать полученную часть прибыли общества залогодателю <1>.
Готовое решение: Как составить договор залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)о порядке реализации прав участников ООО. Включение данного условия позволит разграничить права залогодержателя и залогодателя по управлению обществом, доля в уставном капитале которого находится в залоге;
(КонсультантПлюс, 2025)о порядке реализации прав участников ООО. Включение данного условия позволит разграничить права залогодержателя и залогодателя по управлению обществом, доля в уставном капитале которого находится в залоге;
Готовое решение: Как уведомить участников о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)участник заложил долю в уставном капитале и по договору залога все его права или право голосовать принадлежат залогодержателю (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)участник заложил долю в уставном капитале и по договору залога все его права или право голосовать принадлежат залогодержателю (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<42> См.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 208 - 209.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<42> См.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 208 - 209.
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)При заключении договора залога доли (акций) кредитор может участвовать в управлении делами корпорации посредством наделения его соответствующими корпоративными правами в случаях, предусмотренных законом или договором. Соответственно, при залоге доли (акций) может возникнуть ситуация, при которой залогодержатель наравне с корпоративными правами приобретет и корпоративный контроль. Например, в рамках спора об оспаривании сделки с заинтересованностью судом было констатировано, что залогодержатель 100 процентов долей в уставном капитале обладает правом осуществлять все права участников общества, в том числе по управлению делами общества <11>.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)При заключении договора залога доли (акций) кредитор может участвовать в управлении делами корпорации посредством наделения его соответствующими корпоративными правами в случаях, предусмотренных законом или договором. Соответственно, при залоге доли (акций) может возникнуть ситуация, при которой залогодержатель наравне с корпоративными правами приобретет и корпоративный контроль. Например, в рамках спора об оспаривании сделки с заинтересованностью судом было констатировано, что залогодержатель 100 процентов долей в уставном капитале обладает правом осуществлять все права участников общества, в том числе по управлению делами общества <11>.