Права залогодержателя при залоге доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Права залогодержателя при залоге доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права залогодержателя доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций... пришли к обоснованным выводам, что в данном случае предметом залога являлась доля в размере 99% в уставном капитале Общества; Банк, являясь залогодержателем, правомерно осуществляет права участника Общества, действуя на основании закона (части 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ); доказательства как наличия у Банка истребуемых документов, так и уменьшения стоимости или утраты заложенного имущества в материалы дела не представлены.
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций... пришли к обоснованным выводам, что в данном случае предметом залога являлась доля в размере 99% в уставном капитале Общества; Банк, являясь залогодержателем, правомерно осуществляет права участника Общества, действуя на основании закона (части 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ); доказательства как наличия у Банка истребуемых документов, так и уменьшения стоимости или утраты заложенного имущества в материалы дела не представлены.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды, выяснив, что договор залога доли в уставном капитале... удостоверен нотариально, а договор уступки прав требования (цессии)... заключен в простой письменной форме, пришли к верному выводу о том, что договор цессии... в части уступки... прав залогодержателя доли в уставном капитале... не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, правомерно признали указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды, выяснив, что договор залога доли в уставном капитале... удостоверен нотариально, а договор уступки прав требования (цессии)... заключен в простой письменной форме, пришли к верному выводу о том, что договор цессии... в части уступки... прав залогодержателя доли в уставном капитале... не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, правомерно признали указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Залог доли (акций) в хозяйственном обществе как основание приобретения корпоративного контроля
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)<3> См.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)<3> См.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<17> Именно на этой позиции сегодня стоит доминирующее мнение в доктрине - см.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<17> Именно на этой позиции сегодня стоит доминирующее мнение в доктрине - см.: Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)5. При определении начальной продажной цены предмета залога (доли в уставном капитале общества), предоставленного третьим лицом, суды не могут ограничиться выводами иного судебного решения, которым обращено взыскание на доли в уставном капитале того же общества. Такой подход не учитывает, что в силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Соответственно, залогодателю - третьему лицу перейдут права кредитора по отношению к заемщику, а потому для него имеет существенное значение, за какую сумму будет реализован предмет залога.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)5. При определении начальной продажной цены предмета залога (доли в уставном капитале общества), предоставленного третьим лицом, суды не могут ограничиться выводами иного судебного решения, которым обращено взыскание на доли в уставном капитале того же общества. Такой подход не учитывает, что в силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Соответственно, залогодателю - третьему лицу перейдут права кредитора по отношению к заемщику, а потому для него имеет существенное значение, за какую сумму будет реализован предмет залога.
Готовое решение: Как составить договор залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)о порядке реализации прав участников ООО. Включение данного условия позволит разграничить права залогодержателя и залогодателя по управлению обществом, доля в уставном капитале которого находится в залоге;
(КонсультантПлюс, 2025)о порядке реализации прав участников ООО. Включение данного условия позволит разграничить права залогодержателя и залогодателя по управлению обществом, доля в уставном капитале которого находится в залоге;
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Статья: Конфиденциальность бенефициарного владения
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Лицам, задачами которых является снятие корпоративной вуали и раскрытие бенефициаров, следует обратить внимание на практику применения ст. 358.15 ГК РФ, где предусмотрен залог акций акционерного общества и доли в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), в то время как при залоге доли до момента прекращения залога права участника общества осуществляет залогодержатель. Указанный способ дает возможность разным лицам владеть и распоряжаться правами участников юридических лиц.
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Лицам, задачами которых является снятие корпоративной вуали и раскрытие бенефициаров, следует обратить внимание на практику применения ст. 358.15 ГК РФ, где предусмотрен залог акций акционерного общества и доли в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), в то время как при залоге доли до момента прекращения залога права участника общества осуществляет залогодержатель. Указанный способ дает возможность разным лицам владеть и распоряжаться правами участников юридических лиц.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Готовое решение: Особенности залога имущественных прав
(КонсультантПлюс, 2025)Корпоративные. Вы можете заложить только права акционера или участника ООО. Для этого надо заложить соответственно принадлежащие вам акции или доли в уставном капитале (п. 1 ст. 358.15 ГК РФ). При таком залоге по общему правилу права акционера останутся за вами, а права участника ООО до момента прекращения залога будет осуществлять залогодержатель (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Корпоративные. Вы можете заложить только права акционера или участника ООО. Для этого надо заложить соответственно принадлежащие вам акции или доли в уставном капитале (п. 1 ст. 358.15 ГК РФ). При таком залоге по общему правилу права акционера останутся за вами, а права участника ООО до момента прекращения залога будет осуществлять залогодержатель (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
Статья: К вопросу о признании залогодержателя контролирующим лицом при залоге корпоративных прав
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Суд указал в решении, что условие о распоряжении банком долей в уставном капитале общества противоречит правовой природе залога (п. 1 ст. 334 ГК РФ), так как залогодержатель должен иметь право на реализацию залога в обеспечение обязательства по банковской гарантии. Однако в рассматриваемом случае залогодержатель (банк), получив корпоративный контроль над обществом, довел общество до банкротства <12>. Полагаем, в данном случае со стороны залогодержателя (кредитора) было допущено злоупотребление своим правом и императивное регулирование отношений <13> при залоге доли в уставном капитале хозяйственного общества привело к негативным последствиям как для залогодателя, так и для бизнеса в целом.
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Суд указал в решении, что условие о распоряжении банком долей в уставном капитале общества противоречит правовой природе залога (п. 1 ст. 334 ГК РФ), так как залогодержатель должен иметь право на реализацию залога в обеспечение обязательства по банковской гарантии. Однако в рассматриваемом случае залогодержатель (банк), получив корпоративный контроль над обществом, довел общество до банкротства <12>. Полагаем, в данном случае со стороны залогодержателя (кредитора) было допущено злоупотребление своим правом и императивное регулирование отношений <13> при залоге доли в уставном капитале хозяйственного общества привело к негативным последствиям как для залогодателя, так и для бизнеса в целом.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, то и любые изменения этого договора или уступка прав из этого договора также подлежат нотариальному удостоверению и в отсутствие нотариального удостоверения являются недействительными, причем вне зависимости от того, является залогодатель стороной обеспечиваемого обязательства или нет. Этот подход находит подтверждение в судебной практике. Так, в нескольких судебных спорах складывалась сходная ситуация. Гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью обеспечил залогом своей доли в уставном капитале обязательство по возврату кредита, полученного обществом с ограниченной ответственностью, договор залога доли в уставном капитале был удостоверен нотариально, в дальнейшем банк уступил права требования из этого договора другому лицу, причем договор уступки прав требования (цессии) был заключен в простой письменной форме. Суды в подобных делах приходят к выводу о том, что договор цессии в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, и признают указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, то и любые изменения этого договора или уступка прав из этого договора также подлежат нотариальному удостоверению и в отсутствие нотариального удостоверения являются недействительными, причем вне зависимости от того, является залогодатель стороной обеспечиваемого обязательства или нет. Этот подход находит подтверждение в судебной практике. Так, в нескольких судебных спорах складывалась сходная ситуация. Гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью обеспечил залогом своей доли в уставном капитале обязательство по возврату кредита, полученного обществом с ограниченной ответственностью, договор залога доли в уставном капитале был удостоверен нотариально, в дальнейшем банк уступил права требования из этого договора другому лицу, причем договор уступки прав требования (цессии) был заключен в простой письменной форме. Суды в подобных делах приходят к выводу о том, что договор цессии в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, и признают указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли <1>.
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
Статья: Понятие обеспечительных обязательств: критика основных теорий
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)2. Применяя предлагаемый им "банкротный тест", Р.С. Бевзенко делает вывод, что "королем" обеспечения... выглядит залог, предоставляемый третьим лицом по обязательствам должника" <30>. С одной стороны, положения нашего конкурсного права лишь подтверждают этот тезис <31>. С другой стороны, учитывая, что предметом залога выступает имущество <32>, в состав которого, как известно, входят имущественные права <33>, не исключена ситуация, когда в залоге у кредитора окажется требование к должнику о выплате неустойки (которое учитывается в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяется в последнюю очередь <34>). Закономерен вопрос: будет ли кредитор, имеющий в залоге требование о взыскании неустойки, обладать преимуществом перед прочими кредиторами должника? Судебная практика ответила на этот вопрос отрицательно <35>, указав, что обеспеченные залогом требования о взыскании неустойки удовлетворяются в том же порядке, который предусмотрен для всякого требования о взыскании санкций. Кроме того, весьма неоднозначной с точки зрения банкротных преимуществ залогодержателя выглядит ситуация, при которой предметом залога выступают акции и доли в уставных капиталах хозяйственных обществ. Ни Гражданский кодекс, ни Закон о банкротстве, ни специальное законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не дают ответа на вопрос о том, сохраняются ли при банкротстве залогодателя права кредитора на получение дивидендов и голосование на общих собраниях акционеров (участников) или же эти права - в интересах защиты конкурсной массы - должны перейти к арбитражному управляющему (в последнем случае, разумеется, положение залогового кредитора существенно ухудшится).
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)2. Применяя предлагаемый им "банкротный тест", Р.С. Бевзенко делает вывод, что "королем" обеспечения... выглядит залог, предоставляемый третьим лицом по обязательствам должника" <30>. С одной стороны, положения нашего конкурсного права лишь подтверждают этот тезис <31>. С другой стороны, учитывая, что предметом залога выступает имущество <32>, в состав которого, как известно, входят имущественные права <33>, не исключена ситуация, когда в залоге у кредитора окажется требование к должнику о выплате неустойки (которое учитывается в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяется в последнюю очередь <34>). Закономерен вопрос: будет ли кредитор, имеющий в залоге требование о взыскании неустойки, обладать преимуществом перед прочими кредиторами должника? Судебная практика ответила на этот вопрос отрицательно <35>, указав, что обеспеченные залогом требования о взыскании неустойки удовлетворяются в том же порядке, который предусмотрен для всякого требования о взыскании санкций. Кроме того, весьма неоднозначной с точки зрения банкротных преимуществ залогодержателя выглядит ситуация, при которой предметом залога выступают акции и доли в уставных капиталах хозяйственных обществ. Ни Гражданский кодекс, ни Закон о банкротстве, ни специальное законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не дают ответа на вопрос о том, сохраняются ли при банкротстве залогодателя права кредитора на получение дивидендов и голосование на общих собраниях акционеров (участников) или же эти права - в интересах защиты конкурсной массы - должны перейти к арбитражному управляющему (в последнем случае, разумеется, положение залогового кредитора существенно ухудшится).