Права и обязанности участников ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Права и обязанности участников ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли в ООО путем акцепта оферты
(КонсультантПлюс, 2025)Требование о переводе на участника ООО прав и обязанностей покупателя удовлетворяют, если участник отказался от преимущественного права покупки в ответ на оферту, содержащую предложение о покупке доли участника без ее дробления, а в заключенном с третьими лицами договоре доля поделена между покупателями
(КонсультантПлюс, 2025)Требование о переводе на участника ООО прав и обязанностей покупателя удовлетворяют, если участник отказался от преимущественного права покупки в ответ на оферту, содержащую предложение о покупке доли участника без ее дробления, а в заключенном с третьими лицами договоре доля поделена между покупателями
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 8. Права участников общества
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 8. Права участников общества
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества
Формы
Статья: К вопросу о ситуационной трансформации корпоративных прав и обязанностей
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)<15> Ломакин Д.В. Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2021. N 2. С. 8.
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)<15> Ломакин Д.В. Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2021. N 2. С. 8.
Статья: Общее благо и частный интерес: к вопросу о сущности, значении и соотношении при решении отдельных гражданско-правовых споров
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2023, N 6)<46> Ломакин Д.В. Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2021. N 2. С. 3 - 12.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2023, N 6)<46> Ломакин Д.В. Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2021. N 2. С. 3 - 12.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Для иллюстрации проблемы приведем следующий пример. В одном из судебных споров рассматривался вопрос, касающийся определения содержания прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью. Гражданка приобрела долю в ООО по договору и приняла на себя обязанность по финансированию деятельности общества на определенную сумму. Не выполнив своих обязанностей, через несколько лет она продала свою долю третьему лицу. Участник общества обратился с иском о переводе на себя прав и обязанностей по договору, обосновывая это тем, что доля была обременена обязанностью по финансированию деятельности общества и не могла быть продана третьему лицу. Изучив материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения иска, полагая, что обязанности по финансированию общества гражданка приняла лично на себя и в долю эти обязанности не входят <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Для иллюстрации проблемы приведем следующий пример. В одном из судебных споров рассматривался вопрос, касающийся определения содержания прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью. Гражданка приобрела долю в ООО по договору и приняла на себя обязанность по финансированию деятельности общества на определенную сумму. Не выполнив своих обязанностей, через несколько лет она продала свою долю третьему лицу. Участник общества обратился с иском о переводе на себя прав и обязанностей по договору, обосновывая это тем, что доля была обременена обязанностью по финансированию деятельности общества и не могла быть продана третьему лицу. Изучив материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения иска, полагая, что обязанности по финансированию общества гражданка приняла лично на себя и в долю эти обязанности не входят <1>.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Пункт 2 статьи 12 Закона об ООО предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу. При возникновении споров суды руководствуются не только нормами законов, но и положениями уставов, устанавливающими права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Такой подход нашел отражение в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 N 01АП-1681/2022 по делу N А38-5416/2021, согласно которому "по смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества".
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Пункт 2 статьи 12 Закона об ООО предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу. При возникновении споров суды руководствуются не только нормами законов, но и положениями уставов, устанавливающими права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Такой подход нашел отражение в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 N 01АП-1681/2022 по делу N А38-5416/2021, согласно которому "по смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества".
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)<3> Ломакин Д.В. Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2021. N 2. С. 3 - 12.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)<3> Ломакин Д.В. Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2021. N 2. С. 3 - 12.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)<27> См.: Филиппова С.Ю., Шиткина И.С. Корпоративные правоотношения в гражданском законодательстве: десять лет спустя // Гражданское право. 2022. N 6. С. 3 - 13; Ломакин Д.В. Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2021. N 2. С. 3 - 12 и др.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)<27> См.: Филиппова С.Ю., Шиткина И.С. Корпоративные правоотношения в гражданском законодательстве: десять лет спустя // Гражданское право. 2022. N 6. С. 3 - 13; Ломакин Д.В. Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2021. N 2. С. 3 - 12 и др.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как прописать в уставе ООО права и обязанности участников
(КонсультантПлюс, 2025)2. Как прописать в уставе ООО права и обязанности участников
"Комментарий к Федеральному закону от 19 июля 2007 г. N 196-ФЗ "О ломбардах"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)обществам с ограниченной ответственностью посвящен подпараграф 4 "Общество с ограниченной ответственностью" названного § 2 названной гл. 4 части первой ГК РФ. В соответствии с данным Кодексом правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяет Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <36>, что и закреплено в п. 1 его ст. 1.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)обществам с ограниченной ответственностью посвящен подпараграф 4 "Общество с ограниченной ответственностью" названного § 2 названной гл. 4 части первой ГК РФ. В соответствии с данным Кодексом правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяет Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <36>, что и закреплено в п. 1 его ст. 1.
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Действующее законодательство предусматривает возможность постановки посмертного правопреемства в зависимость от условий договора, заключенного наследником, а также от согласия других участников конкретного гражданского правоотношения. Такое условное правопреемство установлено, в частности, в отношении прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, абонента услуг связи. Обязанности дарителя в консенсуальном дарении наследуются, если иное не предусмотрено договором, преемство в правах и обязанностях участника простого товарищества может быть предусмотрено договором или соглашением между наследником и оставшимися участниками и т.д. Вместе с тем нельзя не учитывать один из принципов гражданского законодательства - принцип свободы договора. Поэтому неслучайно в правовой литературе возникла дискуссия об установлении приоритета между нормами наследственного права и условиями договора, предусматривающими его прекращение со смертью стороны.
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Действующее законодательство предусматривает возможность постановки посмертного правопреемства в зависимость от условий договора, заключенного наследником, а также от согласия других участников конкретного гражданского правоотношения. Такое условное правопреемство установлено, в частности, в отношении прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, абонента услуг связи. Обязанности дарителя в консенсуальном дарении наследуются, если иное не предусмотрено договором, преемство в правах и обязанностях участника простого товарищества может быть предусмотрено договором или соглашением между наследником и оставшимися участниками и т.д. Вместе с тем нельзя не учитывать один из принципов гражданского законодательства - принцип свободы договора. Поэтому неслучайно в правовой литературе возникла дискуссия об установлении приоритета между нормами наследственного права и условиями договора, предусматривающими его прекращение со смертью стороны.
Статья: О порядке представления в ИФНС годовой бухгалтерской отчетности
(Тарасова Е.А.)
("Налог на прибыль: учет доходов и расходов", 2023, N 2)Правовое положение ООО, права и обязанности его участников, порядок его создания, реорганизации и ликвидации определены Законом N 14-ФЗ <1>. Порядок утверждения годовой финансовой отчетности ООО его собственниками также регламентирован данным нормативным актом <2>.
(Тарасова Е.А.)
("Налог на прибыль: учет доходов и расходов", 2023, N 2)Правовое положение ООО, права и обязанности его участников, порядок его создания, реорганизации и ликвидации определены Законом N 14-ФЗ <1>. Порядок утверждения годовой финансовой отчетности ООО его собственниками также регламентирован данным нормативным актом <2>.