Права члена совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Права члена совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Положение о коммерческой тайне
(КонсультантПлюс, 2025)...Ссылки апеллянта на то, что Положение о коммерческой тайне не может распространять свое действие на внутрикорпоративные отношения и являться средством ограничения прав истцов - членов Совета директоров и акционеров, подлежат отклонению как необоснованные.
(КонсультантПлюс, 2025)...Ссылки апеллянта на то, что Положение о коммерческой тайне не может распространять свое действие на внутрикорпоративные отношения и являться средством ограничения прав истцов - членов Совета директоров и акционеров, подлежат отклонению как необоснованные.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав АО с советом директоров
(КонсультантПлюс, 2025)Решение участников о включении в устав АО положения о необходимом наличии у члена совета директоров допуска к сведениям, составляющим государственную тайну, не ограничивает права кандидатов в члены совета директоров и не свидетельствует о незаконности решения
(КонсультантПлюс, 2025)Решение участников о включении в устав АО положения о необходимом наличии у члена совета директоров допуска к сведениям, составляющим государственную тайну, не ограничивает права кандидатов в члены совета директоров и не свидетельствует о незаконности решения
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Право членов совета директоров принимать решение
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Право членов совета директоров принимать решение
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.
Готовое решение: Как избрать совет директоров (наблюдательный совет) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)избрание совета директоров путем назначения его членов каждым участником ООО. При этом такой способ избрания совета директоров может предусматривать различные варианты того, как участники назначают членов совета директоров. Например, может быть предусмотрено, что каждый участник ООО независимо от размера доли имеет право назначить одного члена совета директоров. А может, например, быть указано, что участник назначает количество членов совета директоров в зависимости от размера принадлежащей ему доли.
(КонсультантПлюс, 2025)избрание совета директоров путем назначения его членов каждым участником ООО. При этом такой способ избрания совета директоров может предусматривать различные варианты того, как участники назначают членов совета директоров. Например, может быть предусмотрено, что каждый участник ООО независимо от размера доли имеет право назначить одного члена совета директоров. А может, например, быть указано, что участник назначает количество членов совета директоров в зависимости от размера принадлежащей ему доли.
Статья: Правовой статус членов совета директоров ООО и АО: пробелы и аналогии
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2025, N 2)Автор анализирует судебную практику преодоления пробелов, связанных с правовым статусом членов советов директоров коммерческих корпораций, который призван обеспечить возможность надлежащего исполнения членами этого коллегиального органа его предназначения - осуществлять общее руководство корпорацией и контролировать деятельность исполнительных органов. Сделан вывод об отсутствии принципиальных оснований в установлении различий в правовом положении членов советов директоров ООО и АО. Предлагается унифицировать правила о правах членов советов директоров хозяйственных обществ на уровне Гражданского кодекса РФ во избежание необоснованного умножения корпоративного нормативного материала.
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2025, N 2)Автор анализирует судебную практику преодоления пробелов, связанных с правовым статусом членов советов директоров коммерческих корпораций, который призван обеспечить возможность надлежащего исполнения членами этого коллегиального органа его предназначения - осуществлять общее руководство корпорацией и контролировать деятельность исполнительных органов. Сделан вывод об отсутствии принципиальных оснований в установлении различий в правовом положении членов советов директоров ООО и АО. Предлагается унифицировать правила о правах членов советов директоров хозяйственных обществ на уровне Гражданского кодекса РФ во избежание необоснованного умножения корпоративного нормативного материала.
Статья: Исполнение лицом обязанности участвовать в заседаниях совета директоров
(Федосеев С.В.)
("Юрист", 2023, N 5)С правом членов совета директоров на получение соответствующей информации корреспондирует обязанность акционерного общества в лице соответствующих органов по совершению активных действий, связанных с представлением интересующей информации. Реализация права на информацию не предполагает совершения каких-либо активных действий со стороны членов совета директоров, а реализуется за счет активных действий соответствующих структурных подразделений и органов акционерного общества. Среди зарубежных правопорядков наиболее полно право на получение информации раскрыто в Законе об акционерных обществах Германии. В соответствии с положениями данного Закона наблюдательный совет вправе проверять торговые книги и документы общества <5>, а также заслушивать отчеты правления о предполагаемой торговой политике и вопросах развития предприятия, финансовом, инвестиционном планировании, планировании численности персонала, о рентабельности общества, о состоянии дел, о торговом обороте и положении общества, о сделках, которые могут иметь существенное значение для рентабельности и ликвидности общества <6>, требовать сообщения о созыве общего собрания акционеров и повестке дня <7>, требовать копии протокола заседания наблюдательного совета <8>.
(Федосеев С.В.)
("Юрист", 2023, N 5)С правом членов совета директоров на получение соответствующей информации корреспондирует обязанность акционерного общества в лице соответствующих органов по совершению активных действий, связанных с представлением интересующей информации. Реализация права на информацию не предполагает совершения каких-либо активных действий со стороны членов совета директоров, а реализуется за счет активных действий соответствующих структурных подразделений и органов акционерного общества. Среди зарубежных правопорядков наиболее полно право на получение информации раскрыто в Законе об акционерных обществах Германии. В соответствии с положениями данного Закона наблюдательный совет вправе проверять торговые книги и документы общества <5>, а также заслушивать отчеты правления о предполагаемой торговой политике и вопросах развития предприятия, финансовом, инвестиционном планировании, планировании численности персонала, о рентабельности общества, о состоянии дел, о торговом обороте и положении общества, о сделках, которые могут иметь существенное значение для рентабельности и ликвидности общества <6>, требовать сообщения о созыве общего собрания акционеров и повестке дня <7>, требовать копии протокола заседания наблюдательного совета <8>.
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)<7> См.: Шиткина И.С. Права и обязанности членов совета директоров // Право и экономика. 2025. N 4. С. 5 - 13.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)<7> См.: Шиткина И.С. Права и обязанности членов совета директоров // Право и экономика. 2025. N 4. С. 5 - 13.
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В Положении о совете директоров можно также предусмотреть возможность предоставления ограниченного объема информации и возможность отказа общества предоставлять "законфликтованному" члену совета директоров, зависящему от конкурента, по его запросам дополнительную информацию по тем вопросам, которые уполномоченный комитет совета директоров определит как коммерческую тайну для конкурента. Но вопрос ограничения права члена совета директоров на получение информации, требуемой для голосования, является спорным и его лучше разрешать через отстранение советом директоров такого члена от участия в рассмотрении вопроса, по которому возникает потенциальный конфликт интересов с конкурентом (для этого основанием может выступить рекомендательная норма п. 135 Кодекса корпоративного управления и соблюдение межотраслевого принципа добросовестности). Наконец, Кодекс корпоративного управления может быть принят обществом в качестве внутреннего локального нормативного акта, в связи с чем его положения из рекомендаций перейдут в разряд обязательных для соблюдения обществом. Таким образом, до номинации и избрания зависимого от конкурента члена совета директоров акционер-конкурент уже будет осведомлен, что согласно внутренним нормативным актам общества в сфере корпоративного управления зависимый от конкурента член будет иметь из-за потенциального конфликта интересов усеченные полномочия в совете директоров по вопросам, затрагивающим конкуренцию.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В Положении о совете директоров можно также предусмотреть возможность предоставления ограниченного объема информации и возможность отказа общества предоставлять "законфликтованному" члену совета директоров, зависящему от конкурента, по его запросам дополнительную информацию по тем вопросам, которые уполномоченный комитет совета директоров определит как коммерческую тайну для конкурента. Но вопрос ограничения права члена совета директоров на получение информации, требуемой для голосования, является спорным и его лучше разрешать через отстранение советом директоров такого члена от участия в рассмотрении вопроса, по которому возникает потенциальный конфликт интересов с конкурентом (для этого основанием может выступить рекомендательная норма п. 135 Кодекса корпоративного управления и соблюдение межотраслевого принципа добросовестности). Наконец, Кодекс корпоративного управления может быть принят обществом в качестве внутреннего локального нормативного акта, в связи с чем его положения из рекомендаций перейдут в разряд обязательных для соблюдения обществом. Таким образом, до номинации и избрания зависимого от конкурента члена совета директоров акционер-конкурент уже будет осведомлен, что согласно внутренним нормативным актам общества в сфере корпоративного управления зависимый от конкурента член будет иметь из-за потенциального конфликта интересов усеченные полномочия в совете директоров по вопросам, затрагивающим конкуренцию.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества2.1. Можно ли в уставе АО ограничить право бывших членов совета директоров на избрание в ревизионную комиссию
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В рамках такой регламентации в абз. 14 п. 1 названной выше ст. 5 Закона 1997 г. о приватизации устанавливалось, что представители России, субъектов РФ, муниципальных образований являются членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества. При этом также предусматривалось, что места представителей России, субъектов РФ, муниципальных образований в совете директоров (наблюдательном совете) не учитываются при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета). Данным абзацем, кроме того, устанавливалось, что представители России, субъектов РФ, муниципальных образований - члены совета директоров (наблюдательного совета) - имеют права и обязанности, предусмотренные законодательством РФ.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В рамках такой регламентации в абз. 14 п. 1 названной выше ст. 5 Закона 1997 г. о приватизации устанавливалось, что представители России, субъектов РФ, муниципальных образований являются членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества. При этом также предусматривалось, что места представителей России, субъектов РФ, муниципальных образований в совете директоров (наблюдательном совете) не учитываются при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета). Данным абзацем, кроме того, устанавливалось, что представители России, субъектов РФ, муниципальных образований - члены совета директоров (наблюдательного совета) - имеют права и обязанности, предусмотренные законодательством РФ.
Статья: Гражданско-правовая ответственность членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Ответственность члена совета директоров, с нашей точки зрения, может быть обусловлена не только голосованием на совете директоров, но и вытекать из бездействия этих лиц. Например, член совета директоров, имеющий право обращения к председателю совета директоров о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров и не воспользовавшийся этим правом, или председатель совета директоров, отказавшийся от проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, могут быть привлечены к ответственности за бездействие, если оно повлекло за собой причинение обществу убытков. В некотором смысле здесь можно говорить о трансформации соответствующего правомочия в обязанность, поскольку неиспользование такого права-обязанности может повлечь за собой ответственность управомоченного лица.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Ответственность члена совета директоров, с нашей точки зрения, может быть обусловлена не только голосованием на совете директоров, но и вытекать из бездействия этих лиц. Например, член совета директоров, имеющий право обращения к председателю совета директоров о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров и не воспользовавшийся этим правом, или председатель совета директоров, отказавшийся от проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, могут быть привлечены к ответственности за бездействие, если оно повлекло за собой причинение обществу убытков. В некотором смысле здесь можно говорить о трансформации соответствующего правомочия в обязанность, поскольку неиспользование такого права-обязанности может повлечь за собой ответственность управомоченного лица.
Статья: Состав совета директоров, порядок организации работы и принятия решений советом директоров хозяйственного общества
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)В связи с персональной юридической ответственностью членов совета директоров передача права голоса членом совета директоров общества другому лицу, в том числе другому члену совета, не допускается.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)В связи с персональной юридической ответственностью членов совета директоров передача права голоса членом совета директоров общества другому лицу, в том числе другому члену совета, не допускается.