Потребительское общество одобрение сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Потребительское общество одобрение сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма: Устав управляющей компании многоквартирными домами (органы управления: общее собрание, генеральный директор)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний, и по сделкам, заключенным с согласия основного Общества, за исключением случаев голосования основного Общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного Общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний, и по сделкам, заключенным с согласия основного Общества, за исключением случаев голосования основного Общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного Общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 166 ГК РФ Новый участник общества, купивший акции (долю в уставном капитале), не сможет оспорить ранее одобренные сделки или взыскать с директора убытки за их совершение >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Подводя промежуточные итоги анализа иностранного опыта, отметим, что как в странах континентально-правовой семьи (на примере Германии), так и в англосаксонских правопорядках (в частности, в Англии), в том числе под влиянием общеевропейской тенденции и принятых документов Европейского союза, выработаны механизмы защиты добросовестных контрагентов от оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. На уровне закона, как правило, такая защита закрепляется лапидарно, в то время как выработка конкретных критериев добросовестности контрагента остается за судебной практикой. При этом как немецкие, так и английские суды выработали в целом сходные маркеры, которые могут свидетельствовать о недобросовестности контрагента либо о необходимости разумного проявления им большей осмотрительности (в частности, существенный для общества характер активов, являющихся предметом сделки, наличие связей между контрагентом и исполнительным органом другой стороны либо заинтересованности исполнительного органа в сделке, подозрительный характер поведения сторон при заключении сделки, профессионализм контрагента, очевидная подделка документов и иные). Кроме того, выработаны маркеры и обратных случаев, свидетельствующих в пользу снижения стандарта добросовестности контрагента (в частности, неискушенность контрагента, участие в сделке контрагента-потребителя, наличие уже сложившейся практики взаимоотношений сторон, не требовавшей одобрения сделки, и иные). Тем не менее, учитывая неопределенность и оценочность категории добросовестности, практикующими юристами обоих названных правопорядков даются рекомендации в спорных ситуациях, в особенности в сложных и значительных по размеру сделках, не пренебрегать направлением дополнительных запросов и получением одобрений в отношении сделки, и не полагаться на предусмотренную дефолтную защиту добросовестных контрагентов.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Подводя промежуточные итоги анализа иностранного опыта, отметим, что как в странах континентально-правовой семьи (на примере Германии), так и в англосаксонских правопорядках (в частности, в Англии), в том числе под влиянием общеевропейской тенденции и принятых документов Европейского союза, выработаны механизмы защиты добросовестных контрагентов от оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. На уровне закона, как правило, такая защита закрепляется лапидарно, в то время как выработка конкретных критериев добросовестности контрагента остается за судебной практикой. При этом как немецкие, так и английские суды выработали в целом сходные маркеры, которые могут свидетельствовать о недобросовестности контрагента либо о необходимости разумного проявления им большей осмотрительности (в частности, существенный для общества характер активов, являющихся предметом сделки, наличие связей между контрагентом и исполнительным органом другой стороны либо заинтересованности исполнительного органа в сделке, подозрительный характер поведения сторон при заключении сделки, профессионализм контрагента, очевидная подделка документов и иные). Кроме того, выработаны маркеры и обратных случаев, свидетельствующих в пользу снижения стандарта добросовестности контрагента (в частности, неискушенность контрагента, участие в сделке контрагента-потребителя, наличие уже сложившейся практики взаимоотношений сторон, не требовавшей одобрения сделки, и иные). Тем не менее, учитывая неопределенность и оценочность категории добросовестности, практикующими юристами обоих названных правопорядков даются рекомендации в спорных ситуациях, в особенности в сложных и значительных по размеру сделках, не пренебрегать направлением дополнительных запросов и получением одобрений в отношении сделки, и не полагаться на предусмотренную дефолтную защиту добросовестных контрагентов.
Тематический выпуск: Основные изменения в Налоговом кодексе РФ в 2019 году
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2019, N 1)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, условием для применения НДС к вычету является цель приобретения товара (работ, услуг), а не их фактическое использование в операциях, облагаемых НДС, в проверяемом налоговом периоде. Причинами временной приостановки объекта и отсутствия решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки с целью заключения соглашения об осуществлении деятельности в особой экономической зоне являются увеличение необходимых для реализации проекта инвестиций, снижение доходности бизнеса, падение потребительского спроса, иные экономические причины. Суд признал, что налогоплательщик вправе применить спорный налоговый вычет (Постановление АС УО от 08.10.2018 N Ф09-6777/18 по делу N А60-8876/2018).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2019, N 1)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, условием для применения НДС к вычету является цель приобретения товара (работ, услуг), а не их фактическое использование в операциях, облагаемых НДС, в проверяемом налоговом периоде. Причинами временной приостановки объекта и отсутствия решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки с целью заключения соглашения об осуществлении деятельности в особой экономической зоне являются увеличение необходимых для реализации проекта инвестиций, снижение доходности бизнеса, падение потребительского спроса, иные экономические причины. Суд признал, что налогоплательщик вправе применить спорный налоговый вычет (Постановление АС УО от 08.10.2018 N Ф09-6777/18 по делу N А60-8876/2018).
Нормативные акты
Закон РФ от 19.06.1992 N 3085-1
(ред. от 08.08.2024)
"О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации"В случае, если в течение пяти рабочих дней со дня уведомления в письменной форме наблюдателя о принятом органами управления потребительского общества или союза решении о совершении сделок, указанных в абзацах втором и третьем настоящего пункта, согласие наблюдателя на совершение данных сделок не получено, такой вопрос выносится на рассмотрение общего собрания потребительского общества или общего собрания представителей потребительских обществ союза, которое вправе принять решение об одобрении данных сделок.
(ред. от 08.08.2024)
"О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации"В случае, если в течение пяти рабочих дней со дня уведомления в письменной форме наблюдателя о принятом органами управления потребительского общества или союза решении о совершении сделок, указанных в абзацах втором и третьем настоящего пункта, согласие наблюдателя на совершение данных сделок не получено, такой вопрос выносится на рассмотрение общего собрания потребительского общества или общего собрания представителей потребительских обществ союза, которое вправе принять решение об одобрении данных сделок.
"Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)В другом деле суд пришел к аналогичным выводам о возможности освобождения гражданина от обязательства, основанного на привлечении его к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)В другом деле суд пришел к аналогичным выводам о возможности освобождения гражданина от обязательства, основанного на привлечении его к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве общества.
"Комментарий к Закону от 19 июня 1992 г. N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации"
(постатейный)
(Костькова О.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)13) отчуждение недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества. Предполагается, что в уставе потребительского общества должно содержатся положение, в соответствии с которым без одобрения общего собрания потребительского общества не может быть заключены сделка об отчуждении недвижимого имущества определенной стоимости. Однако, на наш взгляд, целесообразно закрепить в уставе потребительского общества положение, в соответствии с которым ни одна сделка, связанная с отчуждением недвижимого имущества, не может быть заключена без согласия общего собрания. В этом случае все подобные сделки должны быть одобрены решением общего собрания;
(постатейный)
(Костькова О.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)13) отчуждение недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества. Предполагается, что в уставе потребительского общества должно содержатся положение, в соответствии с которым без одобрения общего собрания потребительского общества не может быть заключены сделка об отчуждении недвижимого имущества определенной стоимости. Однако, на наш взгляд, целесообразно закрепить в уставе потребительского общества положение, в соответствии с которым ни одна сделка, связанная с отчуждением недвижимого имущества, не может быть заключена без согласия общего собрания. В этом случае все подобные сделки должны быть одобрены решением общего собрания;
"Практика рассмотрения коммерческих споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"
(выпуск 9)
(под ред. Л.А. Новоселовой, М.А. Рожковой)
("Статут", 2009)Объяснить появление данного положения в Законе об АО не составляет большого труда. "Данные изменения направлены на устранение противоречий в законодательстве Российской Федерации, которое регулирует деятельность естественных монополий, созданных в форме акционерных обществ. Исключение из перечня заинтересованных сделок договоров оказания услуг субъектами естественных монополий, цены или тарифы которых установлены государством и обязательны для них в силу закона, обеспечит права потребителей. Отмена предварительного рассмотрения и одобрения условий договора не повлечет нарушения прав акционеров общества, которое является потребителем услуг, поскольку цены таких услуг подлежат утверждению уполномоченными государственными органами. Субъект естественной монополии и потребитель услуг обязаны руководствоваться установленными ценами и не вправе их изменять" <1>.
(выпуск 9)
(под ред. Л.А. Новоселовой, М.А. Рожковой)
("Статут", 2009)Объяснить появление данного положения в Законе об АО не составляет большого труда. "Данные изменения направлены на устранение противоречий в законодательстве Российской Федерации, которое регулирует деятельность естественных монополий, созданных в форме акционерных обществ. Исключение из перечня заинтересованных сделок договоров оказания услуг субъектами естественных монополий, цены или тарифы которых установлены государством и обязательны для них в силу закона, обеспечит права потребителей. Отмена предварительного рассмотрения и одобрения условий договора не повлечет нарушения прав акционеров общества, которое является потребителем услуг, поскольку цены таких услуг подлежат утверждению уполномоченными государственными органами. Субъект естественной монополии и потребитель услуг обязаны руководствоваться установленными ценами и не вправе их изменять" <1>.
"Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Деловой двор", 2014)к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (до внесения Федеральным законом от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ изменения говорилось о фиксированных ценах и тарифах, установленных уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами). Данное положение включено в п. 2 комментируемой статьи в соответствии с Федеральным законом от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ, в Пояснительной записке к проекту которого отмечалось, что изменения направлены на устранение противоречий в законодательстве РФ, которое регулирует деятельность естественных монополий, созданных в форме акционерных обществ; исключение из перечня заинтересованных сделок договоров оказания услуг субъектами естественных монополий, цены или тарифы которых установлены государством и обязательны для них в силу Закона, обеспечит права потребителей; отмена предварительного рассмотрения и одобрения условий договора не повлечет нарушения прав акционеров общества, которое является потребителем услуг, поскольку цены таких услуг подлежат утверждению уполномоченными государственными органами; субъект естественной монополии и потребитель услуг обязаны руководствоваться установленными ценами и не вправе их изменять. До внесения изменений Федеральным законом от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ Президиум ВАС России в п. 19 информационного письма от 13 марта 2001 г. N 62 разъяснил, что заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер, в том числе в силу закона;
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Деловой двор", 2014)к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (до внесения Федеральным законом от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ изменения говорилось о фиксированных ценах и тарифах, установленных уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами). Данное положение включено в п. 2 комментируемой статьи в соответствии с Федеральным законом от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ, в Пояснительной записке к проекту которого отмечалось, что изменения направлены на устранение противоречий в законодательстве РФ, которое регулирует деятельность естественных монополий, созданных в форме акционерных обществ; исключение из перечня заинтересованных сделок договоров оказания услуг субъектами естественных монополий, цены или тарифы которых установлены государством и обязательны для них в силу Закона, обеспечит права потребителей; отмена предварительного рассмотрения и одобрения условий договора не повлечет нарушения прав акционеров общества, которое является потребителем услуг, поскольку цены таких услуг подлежат утверждению уполномоченными государственными органами; субъект естественной монополии и потребитель услуг обязаны руководствоваться установленными ценами и не вправе их изменять. До внесения изменений Федеральным законом от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ Президиум ВАС России в п. 19 информационного письма от 13 марта 2001 г. N 62 разъяснил, что заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер, в том числе в силу закона;
"Постатейный комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах"
(Коряковцев В.Г.)
("ГроссМедиа", 2007)Изменениями, внесенными Федеральным законом от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ "О внесении изменения в статью 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" <236>, настоящая статья была дополнена новым абзацем. Он дополнил список исключений, на который не распространяются положения настоящей главы, - это сделки, совершение которых для общества является обязательным. Данные изменения направлены на устранение противоречий в законодательстве Российской Федерации, которое регулирует деятельность естественных монополий, созданных в форме акционерных обществ. Исключение из перечня заинтересованных сделок договоров оказания услуг субъектами естественных монополий, цены или тарифы которых установлены государством и обязательных для них в силу закона, обеспечит права потребителей. Отмена предварительного рассмотрения и одобрения условий договора не повлечет нарушения прав акционеров общества, которое является потребителем услуг, поскольку цены таких услуг подлежат утверждению уполномоченными государственными органами. Субъект естественной монополии и потребитель услуг обязаны руководствоваться установленными ценами и не вправе их изменять.
(Коряковцев В.Г.)
("ГроссМедиа", 2007)Изменениями, внесенными Федеральным законом от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ "О внесении изменения в статью 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" <236>, настоящая статья была дополнена новым абзацем. Он дополнил список исключений, на который не распространяются положения настоящей главы, - это сделки, совершение которых для общества является обязательным. Данные изменения направлены на устранение противоречий в законодательстве Российской Федерации, которое регулирует деятельность естественных монополий, созданных в форме акционерных обществ. Исключение из перечня заинтересованных сделок договоров оказания услуг субъектами естественных монополий, цены или тарифы которых установлены государством и обязательных для них в силу закона, обеспечит права потребителей. Отмена предварительного рассмотрения и одобрения условий договора не повлечет нарушения прав акционеров общества, которое является потребителем услуг, поскольку цены таких услуг подлежат утверждению уполномоченными государственными органами. Субъект естественной монополии и потребитель услуг обязаны руководствоваться установленными ценами и не вправе их изменять.
Вопрос: Распространяется ли требование о предоставлении решения об одобрении крупной сделки, установленное Федеральным законом от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд", на ООО и АО, являющиеся субъектами малого предпринимательства?
(Консультация эксперта, 2010)- 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом акционерного общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2010)- 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом акционерного общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ).
"Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем: Монография"
(Лаптев В.А.)
("Проспект", 2019)В деятельности некоммерческих корпораций существует институт "конфликта интересов" при совершении сделок с контрагентами, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя, его заместителя, лиц, входящих в состав органов управления или надзора, если указанные лица состоят с этими организациями (контрагентами) в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан (ст. 27 Закона о некоммерческих организациях). При заключении данных сделок заинтересованные лица должны сообщать о факте конфликта интересов органу управления или надзора организации, а также такая сделка должна быть одобрена органом управления, в противном случае такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и заинтересованное лицо будет нести солидарную ответственность за причиненные организации убытки (п. п. 3 и 4 ст. 27). Можно отметить некое сходство с правовым режимом сделок с заинтересованностью хозяйственных обществ.
(Лаптев В.А.)
("Проспект", 2019)В деятельности некоммерческих корпораций существует институт "конфликта интересов" при совершении сделок с контрагентами, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя, его заместителя, лиц, входящих в состав органов управления или надзора, если указанные лица состоят с этими организациями (контрагентами) в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан (ст. 27 Закона о некоммерческих организациях). При заключении данных сделок заинтересованные лица должны сообщать о факте конфликта интересов органу управления или надзора организации, а также такая сделка должна быть одобрена органом управления, в противном случае такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и заинтересованное лицо будет нести солидарную ответственность за причиненные организации убытки (п. п. 3 и 4 ст. 27). Можно отметить некое сходство с правовым режимом сделок с заинтересованностью хозяйственных обществ.
Статья: Институт крупной сделки в российском праве: основные этапы, тенденции и перспективы развития
(Габов А.В.)
("Предпринимательское право", 2018, N 3)<43> Относит к компетенции наблюдательного совета Внешэкономбанка принятие решения об одобрении сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Внешэкономбанком имущества, балансовая стоимость которого составляет 10 процентов и более размера собственных средств (капитала) Внешэкономбанка, определенного по состоянию на первый день месяца, предшествующего месяцу, в котором принимается решение об одобрении таких сделок. Причем формально никакого "маркера" (крупная или иное) для такой сделки в Законе нет.
(Габов А.В.)
("Предпринимательское право", 2018, N 3)<43> Относит к компетенции наблюдательного совета Внешэкономбанка принятие решения об одобрении сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Внешэкономбанком имущества, балансовая стоимость которого составляет 10 процентов и более размера собственных средств (капитала) Внешэкономбанка, определенного по состоянию на первый день месяца, предшествующего месяцу, в котором принимается решение об одобрении таких сделок. Причем формально никакого "маркера" (крупная или иное) для такой сделки в Законе нет.