Последующее одобрение крупной сделки унитарного предприятия
Подборка наиболее важных документов по запросу Последующее одобрение крупной сделки унитарного предприятия (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 26.09.2024 N 304-ЭС24-15781 по делу N А75-20297/2022
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора займа недействительным с момента заключения и применении последствий недействительности сделки.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено в части признания договора недействительным, поскольку муниципальное предприятие (заемщик) не вправе без согласия собственника (муниципалитета) совершать сделки, связанные с предоставлением займов.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 113, 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 18, 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), разъяснениями, изложенными третьем абзаце пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования, признал недействительным договор займа, указав на отсутствие согласования и последующего одобрения спорной сделки собственником имущества Предприятия.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора займа недействительным с момента заключения и применении последствий недействительности сделки.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено в части признания договора недействительным, поскольку муниципальное предприятие (заемщик) не вправе без согласия собственника (муниципалитета) совершать сделки, связанные с предоставлением займов.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 113, 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 18, 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), разъяснениями, изложенными третьем абзаце пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования, признал недействительным договор займа, указав на отсутствие согласования и последующего одобрения спорной сделки собственником имущества Предприятия.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как зарегистрировать право хозяйственного ведения на недвижимость
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)<1> Если сделка по приобретению недвижимого имущества является для унитарного предприятия крупной, то представляется также документ, подтверждающий ее одобрение. При совершении сделки в порядке закупок для государственных нужд рекомендуется представить документы, оформляющие завершение процесса определения поставщика, например протокол подведения итогов электронного аукциона.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)<1> Если сделка по приобретению недвижимого имущества является для унитарного предприятия крупной, то представляется также документ, подтверждающий ее одобрение. При совершении сделки в порядке закупок для государственных нужд рекомендуется представить документы, оформляющие завершение процесса определения поставщика, например протокол подведения итогов электронного аукциона.
Статья: О регистрации права хозяйственного ведения на недвижимое имущество
(Шелег Е.Е.)
("Бухгалтер Крыма: учет в унитарных предприятиях", 2023, N 2)<3> Если сделка по приобретению недвижимого имущества является для унитарного предприятия крупной (см. ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"), необходим документ, подтверждающий ее одобрение.
(Шелег Е.Е.)
("Бухгалтер Крыма: учет в унитарных предприятиях", 2023, N 2)<3> Если сделка по приобретению недвижимого имущества является для унитарного предприятия крупной (см. ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"), необходим документ, подтверждающий ее одобрение.
Нормативные акты
Решение Оренбургского УФАС России от 25.09.2023 по делу N 056/10/99-975/2023
Нарушение: п. 1 ч. 12 ст. 48 Закона о контрактной системе.
Решение: Выдать предписание об устранении нарушений; передать материалы дела должностному лицу для решения вопроса о возбуждении дела об административном правонарушении.Согласно Протоколу подведения итогов определения поставщика (подрядчика, исполнителя) от 12.09.2023 г. N ИЭА1, на участие в аукционе была подана единственная заявка - МУП "О" Администрации г. Орска, которая была признана Единой комиссией Заказчика не соответствующей требованиям извещения о проведении электронного аукциона с указанием следующего основания: "На основании п. 1 ч. 12 ст. 48 Федерального закона от 05.04.2013 г. N 44-ФЗ, а именно, за непредставление участником закупки в заявке на участие в закупке информации и документов, предусмотренных извещением об осуществлении закупки, в соответствии с подпунктом "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 05.04.2013 г. N 44-ФЗ и подпунктом "а" ч. 1 требований к содержанию, составу заявки на участие в электронном аукционе, инструкции по ее заполнению, а именно: участником закупки не представлено решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. Согласно ч. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника унитарного предприятия. Участник аукциона является унитарным предприятием муниципального образования "Город Орск". Порядок согласования сделок, заключаемых унитарными предприятиями муниципального образования "Город Орск", утвержден Постановлением администрации города Орска Оренбургской области от 27 мая 2013 г. N 3586-п.".
Нарушение: п. 1 ч. 12 ст. 48 Закона о контрактной системе.
Решение: Выдать предписание об устранении нарушений; передать материалы дела должностному лицу для решения вопроса о возбуждении дела об административном правонарушении.Согласно Протоколу подведения итогов определения поставщика (подрядчика, исполнителя) от 12.09.2023 г. N ИЭА1, на участие в аукционе была подана единственная заявка - МУП "О" Администрации г. Орска, которая была признана Единой комиссией Заказчика не соответствующей требованиям извещения о проведении электронного аукциона с указанием следующего основания: "На основании п. 1 ч. 12 ст. 48 Федерального закона от 05.04.2013 г. N 44-ФЗ, а именно, за непредставление участником закупки в заявке на участие в закупке информации и документов, предусмотренных извещением об осуществлении закупки, в соответствии с подпунктом "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 05.04.2013 г. N 44-ФЗ и подпунктом "а" ч. 1 требований к содержанию, составу заявки на участие в электронном аукционе, инструкции по ее заполнению, а именно: участником закупки не представлено решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. Согласно ч. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника унитарного предприятия. Участник аукциона является унитарным предприятием муниципального образования "Город Орск". Порядок согласования сделок, заключаемых унитарными предприятиями муниципального образования "Город Орск", утвержден Постановлением администрации города Орска Оренбургской области от 27 мая 2013 г. N 3586-п.".
Решение Новосибирского УФАС России от 16.04.2025 N 054/01/18.1-942/2025
Обстоятельства: В антимонопольный орган поступило обращение с жалобой на действия при проведении запроса котировок в электронной форме на поставку оборудования для системы IP-телефонии. Заявитель указал, что его заявка была отклонена из-за отсутствия документа о согласии на совершение крупной сделки, хотя это требование не применимо к обществу, состоящему из одного участника.
Решение: Признать жалобу обоснованной. Признать нарушение требования п. 2 ч. 1 ст. 3 Закона о закупках.Согласно п. 7 Раздела 2 требований к содержанию, форме, оформлению и составу заявки на участие в закупке копия решения о согласии на совершение крупной сделки или о последующем одобрении этой сделки, если требование о наличии указанного решения установлено законодательством Российской Федерации и для участника конкурентной закупки заключение по результатам такой закупки договора либо предоставление обеспечения заявки на участие в такой закупке (если требование об обеспечении заявок установлено заказчиком в извещении об осуществлении такой закупки, документации о конкурентной закупке), обеспечения исполнения договора (если требование об обеспечении исполнения договора установлено заказчиком в извещении об осуществлении такой закупки, документации о конкурентной закупке) является крупной сделкой.
Обстоятельства: В антимонопольный орган поступило обращение с жалобой на действия при проведении запроса котировок в электронной форме на поставку оборудования для системы IP-телефонии. Заявитель указал, что его заявка была отклонена из-за отсутствия документа о согласии на совершение крупной сделки, хотя это требование не применимо к обществу, состоящему из одного участника.
Решение: Признать жалобу обоснованной. Признать нарушение требования п. 2 ч. 1 ст. 3 Закона о закупках.Согласно п. 7 Раздела 2 требований к содержанию, форме, оформлению и составу заявки на участие в закупке копия решения о согласии на совершение крупной сделки или о последующем одобрении этой сделки, если требование о наличии указанного решения установлено законодательством Российской Федерации и для участника конкурентной закупки заключение по результатам такой закупки договора либо предоставление обеспечения заявки на участие в такой закупке (если требование об обеспечении заявок установлено заказчиком в извещении об осуществлении такой закупки, документации о конкурентной закупке), обеспечения исполнения договора (если требование об обеспечении исполнения договора установлено заказчиком в извещении об осуществлении такой закупки, документации о конкурентной закупке) является крупной сделкой.
Статья: Реформа гражданского законодательства: новое в регулировании правил о сделках, сроках исковой давности, доверенностях
(Шишкоедова Н.)
("Практический бухгалтерский учет. Официальные материалы и комментарии", 2013, NN 7, 8)- к согласию собственника на продажу имущества унитарным предприятием;
(Шишкоедова Н.)
("Практический бухгалтерский учет. Официальные материалы и комментарии", 2013, NN 7, 8)- к согласию собственника на продажу имущества унитарным предприятием;
Статья: Недействительность сделки, совершенной без согласия
(Макарова О.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2014, N 5)Пункт 1 ст. 22 Закона о ГУПах предусматривает, что "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия", ст. 23 говорит о том, что "решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия".
(Макарова О.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2014, N 5)Пункт 1 ст. 22 Закона о ГУПах предусматривает, что "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия", ст. 23 говорит о том, что "решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия".
"Статус юридических лиц: Учебное пособие для вузов"
(Сумской Д.А.)
("Юстицинформ", 2006)Указанные органы участвуют в приобретении юридическим лицом гражданских прав и обязанностей посредством образования исполнительного органа и принятия в рамках своей компетенции обязательных для исполнительного органа решений, осуществления контроля за его деятельностью, в том числе путем дачи согласия на совершение крупных или иных сделок юридического лица или последующего одобрения таких сделок.
(Сумской Д.А.)
("Юстицинформ", 2006)Указанные органы участвуют в приобретении юридическим лицом гражданских прав и обязанностей посредством образования исполнительного органа и принятия в рамках своей компетенции обязательных для исполнительного органа решений, осуществления контроля за его деятельностью, в том числе путем дачи согласия на совершение крупных или иных сделок юридического лица или последующего одобрения таких сделок.
"Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)<1> Например, к таким лицам относятся депутаты Государственной Думы (п. 3 ст. 97 Конституции РФ), гражданские служащие (п. 3 ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 27 июля 2004 г. N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации"), руководитель унитарного предприятия (за исключением случаев, если участие в органах коммерческой организации входит в должностные обязанности данного руководителя (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях")).
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)<1> Например, к таким лицам относятся депутаты Государственной Думы (п. 3 ст. 97 Конституции РФ), гражданские служащие (п. 3 ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 27 июля 2004 г. N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации"), руководитель унитарного предприятия (за исключением случаев, если участие в органах коммерческой организации входит в должностные обязанности данного руководителя (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях")).
Статья: Согласие на совершение крупной сделки унитарным предприятием: теоретические и практические аспекты
(Терновая О.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2014, N 12)Поскольку законодательство практически не урегулировало порядок получения и содержание решения об одобрении крупной сделки унитарного предприятия, то необходимо руководствоваться разъяснениями по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" <15>. Содержащиеся в настоящем Постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок государственных и муниципальных унитарных предприятий, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (п. 13 Постановления).
(Терновая О.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2014, N 12)Поскольку законодательство практически не урегулировало порядок получения и содержание решения об одобрении крупной сделки унитарного предприятия, то необходимо руководствоваться разъяснениями по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" <15>. Содержащиеся в настоящем Постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок государственных и муниципальных унитарных предприятий, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (п. 13 Постановления).
Статья: Когда закупки являются крупными сделками
(Гурин О.Ю.)
("Прогосзаказ.рф", 2017, N 11)В правовых режимах крупных сделок бюджетных учреждений и унитарных предприятий имеется существенное отличие: бюджетные учреждения могут совершать свои крупные сделки только с предварительного согласия органа, выполняющего функции и полномочия учредителя, а для унитарных предприятий момент согласования законодательно не определен. Теоретически унитарные предприятия могут согласовать свои крупные сделки с собственником имущества в т.ч. и "постфактум" <17>, однако из практических соображений поступать так не рекомендуем.
(Гурин О.Ю.)
("Прогосзаказ.рф", 2017, N 11)В правовых режимах крупных сделок бюджетных учреждений и унитарных предприятий имеется существенное отличие: бюджетные учреждения могут совершать свои крупные сделки только с предварительного согласия органа, выполняющего функции и полномочия учредителя, а для унитарных предприятий момент согласования законодательно не определен. Теоретически унитарные предприятия могут согласовать свои крупные сделки с собственником имущества в т.ч. и "постфактум" <17>, однако из практических соображений поступать так не рекомендуем.
"Комментарий к Федеральному закону "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"
(постатейный)
(Басангов Д.А., Шайдуров С.А.)
("Деловой двор", 2009)Применительно к данной норме закона, с учетом рассматриваемых обстоятельств, следует, что последующее одобрение крупной сделки собственником имущества государственного унитарного предприятия порождает правовые последствия по крупной сделке, совершенной предприятием, с момента совершения такой сделки";
(постатейный)
(Басангов Д.А., Шайдуров С.А.)
("Деловой двор", 2009)Применительно к данной норме закона, с учетом рассматриваемых обстоятельств, следует, что последующее одобрение крупной сделки собственником имущества государственного унитарного предприятия порождает правовые последствия по крупной сделке, совершенной предприятием, с момента совершения такой сделки";
"Предпринимательское право: Учебное пособие"
(Беляева О.А.)
(под ред. В.Б. Ляндреса)
("КОНТРАКТ", "ИНФРА-М", 2006)§ 4. Процедуры заключения крупных сделок
(Беляева О.А.)
(под ред. В.Б. Ляндреса)
("КОНТРАКТ", "ИНФРА-М", 2006)§ 4. Процедуры заключения крупных сделок
Вопрос: ФГУП без согласия собственника имущества унитарного предприятия совершило сделку, являющуюся для предприятия крупной. Может ли такая сделка быть одобрена собственником после ее совершения? Каковы последствия совершения такой сделки без согласия собственника имущества унитарного предприятия?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2010)Ответ: Такая сделка ничтожна и влечет последствия, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ. По вопросу о возможности последующего одобрения такой сделки собственником имущества унитарного предприятия в судебной практике существует две позиции.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2010)Ответ: Такая сделка ничтожна и влечет последствия, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ. По вопросу о возможности последующего одобрения такой сделки собственником имущества унитарного предприятия в судебной практике существует две позиции.
Статья: Крупные сделки в государственных и муниципальных организациях: понятие и порядок совершения
(Козлов М.А.)
("Бухгалтерский учет и налогообложение в бюджетных организациях", 2012, N 8)Для государственных и муниципальных унитарных предприятий действует иной порядок. Так как ст. 23 Закона N 161-ФЗ не предусматривает обязательного предварительного согласования крупных сделок, собственник имущества унитарного предприятия может одобрить сделку и после ее совершения. Аналогичную позицию высказали высшие судебные органы, указав на то, что иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником (ч. 4 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22).
(Козлов М.А.)
("Бухгалтерский учет и налогообложение в бюджетных организациях", 2012, N 8)Для государственных и муниципальных унитарных предприятий действует иной порядок. Так как ст. 23 Закона N 161-ФЗ не предусматривает обязательного предварительного согласования крупных сделок, собственник имущества унитарного предприятия может одобрить сделку и после ее совершения. Аналогичную позицию высказали высшие судебные органы, указав на то, что иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником (ч. 4 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22).