Последствия выхода участника из общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия выхода участника из общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право собственности на акции и его защита
(КонсультантПлюс, 2025)...Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.
(КонсультантПлюс, 2025)...Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюIII. Последствия выхода участника из общества с ограниченной ответственностью
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)Таким образом, в настоящее время законодательство не регулирует в полной мере порядок выхода участника общества из общества в период действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ N 497, в связи с обусловленными им ограничениями на выплату действительной стоимости доли вышедшим участникам. Вместе с тем на основе анализа судебной практики и доктрины представляется возможным нотариальное удостоверение заявлений участников обществ с ограниченной ответственностью о выходе из обществ, в том числе не претендующих на получение действительной стоимости доли и выражающих отказ от ее получения в заявлении о выходе. Однако в целях большей правовой определенности и минимизации возможных судебных споров необходимо прямое закрепление в Законе об ООО положений о порядке и последствиях отказа участника от получения действительной стоимости доли, а также последствиях выхода участника из общества в случаях установленных ограничительных мер.
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)Таким образом, в настоящее время законодательство не регулирует в полной мере порядок выхода участника общества из общества в период действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ N 497, в связи с обусловленными им ограничениями на выплату действительной стоимости доли вышедшим участникам. Вместе с тем на основе анализа судебной практики и доктрины представляется возможным нотариальное удостоверение заявлений участников обществ с ограниченной ответственностью о выходе из обществ, в том числе не претендующих на получение действительной стоимости доли и выражающих отказ от ее получения в заявлении о выходе. Однако в целях большей правовой определенности и минимизации возможных судебных споров необходимо прямое закрепление в Законе об ООО положений о порядке и последствиях отказа участника от получения действительной стоимости доли, а также последствиях выхода участника из общества в случаях установленных ограничительных мер.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162
<Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>Суд первой инстанции иск удовлетворил, и, рассмотрев содержание угроз, содержащихся в указанных письмах, а также оценив свидетельские показания об угрозах в адрес истца как заслуживающие серьезного доверия, счел, что у истца действительно были основания опасаться неблагоприятных последствий в случае неподачи заявления о выходе из состава участников общества. При этом подложность данных писем ответчиком доказана не была, иных заслуживающих доверия доказательств, опровергающих свидетельские показания, ответчик в дело не представил.
<Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>Суд первой инстанции иск удовлетворил, и, рассмотрев содержание угроз, содержащихся в указанных письмах, а также оценив свидетельские показания об угрозах в адрес истца как заслуживающие серьезного доверия, счел, что у истца действительно были основания опасаться неблагоприятных последствий в случае неподачи заявления о выходе из состава участников общества. При этом подложность данных писем ответчиком доказана не была, иных заслуживающих доверия доказательств, опровергающих свидетельские показания, ответчик в дело не представил.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом последнего. Содержание устава определяется ст. 12 Закона об ООО. Согласно п. 2 ст. 12 Закона об ООО в устав включаются сведения о размере уставного капитала общества, о порядке и последствиях выхода участника из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества, а также о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу. Кроме того, в устав включаются иные сведения, предусмотренные Законом об ООО. Согласно Закону устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. Изучение Закона об ООО позволяет обнаружить множество положений, касающихся оборота долей, которые включаются или могут включаться в устав общества.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом последнего. Содержание устава определяется ст. 12 Закона об ООО. Согласно п. 2 ст. 12 Закона об ООО в устав включаются сведения о размере уставного капитала общества, о порядке и последствиях выхода участника из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества, а также о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу. Кроме того, в устав включаются иные сведения, предусмотренные Законом об ООО. Согласно Закону устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. Изучение Закона об ООО позволяет обнаружить множество положений, касающихся оборота долей, которые включаются или могут включаться в устав общества.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)<21> Верховный Суд РФ квалифицировал выход из общества как сделку: "...Исходя из положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации)" (Определение Верховного Суда РФ от 18 апр. 2016 г. N 305-ЭС16-2571 по делу N А40-117162/2012). См. также: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10 дек. 2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 13) // Вестник ВАС РФ. 2014. N 2.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)<21> Верховный Суд РФ квалифицировал выход из общества как сделку: "...Исходя из положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации)" (Определение Верховного Суда РФ от 18 апр. 2016 г. N 305-ЭС16-2571 по делу N А40-117162/2012). См. также: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10 дек. 2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 13) // Вестник ВАС РФ. 2014. N 2.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе акционер в соответствии со ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций. Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям. Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как о юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), о порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 4.1 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе акционер в соответствии со ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций. Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям. Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как о юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), о порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 4.1 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Таким образом, решения собрания учредителей (участников) корпорации и соответствующий устав выступают как единое целое в содержательном отношении. В то же время решение собрания корпорации - это ненормативный правовой акт, а устав корпорации выступает как нормативный акт, предусматривающий порядок и последствия выхода участника общества, порядок передачи доли в уставном капитале другому лицу, корпоративные права и обязанности участников данной корпорации. Устав общества приобретает юридическую силу для третьих лиц с момента его государственной регистрации, и с его содержанием может ознакомиться любое заинтересованное лицо.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Таким образом, решения собрания учредителей (участников) корпорации и соответствующий устав выступают как единое целое в содержательном отношении. В то же время решение собрания корпорации - это ненормативный правовой акт, а устав корпорации выступает как нормативный акт, предусматривающий порядок и последствия выхода участника общества, порядок передачи доли в уставном капитале другому лицу, корпоративные права и обязанности участников данной корпорации. Устав общества приобретает юридическую силу для третьих лиц с момента его государственной регистрации, и с его содержанием может ознакомиться любое заинтересованное лицо.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В юридической литературе недооцениваются негативные экономические последствия выхода участника из общества. При выходе участника из общества "сложно говорить о каких-то неблагоприятных последствиях для остальных участников. Определенные негативные последствия, связанные с уменьшением активов общества в связи с выплатой выходящему участнику действительной стоимости его доли (п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), могут сказаться на них лишь косвенным образом" <1>.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В юридической литературе недооцениваются негативные экономические последствия выхода участника из общества. При выходе участника из общества "сложно говорить о каких-то неблагоприятных последствиях для остальных участников. Определенные негативные последствия, связанные с уменьшением активов общества в связи с выплатой выходящему участнику действительной стоимости его доли (п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), могут сказаться на них лишь косвенным образом" <1>.
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Судебная практика осуществила квалификацию данных способов выхода. Судебные акты закрепили общий подход о том, что заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора. В одном из Определений Верховного Суда РФ сказано, что "...исходя из положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации)" <7>. В последующих судебных актах ссылка на учредительный договор пропала, осталось только одно бесспорное исходное положение, отражающее оценку природы заявления на выход из ООО как односторонней сделки, которая в том числе может быть оспорена по правилам о недействительности сделки <8>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Судебная практика осуществила квалификацию данных способов выхода. Судебные акты закрепили общий подход о том, что заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора. В одном из Определений Верховного Суда РФ сказано, что "...исходя из положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации)" <7>. В последующих судебных актах ссылка на учредительный договор пропала, осталось только одно бесспорное исходное положение, отражающее оценку природы заявления на выход из ООО как односторонней сделки, которая в том числе может быть оспорена по правилам о недействительности сделки <8>.
Статья: Правовые позиции Конституционного Суда РФ в корпоративном праве: значение и развитие
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)"Оспариваемые заявителем положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие последствия выхода участника общества из общества, включая обязанность хозяйственного общества выплатить указанному лицу действительную стоимость доли в уставном капитале общества, срок и порядок осуществления данной выплаты, не исключая установление иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли уставом общества, обеспечивают соблюдение баланса интересов бывшего участника организации, юридического лица и его кредиторов" <45>.
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)"Оспариваемые заявителем положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие последствия выхода участника общества из общества, включая обязанность хозяйственного общества выплатить указанному лицу действительную стоимость доли в уставном капитале общества, срок и порядок осуществления данной выплаты, не исключая установление иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли уставом общества, обеспечивают соблюдение баланса интересов бывшего участника организации, юридического лица и его кредиторов" <45>.
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
Статья: Внутренние документы организации
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- устав ООО, который согласно п. п. 1 - 2.1 ст. 12 Закона об ООО является учредительным документом общества и должен содержать в себе, в частности: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; иные сведения, предусмотренные Законом об ООО;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- устав ООО, который согласно п. п. 1 - 2.1 ст. 12 Закона об ООО является учредительным документом общества и должен содержать в себе, в частности: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; иные сведения, предусмотренные Законом об ООО;