Последствия уменьшения уставного капитала ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия уменьшения уставного капитала ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Порядок уменьшения уставного капитала ООО (в том числе при выходе участника и погашении доли)
(КонсультантПлюс, 2025)2. Последствия уменьшения уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)2. Последствия уменьшения уставного капитала
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций
(КонсультантПлюс, 2025)2. Последствия увеличения уставного капитала АО путем выпуска дополнительных акций
(КонсультантПлюс, 2025)2. Последствия увеличения уставного капитала АО путем выпуска дополнительных акций
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью3. Последствия уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Является ли истечение срока оплаты доли в уставном капитале основанием для перехода к ООО доли, которую не оплатил участник
(КонсультантПлюс, 2025)"...С учетом приведенных правовых норм суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам, что действующим законодательством о хозяйственных обществах не предусмотрены условия, при которых участник общества освобождался бы от обязанности внесения доли в его уставный капитал. В качестве последствий неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации п. 2 ст. 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) была предусмотрена обязанность общества или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
Является ли истечение срока оплаты доли в уставном капитале основанием для перехода к ООО доли, которую не оплатил участник
(КонсультантПлюс, 2025)"...С учетом приведенных правовых норм суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам, что действующим законодательством о хозяйственных обществах не предусмотрены условия, при которых участник общества освобождался бы от обязанности внесения доли в его уставный капитал. В качестве последствий неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации п. 2 ст. 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) была предусмотрена обязанность общества или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)В кассационной жалобе заявитель указал, что суды неправильно применили статьи 19 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Также заявитель считал, что само по себе оспоренное решение общего собрания участников не повлекло неблагоприятных последствий для М., так как процесс увеличения уставного капитала Общества не завершен, следовательно, размер доли этого участника не изменился. До подведения итогов увеличения уставного капитала и осуществления соответствующих регистрационных действий в налоговом органе целесообразность данного действия не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)В кассационной жалобе заявитель указал, что суды неправильно применили статьи 19 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Также заявитель считал, что само по себе оспоренное решение общего собрания участников не повлекло неблагоприятных последствий для М., так как процесс увеличения уставного капитала Общества не завершен, следовательно, размер доли этого участника не изменился. До подведения итогов увеличения уставного капитала и осуществления соответствующих регистрационных действий в налоговом органе целесообразность данного действия не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>При этом апелляционная инстанция не определила применить последствия ничтожности указанной сделки путем восстановления доли ООО "В." в уставном капитале общества в размере 51 процента, уменьшения доли М.О.В. и М.А.Г. с 50 процентов каждого до 24,5 процентов, взыскания с ООО "В." в пользу общества действительной стоимости доли.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>При этом апелляционная инстанция не определила применить последствия ничтожности указанной сделки путем восстановления доли ООО "В." в уставном капитале общества в размере 51 процента, уменьшения доли М.О.В. и М.А.Г. с 50 процентов каждого до 24,5 процентов, взыскания с ООО "В." в пользу общества действительной стоимости доли.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Арбитражным судом Северо-Кавказского округа в Постановлении от 25.11.2021 N Ф08-11222/2021 по делу N А32-51706/2019 также указано на несостоятельность ссылки на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты участником своей доли в уставном капитале ООО, требующим выплаты ее действительной стоимости. В Постановлении отмечено неподтверждение наступления предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" последствий неоплаты доли в уставном капитале общества данным участником. В частности, обращено внимание, что какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись. Между тем, по замечанию суда, поведение директора общества и его участника свидетельствовали о том, что они фактически признавали за истцом статус участника корпорации со всеми правами, предоставляемыми в таком случае.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Арбитражным судом Северо-Кавказского округа в Постановлении от 25.11.2021 N Ф08-11222/2021 по делу N А32-51706/2019 также указано на несостоятельность ссылки на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты участником своей доли в уставном капитале ООО, требующим выплаты ее действительной стоимости. В Постановлении отмечено неподтверждение наступления предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" последствий неоплаты доли в уставном капитале общества данным участником. В частности, обращено внимание, что какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись. Между тем, по замечанию суда, поведение директора общества и его участника свидетельствовали о том, что они фактически признавали за истцом статус участника корпорации со всеми правами, предоставляемыми в таком случае.
Статья: Исключение участника как способ принудительного расторжения корпоративной сделки
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Для более подробного анализа мы предлагаем обратиться к формулировкам ст. 10 Закона об ООО как исторически первого нормативного закрепления механизма исключения. Норма содержит два важных элемента: требование к участнику, реализующему право требовать исключения, и условие для такого исключения, выраженное в характеристике действий участника-ответчика и их последствий для корпорации.
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Для более подробного анализа мы предлагаем обратиться к формулировкам ст. 10 Закона об ООО как исторически первого нормативного закрепления механизма исключения. Норма содержит два важных элемента: требование к участнику, реализующему право требовать исключения, и условие для такого исключения, выраженное в характеристике действий участника-ответчика и их последствий для корпорации.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Какие экономические последствия порождает уменьшение номинальной стоимости акций и долей в уставном капитале ООО? Состав и размер активов общества остаются неизменными. Неизменными остаются долговая нагрузка на общество и его чистые активы. У общества нет расходов, связанных с приобретением акций и долей. Изменения происходят только в структуре собственного капитала: на сумму уменьшения уставного капитала увеличились другие составляющие собственного капитала - прибыль и/или добавочный капитал. Это формальное действие не порождает экономических последствий ни для общества, ни для его участников, ни для кредиторов (ил. 38).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Какие экономические последствия порождает уменьшение номинальной стоимости акций и долей в уставном капитале ООО? Состав и размер активов общества остаются неизменными. Неизменными остаются долговая нагрузка на общество и его чистые активы. У общества нет расходов, связанных с приобретением акций и долей. Изменения происходят только в структуре собственного капитала: на сумму уменьшения уставного капитала увеличились другие составляющие собственного капитала - прибыль и/или добавочный капитал. Это формальное действие не порождает экономических последствий ни для общества, ни для его участников, ни для кредиторов (ил. 38).
Статья: К вопросу о генерализации соразмерного уменьшения цены и ее пределов
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Например, стороны договора мены договорились обменять 100% доли участия в ООО на 50% + 1 акция в уставном капитале АО. Переданная по договору доля в ООО оказалась с незначительными дефектами - ООО с многомиллионными активами было привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 50 тыс., который нарушает выданное продавцом доли заверение. Если в таком случае приобретатель доли в ООО реализует право на снижение цены (т.е. уменьшит размер своего встречного обязательства по передаче акций), это повлечет неадекватные для обнаруженного недостатка последствия: приобретатель акций не получит контроль в размере абсолютного большинства голосов на общем собрании акционеров, на который он рассчитывал при обмене. В таком случае снижение цены не выравнивает встречные предоставления, а, наоборот, еще сильнее искажает синаллагматический баланс.
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Например, стороны договора мены договорились обменять 100% доли участия в ООО на 50% + 1 акция в уставном капитале АО. Переданная по договору доля в ООО оказалась с незначительными дефектами - ООО с многомиллионными активами было привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 50 тыс., который нарушает выданное продавцом доли заверение. Если в таком случае приобретатель доли в ООО реализует право на снижение цены (т.е. уменьшит размер своего встречного обязательства по передаче акций), это повлечет неадекватные для обнаруженного недостатка последствия: приобретатель акций не получит контроль в размере абсолютного большинства голосов на общем собрании акционеров, на который он рассчитывал при обмене. В таком случае снижение цены не выравнивает встречные предоставления, а, наоборот, еще сильнее искажает синаллагматический баланс.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Весьма часто арбитражные суды рассматривают дела о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица в качестве прикрывающих сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления уставного капитала ООО до первоначального размера, восстановлении доли участника ООО в размере 100%.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Весьма часто арбитражные суды рассматривают дела о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица в качестве прикрывающих сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления уставного капитала ООО до первоначального размера, восстановлении доли участника ООО в размере 100%.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Ответ на этот вопрос можно обнаружить в документе, утвержденном 25 декабря 2019 г. Президиумом ВС РФ, - Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (далее - Обзор практики от 25.12.2019) <1>. Так, в п. 12 Обзора указывается, что решение общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала. При этом в качестве примера приводится описание некоего дела, где в ООО, состоящем из трех участников, каждый из которых обладал равной долей (1/3), двое участников приняли решение об увеличении уставного капитала, а третий голосовал против этого, после чего обжаловал решение собрания в суд, и оно было признано недействительным. В качестве нормативного основания недействительности была приведена ссылка на п. 1 ст. 43 Закона об ООО, а собственно нарушение прав участника, голосовавшего против спорного решения, по мнению судов, состояло в том, что ответчик (ООО) не представил доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности ООО и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли; подобное решение собрания не обусловлено необходимостью достижения интереса ООО, который в соотношении с интересом истца, его участника, на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а значит, интересу истца должен был быть обеспечен эффективный механизм защиты. При таком подходе - через взвешивание на гипотетических весах политико-правового выбора, с одной стороны, интереса миноритария на сохранение его доли корпоративного контроля в ООО, а с другой стороны, интереса самого ООО на привлечение финансирования (а попросту говоря, интересов других участников, желающих принять выгодное им, а возможно, и полезное ООО решение) - Обзором практики от 25.12.2019 предлагается отдать приоритет интересам миноритариев. За красивыми словами об интересах общества (ООО) в указанном деле, если смотреть на него предельно цинично и прагматично, стоял интерес двух других участников, которые, образовав коалицию, получили большинство голосов на собрании (2/3 от общего числа голосов), достаточное для принятия конкретного решения (решение по п. 1 ст. 19 Закона об ООО в указанном случае).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Ответ на этот вопрос можно обнаружить в документе, утвержденном 25 декабря 2019 г. Президиумом ВС РФ, - Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (далее - Обзор практики от 25.12.2019) <1>. Так, в п. 12 Обзора указывается, что решение общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала. При этом в качестве примера приводится описание некоего дела, где в ООО, состоящем из трех участников, каждый из которых обладал равной долей (1/3), двое участников приняли решение об увеличении уставного капитала, а третий голосовал против этого, после чего обжаловал решение собрания в суд, и оно было признано недействительным. В качестве нормативного основания недействительности была приведена ссылка на п. 1 ст. 43 Закона об ООО, а собственно нарушение прав участника, голосовавшего против спорного решения, по мнению судов, состояло в том, что ответчик (ООО) не представил доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности ООО и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли; подобное решение собрания не обусловлено необходимостью достижения интереса ООО, который в соотношении с интересом истца, его участника, на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а значит, интересу истца должен был быть обеспечен эффективный механизм защиты. При таком подходе - через взвешивание на гипотетических весах политико-правового выбора, с одной стороны, интереса миноритария на сохранение его доли корпоративного контроля в ООО, а с другой стороны, интереса самого ООО на привлечение финансирования (а попросту говоря, интересов других участников, желающих принять выгодное им, а возможно, и полезное ООО решение) - Обзором практики от 25.12.2019 предлагается отдать приоритет интересам миноритариев. За красивыми словами об интересах общества (ООО) в указанном деле, если смотреть на него предельно цинично и прагматично, стоял интерес двух других участников, которые, образовав коалицию, получили большинство голосов на собрании (2/3 от общего числа голосов), достаточное для принятия конкретного решения (решение по п. 1 ст. 19 Закона об ООО в указанном случае).
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Таким образом, правовым последствием несовершения действий по распоряжению долей, принадлежащей ООО, является ее погашение. В этом случае общим собранием участников должно быть принято решение о погашении доли в уставном капитале и уменьшении уставного капитала на величину доли участника, не оплатившего свою долю (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). При этом следует иметь в виду, что решение будет приниматься без учета голосов последнего (ст. 16 Закона N 14-ФЗ) и общества (п. 1 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Таким образом, правовым последствием несовершения действий по распоряжению долей, принадлежащей ООО, является ее погашение. В этом случае общим собранием участников должно быть принято решение о погашении доли в уставном капитале и уменьшении уставного капитала на величину доли участника, не оплатившего свою долю (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). При этом следует иметь в виду, что решение будет приниматься без учета голосов последнего (ст. 16 Закона N 14-ФЗ) и общества (п. 1 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
"Строительство: бухгалтерский и налоговый учет"
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Вопрос: Как уменьшить уставный капитал? Каковы налоговые последствия?
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Вопрос: Как уменьшить уставный капитал? Каковы налоговые последствия?
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Другим основанием для обжалования решения общего собрания ООО является возникновение у участника общества отрицательных правовых и имущественных последствий в виде нарушения его корпоративных прав и имущественных интересов. Например, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала <35>.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Другим основанием для обжалования решения общего собрания ООО является возникновение у участника общества отрицательных правовых и имущественных последствий в виде нарушения его корпоративных прав и имущественных интересов. Например, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала <35>.