Последствия уменьшения уставного капитала ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия уменьшения уставного капитала ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Порядок уменьшения уставного капитала ООО (в том числе при выходе участника и погашении доли)
(КонсультантПлюс, 2025)2. Последствия уменьшения уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)2. Последствия уменьшения уставного капитала
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций
(КонсультантПлюс, 2025)2. Последствия увеличения уставного капитала АО путем выпуска дополнительных акций
(КонсультантПлюс, 2025)2. Последствия увеличения уставного капитала АО путем выпуска дополнительных акций
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью3. Последствия уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Является ли истечение срока оплаты доли в уставном капитале основанием для перехода к ООО доли, которую не оплатил участник
(КонсультантПлюс, 2025)"...С учетом приведенных правовых норм суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам, что действующим законодательством о хозяйственных обществах не предусмотрены условия, при которых участник общества освобождался бы от обязанности внесения доли в его уставный капитал. В качестве последствий неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации п. 2 ст. 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) была предусмотрена обязанность общества или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
Является ли истечение срока оплаты доли в уставном капитале основанием для перехода к ООО доли, которую не оплатил участник
(КонсультантПлюс, 2025)"...С учетом приведенных правовых норм суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам, что действующим законодательством о хозяйственных обществах не предусмотрены условия, при которых участник общества освобождался бы от обязанности внесения доли в его уставный капитал. В качестве последствий неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации п. 2 ст. 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) была предусмотрена обязанность общества или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)В кассационной жалобе заявитель указал, что суды неправильно применили статьи 19 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Также заявитель считал, что само по себе оспоренное решение общего собрания участников не повлекло неблагоприятных последствий для М., так как процесс увеличения уставного капитала Общества не завершен, следовательно, размер доли этого участника не изменился. До подведения итогов увеличения уставного капитала и осуществления соответствующих регистрационных действий в налоговом органе целесообразность данного действия не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)В кассационной жалобе заявитель указал, что суды неправильно применили статьи 19 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Также заявитель считал, что само по себе оспоренное решение общего собрания участников не повлекло неблагоприятных последствий для М., так как процесс увеличения уставного капитала Общества не завершен, следовательно, размер доли этого участника не изменился. До подведения итогов увеличения уставного капитала и осуществления соответствующих регистрационных действий в налоговом органе целесообразность данного действия не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>При этом апелляционная инстанция не определила применить последствия ничтожности указанной сделки путем восстановления доли ООО "В." в уставном капитале общества в размере 51 процента, уменьшения доли М.О.В. и М.А.Г. с 50 процентов каждого до 24,5 процентов, взыскания с ООО "В." в пользу общества действительной стоимости доли.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>При этом апелляционная инстанция не определила применить последствия ничтожности указанной сделки путем восстановления доли ООО "В." в уставном капитале общества в размере 51 процента, уменьшения доли М.О.В. и М.А.Г. с 50 процентов каждого до 24,5 процентов, взыскания с ООО "В." в пользу общества действительной стоимости доли.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Специальная часть этой диспозитивной нормы отсылает не только к иным законам, но и к существу обязательства. В данном случае имеет место прекращение не традиционных обязательственных прав, а аннулирование имущества, воплощающего корпоративные права. Аннулирование этого имущества порождает для корпорации два негативных последствия: убыток на сумму выплаченной выкупной стоимости этого имущества и уменьшение уставного капитала.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Специальная часть этой диспозитивной нормы отсылает не только к иным законам, но и к существу обязательства. В данном случае имеет место прекращение не традиционных обязательственных прав, а аннулирование имущества, воплощающего корпоративные права. Аннулирование этого имущества порождает для корпорации два негативных последствия: убыток на сумму выплаченной выкупной стоимости этого имущества и уменьшение уставного капитала.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Какие экономические последствия порождает уменьшение номинальной стоимости акций и долей в уставном капитале ООО? Состав и размер активов общества остаются неизменными. Неизменными остаются долговая нагрузка на общество и его чистые активы. У общества нет расходов, связанных с приобретением акций и долей. Изменения происходят только в структуре собственного капитала: на сумму уменьшения уставного капитала увеличились другие составляющие собственного капитала - прибыль и/или добавочный капитал. Это формальное действие не порождает экономических последствий ни для общества, ни для его участников, ни для кредиторов (ил. 38).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Какие экономические последствия порождает уменьшение номинальной стоимости акций и долей в уставном капитале ООО? Состав и размер активов общества остаются неизменными. Неизменными остаются долговая нагрузка на общество и его чистые активы. У общества нет расходов, связанных с приобретением акций и долей. Изменения происходят только в структуре собственного капитала: на сумму уменьшения уставного капитала увеличились другие составляющие собственного капитала - прибыль и/или добавочный капитал. Это формальное действие не порождает экономических последствий ни для общества, ни для его участников, ни для кредиторов (ил. 38).
Вопрос: ООО-1 владеет 100% долей в ООО-2 и планирует продать ООО-2 самортизированное ОС с отсрочкой платежа на четыре месяца. Через три месяца после продажи планируется перечислить денежные средства для пополнения чистых активов. Каковы последствия по налогу на прибыль для обеих сторон?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1, которое владеет 100% долей в уставном капитале ООО-2, планирует продать самортизированное основное средство по рыночной стоимости ООО-2 с отсрочкой платежа на четыре месяца. При этом через три месяца после продажи планируется перечислить денежные средства для пополнения чистых активов. Каковы последствия по налогу на прибыль для обеих сторон? Имеет ли значение, что сумма на пополнение чистых активов будет эквивалентна стоимости ОС?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1, которое владеет 100% долей в уставном капитале ООО-2, планирует продать самортизированное основное средство по рыночной стоимости ООО-2 с отсрочкой платежа на четыре месяца. При этом через три месяца после продажи планируется перечислить денежные средства для пополнения чистых активов. Каковы последствия по налогу на прибыль для обеих сторон? Имеет ли значение, что сумма на пополнение чистых активов будет эквивалентна стоимости ОС?
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Весьма часто арбитражные суды рассматривают дела о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица в качестве прикрывающих сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления уставного капитала ООО до первоначального размера, восстановлении доли участника ООО в размере 100%.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Весьма часто арбитражные суды рассматривают дела о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица в качестве прикрывающих сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления уставного капитала ООО до первоначального размера, восстановлении доли участника ООО в размере 100%.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в рамках антикризисных мер, связанных с пандемией COVID-19, был принят Федеральный закон от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации". Данным Законом фактически введен мораторий на применение последствий снижения чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала. Согласно ст. 12 указанного Закона снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 г. не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Закона об ООО. Таким образом, если у ООО стоимость чистых активов окажется ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 г., то обществу не придется принимать решение об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, или о ликвидации общества не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в рамках антикризисных мер, связанных с пандемией COVID-19, был принят Федеральный закон от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации". Данным Законом фактически введен мораторий на применение последствий снижения чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала. Согласно ст. 12 указанного Закона снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 г. не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Закона об ООО. Таким образом, если у ООО стоимость чистых активов окажется ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 г., то обществу не придется принимать решение об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, или о ликвидации общества не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- после второй публикации нужно снова обратиться в инспекцию, но уже за регистрацией уменьшения уставного капитала. Понадобятся: заявление по форме N Р13014; протокол об изменении размера УК; изменения, внесенные в устав, или новая редакция устава; документ об уплате госпошлины в размере 800 руб. <19>
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- после второй публикации нужно снова обратиться в инспекцию, но уже за регистрацией уменьшения уставного капитала. Понадобятся: заявление по форме N Р13014; протокол об изменении размера УК; изменения, внесенные в устав, или новая редакция устава; документ об уплате госпошлины в размере 800 руб. <19>
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Ответ на него можно обнаружить в документе, недавно утвержденном Президиумом ВС РФ под названием "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" от 25 декабря 2019 г. (далее - Обзор практики от 25 декабря 2019 г.). Так, в п. 12 названного Обзора указывается, что решение общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала. При этом в качестве примера подобной ситуации приводится описание некоего дела, где в ООО, состоящем из трех участников, каждый из которых обладал равной долей (1/3), двумя из трех участников было принято решение об увеличении уставного капитала, а третий участник голосовал против увеличения уставного капитала, после чего решение собрания было обжаловано таким несогласным участником в суд, и было признано недействительным. В качестве нормативного основания недействительности была приведена ссылка на п. 1 ст. 43 Закона об ООО, а собственно нарушение прав участника, голосовавшего против спорного решения, по мнению судов, состояло в том, что ответчик (ООО) не представил доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности ООО и отсутствия иных разумных альтернатив, которые не приводили бы к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли. Подобное решение собрания не обусловлено необходимостью достижения интереса ООО, который в соотношении с интересом истца, его участника, на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а значит, интересу истца должен быть обеспечен эффективный механизм защиты. При таком подходе через взвешивание на гипотетических весах политико-правового выбора, с одной стороны, интереса миноритария на сохранение его доли корпоративного контроля в ООО, и с другой стороны, интереса самого ООО на привлечение финансирования, а попросту говоря, интересов других участников, желающих принять такое-то решение, выгодное им, а возможно, и полезное ООО, Обзором практики от 25 декабря 2019 г. предлагается отдать приоритет интересам миноритариев. За красивыми словами об интересах общества (ООО) в указанном деле (если смотреть на него предельно цинично и прагматично) стоял интерес двух других участников, которые, образовав коалицию, получили большинство голосов на собрании (2/3 от общего числа голосов), достаточное для принятия конкретного решения (в указанном случае - решение по п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Миноритарий, будучи не в силах как-то повлиять на результат голосования, обращается с иском в суд, где получает поддержку: за счет переноса на ответчика бремени доказывания (он должен доказать, что увеличение капитала было реально необходимо), с которым ответчик не справился, решение собрания, формально-юридически абсолютно законное, признается недействительным. Это ли не чистый пример контрмажоритаризма?
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Ответ на него можно обнаружить в документе, недавно утвержденном Президиумом ВС РФ под названием "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" от 25 декабря 2019 г. (далее - Обзор практики от 25 декабря 2019 г.). Так, в п. 12 названного Обзора указывается, что решение общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала. При этом в качестве примера подобной ситуации приводится описание некоего дела, где в ООО, состоящем из трех участников, каждый из которых обладал равной долей (1/3), двумя из трех участников было принято решение об увеличении уставного капитала, а третий участник голосовал против увеличения уставного капитала, после чего решение собрания было обжаловано таким несогласным участником в суд, и было признано недействительным. В качестве нормативного основания недействительности была приведена ссылка на п. 1 ст. 43 Закона об ООО, а собственно нарушение прав участника, голосовавшего против спорного решения, по мнению судов, состояло в том, что ответчик (ООО) не представил доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности ООО и отсутствия иных разумных альтернатив, которые не приводили бы к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли. Подобное решение собрания не обусловлено необходимостью достижения интереса ООО, который в соотношении с интересом истца, его участника, на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а значит, интересу истца должен быть обеспечен эффективный механизм защиты. При таком подходе через взвешивание на гипотетических весах политико-правового выбора, с одной стороны, интереса миноритария на сохранение его доли корпоративного контроля в ООО, и с другой стороны, интереса самого ООО на привлечение финансирования, а попросту говоря, интересов других участников, желающих принять такое-то решение, выгодное им, а возможно, и полезное ООО, Обзором практики от 25 декабря 2019 г. предлагается отдать приоритет интересам миноритариев. За красивыми словами об интересах общества (ООО) в указанном деле (если смотреть на него предельно цинично и прагматично) стоял интерес двух других участников, которые, образовав коалицию, получили большинство голосов на собрании (2/3 от общего числа голосов), достаточное для принятия конкретного решения (в указанном случае - решение по п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Миноритарий, будучи не в силах как-то повлиять на результат голосования, обращается с иском в суд, где получает поддержку: за счет переноса на ответчика бремени доказывания (он должен доказать, что увеличение капитала было реально необходимо), с которым ответчик не справился, решение собрания, формально-юридически абсолютно законное, признается недействительным. Это ли не чистый пример контрмажоритаризма?
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Арбитражным судом Северо-Кавказского округа в Постановлении от 25.11.2021 N Ф08-11222/2021 по делу N А32-51706/2019 также указано на несостоятельность ссылки на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты участником своей доли в уставном капитале ООО, требующим выплаты ее действительной стоимости. В Постановлении отмечено неподтверждение наступления предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" последствий неоплаты доли в уставном капитале общества данным участником. В частности, обращено внимание, что какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись. Между тем, по замечанию суда, поведение директора общества и его участника свидетельствовали о том, что они фактически признавали за истцом статус участника корпорации со всеми правами, предоставляемыми в таком случае.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Арбитражным судом Северо-Кавказского округа в Постановлении от 25.11.2021 N Ф08-11222/2021 по делу N А32-51706/2019 также указано на несостоятельность ссылки на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты участником своей доли в уставном капитале ООО, требующим выплаты ее действительной стоимости. В Постановлении отмечено неподтверждение наступления предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" последствий неоплаты доли в уставном капитале общества данным участником. В частности, обращено внимание, что какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись. Между тем, по замечанию суда, поведение директора общества и его участника свидетельствовали о том, что они фактически признавали за истцом статус участника корпорации со всеми правами, предоставляемыми в таком случае.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В целях преодоления негативных последствий пандемии, оказывающих влияние на бизнес, и защиты прав участников корпораций (непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью) законодатель также предусмотрел, что снижение стоимости чистых активов акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью ниже размера уставного капитала по окончании 2020 г. не влечет последствий, связанных с ликвидацией, предусмотренных законодательством (в частности, п. 4 и 6 ст. 35 Закона об АО и п. 4 ст. 30 Закона об ООО).
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В целях преодоления негативных последствий пандемии, оказывающих влияние на бизнес, и защиты прав участников корпораций (непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью) законодатель также предусмотрел, что снижение стоимости чистых активов акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью ниже размера уставного капитала по окончании 2020 г. не влечет последствий, связанных с ликвидацией, предусмотренных законодательством (в частности, п. 4 и 6 ст. 35 Закона об АО и п. 4 ст. 30 Закона об ООО).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)<1> Соответствующую необходимость даже при отсутствии такой корпоративной политики порой признает и судебная практика. Пример: "Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что общество не представило доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований" (фрагмент Определения ВС РФ от 14 октября 2020 г. по делу N А32-39551/2019).
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)<1> Соответствующую необходимость даже при отсутствии такой корпоративной политики порой признает и судебная практика. Пример: "Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что общество не представило доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований" (фрагмент Определения ВС РФ от 14 октября 2020 г. по делу N А32-39551/2019).