Последствия неоплаты акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия неоплаты акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 N 18АП-10342/2024 по делу N А76-44943/2021
Требование: О признании недействительным решения о лишении возможности корпоративного участия в ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд отклонил довод истца о том, что расторжение договора ввиду неоплаты акций в обусловленный срок повлечет расторжение договора купли-продажи акций. Последствия, обусловленные расторжением сделки и признанием ее недействительной, не тождественны друг другу, исходя из следующего. Недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку, соответственно право участника общества на участие в собрании считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки и существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Требование: О признании недействительным решения о лишении возможности корпоративного участия в ООО.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд отклонил довод истца о том, что расторжение договора ввиду неоплаты акций в обусловленный срок повлечет расторжение договора купли-продажи акций. Последствия, обусловленные расторжением сделки и признанием ее недействительной, не тождественны друг другу, исходя из следующего. Недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку, соответственно право участника общества на участие в собрании считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки и существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Развитие корпоративной ответственности в судебной практике
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)Одной из основных общих проблем корпоративной ответственности является отсутствие единообразного понимания "специалитета" этой ответственности, выражающегося в приоритете специальных норм корпоративного законодательства перед общими нормами гражданского права о деликтной или договорной ответственности. Наиболее ярко проблема "специалитета" корпоративной ответственности видна при рассмотрении споров о взыскании убытков, причиненных участникам корпоративных отношений. При коллизии общих положений ГК РФ о деликтах (ст. 1064) и специальных норм корпоративного законодательства об ответственности в виде возмещения убытков применение ст. 1064 ГК РФ не может иметь места, так как деликтное обязательство возникает в силу лишь одного факта причинения вреда лицом, не состоящим с потерпевшим в каких-либо относительных правоотношениях, а корпоративная ответственность основана на нарушении корпоративных обязанностей в таких правоотношениях. Также отметим, что специальные нормы корпоративного законодательства в силу правила "lex specialis derogat lex generalis" <17> имеют приоритет перед общими нормами о деликтах или обязательствах, в силу чего судебная практика исходит из того, что убытки в корпоративном праве должны возмещаться лишь за те нарушения и в тех случаях, которые прямо предусмотрены в корпоративном законодательстве <18>. Например, в случае просрочки оплаты акций в уставном капитале специальным последствием этого является переход неоплаченных акций к обществу, а также уплата неустойки. При этом возмещение убытков в данном случае не предполагается <19>. Убытки могут быть взысканы за различные нарушения в сфере корпоративных отношений лишь в тех случаях, когда закон предусматривает такую возможность. Так, ст. 53.1 ГК РФ предусматривает возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, членами органов управления и де-факто контролирующими лицами; п. 2 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает ответственность в виде возмещения причиненных обществу убытков лицом, заинтересованным в совершении сделки, независимо от того, была ли признана сделка с заинтересованностью недействительной, и т.п.
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)Одной из основных общих проблем корпоративной ответственности является отсутствие единообразного понимания "специалитета" этой ответственности, выражающегося в приоритете специальных норм корпоративного законодательства перед общими нормами гражданского права о деликтной или договорной ответственности. Наиболее ярко проблема "специалитета" корпоративной ответственности видна при рассмотрении споров о взыскании убытков, причиненных участникам корпоративных отношений. При коллизии общих положений ГК РФ о деликтах (ст. 1064) и специальных норм корпоративного законодательства об ответственности в виде возмещения убытков применение ст. 1064 ГК РФ не может иметь места, так как деликтное обязательство возникает в силу лишь одного факта причинения вреда лицом, не состоящим с потерпевшим в каких-либо относительных правоотношениях, а корпоративная ответственность основана на нарушении корпоративных обязанностей в таких правоотношениях. Также отметим, что специальные нормы корпоративного законодательства в силу правила "lex specialis derogat lex generalis" <17> имеют приоритет перед общими нормами о деликтах или обязательствах, в силу чего судебная практика исходит из того, что убытки в корпоративном праве должны возмещаться лишь за те нарушения и в тех случаях, которые прямо предусмотрены в корпоративном законодательстве <18>. Например, в случае просрочки оплаты акций в уставном капитале специальным последствием этого является переход неоплаченных акций к обществу, а также уплата неустойки. При этом возмещение убытков в данном случае не предполагается <19>. Убытки могут быть взысканы за различные нарушения в сфере корпоративных отношений лишь в тех случаях, когда закон предусматривает такую возможность. Так, ст. 53.1 ГК РФ предусматривает возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, членами органов управления и де-факто контролирующими лицами; п. 2 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает ответственность в виде возмещения причиненных обществу убытков лицом, заинтересованным в совершении сделки, независимо от того, была ли признана сделка с заинтересованностью недействительной, и т.п.
Статья: Недостаточная капитализация как злоупотребление корпоративной формой: к вопросу квалификации
(Миннуллина К.А.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)В отношении действий, квалифицируемых как материальная недокапитализация, в российском праве действия участника по внесению в капитал имущества в меньшем размере, чем предусмотрено нормативно-правовыми актами или учредительными документами, в том числе в обход закона (скрытый имущественный вклад), квалифицируются как неисполнение обязанности, установленной для участников п. 4 ст. 65.2 ГК РФ. Последствиями указанных действий являются: солидарная ответственность участника в пределах стоимости неоплаченной доли (акций), установленная п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 96 ГК РФ, а также субсидиарная ответственность по обязательствам, возникшим до момента оплаты трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, аналогичные положения отражены, в частности, в специальных законах.
(Миннуллина К.А.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)В отношении действий, квалифицируемых как материальная недокапитализация, в российском праве действия участника по внесению в капитал имущества в меньшем размере, чем предусмотрено нормативно-правовыми актами или учредительными документами, в том числе в обход закона (скрытый имущественный вклад), квалифицируются как неисполнение обязанности, установленной для участников п. 4 ст. 65.2 ГК РФ. Последствиями указанных действий являются: солидарная ответственность участника в пределах стоимости неоплаченной доли (акций), установленная п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 96 ГК РФ, а также субсидиарная ответственность по обязательствам, возникшим до момента оплаты трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, аналогичные положения отражены, в частности, в специальных законах.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 N 31-П
"По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других"Федеральному законодателю надлежит с учетом выраженных в настоящем Постановлении правовых позиций предусмотреть дополнительные к установленному в пункте 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" способы защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае, когда решение не выплачивать дивиденды по указанным привилегированным акциям является неправомерным, в том числе в случае нарушения установленной законом очередности выплаты дивидендов.
"По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других"Федеральному законодателю надлежит с учетом выраженных в настоящем Постановлении правовых позиций предусмотреть дополнительные к установленному в пункте 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" способы защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае, когда решение не выплачивать дивиденды по указанным привилегированным акциям является неправомерным, в том числе в случае нарушения установленной законом очередности выплаты дивидендов.
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<111> См. Постановления АС Уральского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф09-10236/15 (суд отклонил доводы ответчиков о расторжении договора в связи с неоплатой, поскольку решил, что соглашения о расторжении "составлены без намерения создать соответствующие правовые последствия и преследуют своей целью избежать неблагоприятных последствий в случае удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи спорных акций") и ФАС Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2012 г. по делу N А53-11398/2011 (грантор и контрагент пытались расторгнуть договор купли-продажи "в связи с тем, что названный договор являлся притворной сделкой с целью прикрыть фактически совершенную сделку дарения доли в уставном капитале"; однако "поскольку обязательства по договорам были исполнены, суды пришли к выводу о невозможности их расторжения по соглашению сторон"). См. также Постановление АС Московского округа от 16 июля 2019 г. N Ф05-10877/2019.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<111> См. Постановления АС Уральского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф09-10236/15 (суд отклонил доводы ответчиков о расторжении договора в связи с неоплатой, поскольку решил, что соглашения о расторжении "составлены без намерения создать соответствующие правовые последствия и преследуют своей целью избежать неблагоприятных последствий в случае удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи спорных акций") и ФАС Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2012 г. по делу N А53-11398/2011 (грантор и контрагент пытались расторгнуть договор купли-продажи "в связи с тем, что названный договор являлся притворной сделкой с целью прикрыть фактически совершенную сделку дарения доли в уставном капитале"; однако "поскольку обязательства по договорам были исполнены, суды пришли к выводу о невозможности их расторжения по соглашению сторон"). См. также Постановление АС Московского округа от 16 июля 2019 г. N Ф05-10877/2019.
Статья: Ответственность миноритарных участников корпораций за нарушение фидуциарных обязанностей: возможна ли такая конструкция?
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)В этом деле конфликт между акционерами возник в связи с решением о невыплате дивидендов, однако негативные последствия понесла в том числе и сама компания. Краткая фабула дела следующая. Акционерами компании, основным активом которой была недвижимость, являлись четыре лица, каждое из которых владело по 25% акций. При этом в соответствии с уставом компании решения общего собрания акционеров принимались большинством в 80% голосов акционеров. Следовательно, если хотя бы один акционер голосовал против, то принять решение становилось невозможно.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)В этом деле конфликт между акционерами возник в связи с решением о невыплате дивидендов, однако негативные последствия понесла в том числе и сама компания. Краткая фабула дела следующая. Акционерами компании, основным активом которой была недвижимость, являлись четыре лица, каждое из которых владело по 25% акций. При этом в соответствии с уставом компании решения общего собрания акционеров принимались большинством в 80% голосов акционеров. Следовательно, если хотя бы один акционер голосовал против, то принять решение становилось невозможно.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Следует отметить, что в гражданском и акционерном законодательстве для решения соответствующей проблемы "исчезнувших акционеров" можно использовать разные способы восполнения выявленного пробела с помощью судебного толкования по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Так, помимо выкупа у акционеров размещенных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (п. 2 ст. 75 и ст. 76 Закона об АО), вполне возможно по аналогии закона применить положения ГК РФ о бесхозяйных акциях (п. 1 ст. 225, п. 2 ст. 226 ГК РФ) и просто признать право собственности на "брошенные" акции за обществом-эмитентом с одновременным их погашением или с последующей реализацией на рынке в течение года с момента признания права собственности за акционерным обществом (по аналогии с нормами ст. 72 Закона об АО о последствиях приобретения обществом собственных акций). Возможно также по аналогии закона применить механизм принудительного безвозмездного изъятия у акционеров неоплаченных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона об АО). Возможно использовать также иные возмездные способы приобретения "брошенных" акций ликвидированных акционеров у их участников, не прибегая к нормам ГК РФ о бесхозяйных вещах, например механизм возмездного приобретения акций с одновременным их погашением (п. 1, 3 и 4 ст. 72 Закона об АО).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Следует отметить, что в гражданском и акционерном законодательстве для решения соответствующей проблемы "исчезнувших акционеров" можно использовать разные способы восполнения выявленного пробела с помощью судебного толкования по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Так, помимо выкупа у акционеров размещенных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (п. 2 ст. 75 и ст. 76 Закона об АО), вполне возможно по аналогии закона применить положения ГК РФ о бесхозяйных акциях (п. 1 ст. 225, п. 2 ст. 226 ГК РФ) и просто признать право собственности на "брошенные" акции за обществом-эмитентом с одновременным их погашением или с последующей реализацией на рынке в течение года с момента признания права собственности за акционерным обществом (по аналогии с нормами ст. 72 Закона об АО о последствиях приобретения обществом собственных акций). Возможно также по аналогии закона применить механизм принудительного безвозмездного изъятия у акционеров неоплаченных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона об АО). Возможно использовать также иные возмездные способы приобретения "брошенных" акций ликвидированных акционеров у их участников, не прибегая к нормам ГК РФ о бесхозяйных вещах, например механизм возмездного приобретения акций с одновременным их погашением (п. 1, 3 и 4 ст. 72 Закона об АО).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Последствия неполной оплаты акций (долей) при учреждении
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Последствия неполной оплаты акций (долей) при учреждении
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Может ли общее собрание акционеров принять решение о невыплате дивидендов, если по уставу их выплата обязательна
(КонсультантПлюс, 2025)Соответственно, нет оснований считать, что АО "Управляющая компания "Арсагера" было лишено возможности предвидеть такие последствия приобретения им привилегированных акций АО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону", как неполучение им в тот или иной период ожидаемой прибыли - даже при наличии у этого акционерного общества положительного финансового результата, тем более учитывая, что в материалах конкретного дела заявителя отсутствуют сведения, которые свидетельствовали бы о том, что решение общего собрания акционеров АО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону" не выплачивать дивиденды представляло собою злоупотребление правом и не имело под собой никаких экономических оснований, диктуемых соображениями общего для акционерного общества блага.
Может ли общее собрание акционеров принять решение о невыплате дивидендов, если по уставу их выплата обязательна
(КонсультантПлюс, 2025)Соответственно, нет оснований считать, что АО "Управляющая компания "Арсагера" было лишено возможности предвидеть такие последствия приобретения им привилегированных акций АО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону", как неполучение им в тот или иной период ожидаемой прибыли - даже при наличии у этого акционерного общества положительного финансового результата, тем более учитывая, что в материалах конкретного дела заявителя отсутствуют сведения, которые свидетельствовали бы о том, что решение общего собрания акционеров АО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону" не выплачивать дивиденды представляло собою злоупотребление правом и не имело под собой никаких экономических оснований, диктуемых соображениями общего для акционерного общества блага.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)5(3). Закон об ООО не устанавливает последствий неисполнения обществом обязанности уменьшить свой уставный капитал путем погашения принадлежащей ему доли (части доли). В Законе об АО эти последствия определены для случаев, когда переход акций к обществу был обусловлен их неоплатой учредителем в установленные сроки. Согласно абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона об АО, если в предусмотренные сроки общество не примет решения об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества. Представляется, что в порядке аналогии закона это положение может быть применено к ситуации, когда к обществу перешла неоплаченная доля или доля, за которую не была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)5(3). Закон об ООО не устанавливает последствий неисполнения обществом обязанности уменьшить свой уставный капитал путем погашения принадлежащей ему доли (части доли). В Законе об АО эти последствия определены для случаев, когда переход акций к обществу был обусловлен их неоплатой учредителем в установленные сроки. Согласно абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона об АО, если в предусмотренные сроки общество не примет решения об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества. Представляется, что в порядке аналогии закона это положение может быть применено к ситуации, когда к обществу перешла неоплаченная доля или доля, за которую не была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Возникает ли у акционера право требовать выплаты дивидендов в случае принятия общим собранием решения об их выплате
(КонсультантПлюс, 2025)Соответственно, нет оснований считать, что АО "Управляющая компания "Арсагера" было лишено возможности предвидеть такие последствия приобретения им привилегированных акций АО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону", как неполучение им в тот или иной период ожидаемой прибыли - даже при наличии у этого акционерного общества положительного финансового результата, тем более учитывая, что в материалах конкретного дела заявителя отсутствуют сведения, которые свидетельствовали бы о том, что решение общего собрания акционеров АО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону" не выплачивать дивиденды представляло собою злоупотребление правом и не имело под собой никаких экономических оснований, диктуемых соображениями общего для акционерного общества блага.
Возникает ли у акционера право требовать выплаты дивидендов в случае принятия общим собранием решения об их выплате
(КонсультантПлюс, 2025)Соответственно, нет оснований считать, что АО "Управляющая компания "Арсагера" было лишено возможности предвидеть такие последствия приобретения им привилегированных акций АО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону", как неполучение им в тот или иной период ожидаемой прибыли - даже при наличии у этого акционерного общества положительного финансового результата, тем более учитывая, что в материалах конкретного дела заявителя отсутствуют сведения, которые свидетельствовали бы о том, что решение общего собрания акционеров АО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону" не выплачивать дивиденды представляло собою злоупотребление правом и не имело под собой никаких экономических оснований, диктуемых соображениями общего для акционерного общества блага.
Статья: Структурирование сделок с коммерческой недвижимостью в контексте налоговой реформы 2025 года
(Коняева А.Ю.)
("Арбитражные споры", 2025, N 1)Таким образом, важно учитывать не только ответственность российских компаний при покупке акций или долей, но и последствия изменений в налоговом законодательстве, касающиеся получения имущества от контролируемых иностранных компаний (КИК).
(Коняева А.Ю.)
("Арбитражные споры", 2025, N 1)Таким образом, важно учитывать не только ответственность российских компаний при покупке акций или долей, но и последствия изменений в налоговом законодательстве, касающиеся получения имущества от контролируемых иностранных компаний (КИК).
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> См.: Постановления АС Уральского округа от 11.02.2016 N Ф09-10236/15 (суд отклонил доводы ответчиков о расторжении договора в связи с неоплатой, поскольку решил, что соглашения о расторжении "составлены без намерения создать соответствующие правовые последствия и преследуют своей целью избежать неблагоприятных последствий в случае удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи спорных акций") и ФАС Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу N А53-11398/2011 (грантор и контрагент пытались расторгнуть договор купли-продажи "в связи с тем, что названный договор являлся притворной сделкой с целью прикрыть фактически совершенную сделку дарения доли в уставном капитале"; однако, "поскольку обязательства по договорам были исполнены, суды пришли к выводу о невозможности их расторжения по соглашению сторон"). См. также: Постановление АС Московского округа от 16.07.2019 N Ф05-10877/2019.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> См.: Постановления АС Уральского округа от 11.02.2016 N Ф09-10236/15 (суд отклонил доводы ответчиков о расторжении договора в связи с неоплатой, поскольку решил, что соглашения о расторжении "составлены без намерения создать соответствующие правовые последствия и преследуют своей целью избежать неблагоприятных последствий в случае удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи спорных акций") и ФАС Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу N А53-11398/2011 (грантор и контрагент пытались расторгнуть договор купли-продажи "в связи с тем, что названный договор являлся притворной сделкой с целью прикрыть фактически совершенную сделку дарения доли в уставном капитале"; однако, "поскольку обязательства по договорам были исполнены, суды пришли к выводу о невозможности их расторжения по соглашению сторон"). См. также: Постановление АС Московского округа от 16.07.2019 N Ф05-10877/2019.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Уставный капитал акционерного общества.
Вправе ли общество требовать оплаты акций, если учредители не оплатили их в установленный срок
(КонсультантПлюс, 2025)В случае нарушения учредителями обязательства по оплате распределенных им акций в установленный срок наступают последствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах: право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Вправе ли общество требовать оплаты акций, если учредители не оплатили их в установленный срок
(КонсультантПлюс, 2025)В случае нарушения учредителями обязательства по оплате распределенных им акций в установленный срок наступают последствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах: право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.