Последствия неисполнения корпоративных обязанностей
Подборка наиболее важных документов по запросу Последствия неисполнения корпоративных обязанностей (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо изложенного обязанность участвовать в формировании уставного капитала ООО в установленном порядке подразумевает наличие специальных правовых последствий неисполнения участником рассматриваемой корпоративной обязанности (см. гл. 3 настоящей монографии), а также определенных ограничений в корпоративных правах участника до момента соответствующей оплаты им своей доли в уставном капитале общества.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо изложенного обязанность участвовать в формировании уставного капитала ООО в установленном порядке подразумевает наличие специальных правовых последствий неисполнения участником рассматриваемой корпоративной обязанности (см. гл. 3 настоящей монографии), а также определенных ограничений в корпоративных правах участника до момента соответствующей оплаты им своей доли в уставном капитале общества.
Статья: К вопросу о юридической ответственности за нарушение корпоративных прав
(Шайханов С.Б.)
("Хозяйство и право", 2024, N 2)В.А. Лаптев выделяет "новый" вид юридической ответственности и предлагает понимать под корпоративной ответственностью "претерпевание неблагоприятных экономических последствий за нарушение корпоративных прав и интересов участников корпоративных отношений, а также неисполнение обязанностей, установленных законом и внутренними документами корпорации" <18>. Представленный подход представляется, безусловно, обоснованным и правильным.
(Шайханов С.Б.)
("Хозяйство и право", 2024, N 2)В.А. Лаптев выделяет "новый" вид юридической ответственности и предлагает понимать под корпоративной ответственностью "претерпевание неблагоприятных экономических последствий за нарушение корпоративных прав и интересов участников корпоративных отношений, а также неисполнение обязанностей, установленных законом и внутренними документами корпорации" <18>. Представленный подход представляется, безусловно, обоснованным и правильным.
Статья: Применение к юридическим лицам корпоративного штрафа в Финляндской Республике
(Федоров А.В.)
("Российский следователь", 2024, N 7)Верховный суд не согласился с решением суда второй инстанции. Отметив, что предприятие постоянно не соблюдало требования правил безопасности, Верховный суд указал на невыполнение работодателем требований о необходимости постоянного контроля за условиями труда и обязанностей, закрепленных Законом о безопасности труда, и пришел к выводу, что имевшие место нарушения правил безопасности труда, повлекшие вредные последствия, не могут быть признаны малозначительными.
(Федоров А.В.)
("Российский следователь", 2024, N 7)Верховный суд не согласился с решением суда второй инстанции. Отметив, что предприятие постоянно не соблюдало требования правил безопасности, Верховный суд указал на невыполнение работодателем требований о необходимости постоянного контроля за условиями труда и обязанностей, закрепленных Законом о безопасности труда, и пришел к выводу, что имевшие место нарушения правил безопасности труда, повлекшие вредные последствия, не могут быть признаны малозначительными.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)1. Противоправный характер поведения. Правонарушение всегда противоправно, т.е. представляет собой нарушение запрета, указанного в законе или подзаконных актах, либо невыполнение обязанности, вытекающей из нормативного правового акта или заключенного договора, а применительно к корпоративным отношениям также нарушение обязанностей, вытекающих из устава, решений органов управления (общего собрания, совета директоров), внутренних документов корпорации.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)1. Противоправный характер поведения. Правонарушение всегда противоправно, т.е. представляет собой нарушение запрета, указанного в законе или подзаконных актах, либо невыполнение обязанности, вытекающей из нормативного правового акта или заключенного договора, а применительно к корпоративным отношениям также нарушение обязанностей, вытекающих из устава, решений органов управления (общего собрания, совета директоров), внутренних документов корпорации.
Статья: Применение способов защиты и мер ответственности к стороне при нарушении корпоративного договора
(Русских Л.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)Можно сделать вывод, что текущая регламентация данного института не лишена некоторых проблем и не гарантируют должного объема защиты сторонам договора, на который они вправе рассчитывать <6>. Способы защиты в рамках корпоративных правоотношений на основании заключенного корпоративного договора применяются для предотвращения нарушения и направлены на обеспечение субъективных прав, восстановление интересов и первоначального положения. В то время как меры ответственности возникают на основании уже свершившегося правонарушения. Также для возложения ответственности характерно наличие вины со стороны нарушителя. Меры защиты же связаны с исполнением уже имевшей место обязанности, которая была возложена на лицо, но не была исполнена надлежащим образом. При этом допустившее нарушение лицо не подвергается отрицательным последствиям - оно лишь утрачивает то, что ему не принадлежало изначально. А меры гражданско-правовой ответственности напрямую направлены на возложение дополнительных обременительных обязательств на нарушителей, не существовавших прежде. Основной функцией указанных мер является карательная, обеспечивающая наказание для правонарушителя.
(Русских Л.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)Можно сделать вывод, что текущая регламентация данного института не лишена некоторых проблем и не гарантируют должного объема защиты сторонам договора, на который они вправе рассчитывать <6>. Способы защиты в рамках корпоративных правоотношений на основании заключенного корпоративного договора применяются для предотвращения нарушения и направлены на обеспечение субъективных прав, восстановление интересов и первоначального положения. В то время как меры ответственности возникают на основании уже свершившегося правонарушения. Также для возложения ответственности характерно наличие вины со стороны нарушителя. Меры защиты же связаны с исполнением уже имевшей место обязанности, которая была возложена на лицо, но не была исполнена надлежащим образом. При этом допустившее нарушение лицо не подвергается отрицательным последствиям - оно лишь утрачивает то, что ему не принадлежало изначально. А меры гражданско-правовой ответственности напрямую направлены на возложение дополнительных обременительных обязательств на нарушителей, не существовавших прежде. Основной функцией указанных мер является карательная, обеспечивающая наказание для правонарушителя.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Недоговорная природа вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью проявляется в том, что основанием внесения вклада в имущество ООО всегда является корпоративный акт - решение общего собрания участников общества. Внесение вклада в имущество, если решение об этом принято общим собранием участников, становится обязанностью участника, неисполнение которой может повлечь для него отрицательные правовые последствия, о которых речь пойдет далее.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Недоговорная природа вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью проявляется в том, что основанием внесения вклада в имущество ООО всегда является корпоративный акт - решение общего собрания участников общества. Внесение вклада в имущество, если решение об этом принято общим собранием участников, становится обязанностью участника, неисполнение которой может повлечь для него отрицательные правовые последствия, о которых речь пойдет далее.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)По мнению М.Н. Жариковой, использование понуждения к исполнению обязанности в натуре вместо специального способа защиты, установленного в абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в виде перехода прав на долю на основании судебного решения без необходимости заключения какого-либо договора, видится избыточным и усложняющим процедуру перехода прав на долю. В связи с этим представляется целесообразным принятие дополнить Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" п. 42.1 следующего содержания: "При применении абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судам надлежит исходить из того, что требование о передаче доли в судебном порядке является частным случаем признания права и представляет собой специальный способ защиты для случаев, когда сторона уклоняется от передачи доли или части доли при возникновении обстоятельств, служащих основанием для такой передачи в соответствии с заключенным договором. В таком случае решение суда о передаче доли является основанием перехода прав на долю. В то же время требование заявителя о понуждении к заключению дополнительного договора, самостоятельно влекущего правовые последствия в виде перехода прав на долю на оговоренных в неисполненном договоре условиях, является допустимым способом защиты и представляет собой частный случай присуждения к исполнению обязанности в натуре". Таким образом, корпоративные отношения могут возникать и прекращаться по решению суда путем перевода права на долю надлежащему лицу с применением специального способа защиты, предусмотренного абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или общего способа защиты в виде присуждения к исполнению обязанности в натуре <1>.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)По мнению М.Н. Жариковой, использование понуждения к исполнению обязанности в натуре вместо специального способа защиты, установленного в абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в виде перехода прав на долю на основании судебного решения без необходимости заключения какого-либо договора, видится избыточным и усложняющим процедуру перехода прав на долю. В связи с этим представляется целесообразным принятие дополнить Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" п. 42.1 следующего содержания: "При применении абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судам надлежит исходить из того, что требование о передаче доли в судебном порядке является частным случаем признания права и представляет собой специальный способ защиты для случаев, когда сторона уклоняется от передачи доли или части доли при возникновении обстоятельств, служащих основанием для такой передачи в соответствии с заключенным договором. В таком случае решение суда о передаче доли является основанием перехода прав на долю. В то же время требование заявителя о понуждении к заключению дополнительного договора, самостоятельно влекущего правовые последствия в виде перехода прав на долю на оговоренных в неисполненном договоре условиях, является допустимым способом защиты и представляет собой частный случай присуждения к исполнению обязанности в натуре". Таким образом, корпоративные отношения могут возникать и прекращаться по решению суда путем перевода права на долю надлежащему лицу с применением специального способа защиты, предусмотренного абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или общего способа защиты в виде присуждения к исполнению обязанности в натуре <1>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Общество должно было и могло осознавать противоправный характер своих действий и предвидеть возможность наступления негативных последствий, а также очевидность своей обязанности по своевременному предоставлению в уполномоченный орган документов, подтверждающих своевременное исполнение его законного предписания, которую не исполнило".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Общество должно было и могло осознавать противоправный характер своих действий и предвидеть возможность наступления негативных последствий, а также очевидность своей обязанности по своевременному предоставлению в уполномоченный орган документов, подтверждающих своевременное исполнение его законного предписания, которую не исполнило".
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 3)3. Наличие статуса бенефициара корпоративной группы еще не свидетельствует о том, что такое лицо является фактическим директором тех компаний группы, где формально должность руководителя занимает номинальное лицо. Бенефициар в силу принадлежащего ему контроля должен располагать сведениями о лицах, которые не только номинально, но и фактически осуществляют функции руководителя. При возникновении соответствующего спора на бенефициара может быть возложена обязанность раскрыть информацию о таких лицах. При ее неисполнении последствия допущенного фактическим руководителем нарушения могут быть вменены этому бенефициару, поскольку именно он создает модель управления, при которой теневой директор совершает противоправные действия и его выявление становится невозможным.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 3)3. Наличие статуса бенефициара корпоративной группы еще не свидетельствует о том, что такое лицо является фактическим директором тех компаний группы, где формально должность руководителя занимает номинальное лицо. Бенефициар в силу принадлежащего ему контроля должен располагать сведениями о лицах, которые не только номинально, но и фактически осуществляют функции руководителя. При возникновении соответствующего спора на бенефициара может быть возложена обязанность раскрыть информацию о таких лицах. При ее неисполнении последствия допущенного фактическим руководителем нарушения могут быть вменены этому бенефициару, поскольку именно он создает модель управления, при которой теневой директор совершает противоправные действия и его выявление становится невозможным.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В правовой литературе исключением из общества считается принудительное прекращение участия в обществе участника, систематически не выполняющего или исполняющего ненадлежащим образом обязанности, возложенные на него обществом, или препятствующего своими действиями (бездействием) достижению целей общества. То есть исключение из общества является санкцией, которую можно применять в случае невыполнения корпоративных обязанностей и злоупотребления корпоративными правами. Так, в отношении образования общества с ограниченной ответственностью закреплены правовые последствия просрочки внесения вклада, которые могут наступить для его участника, а именно: если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять в качестве одного из решений исключение такого участника.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В правовой литературе исключением из общества считается принудительное прекращение участия в обществе участника, систематически не выполняющего или исполняющего ненадлежащим образом обязанности, возложенные на него обществом, или препятствующего своими действиями (бездействием) достижению целей общества. То есть исключение из общества является санкцией, которую можно применять в случае невыполнения корпоративных обязанностей и злоупотребления корпоративными правами. Так, в отношении образования общества с ограниченной ответственностью закреплены правовые последствия просрочки внесения вклада, которые могут наступить для его участника, а именно: если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять в качестве одного из решений исключение такого участника.
Статья: К вопросу о запрете на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества лица, признанного банкротом
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Сказанное приводит к вопросу о том, какие последствия повлечет за собой нежелание (отказ) банкрота по какой-либо из вышеперечисленных или другой причине передавать в доверительное управление принадлежащие ему акции (доли) в уставном капитале? Могут ли исключить банкрота из общества в связи с неисполнением им обязанности по принятию корпоративных решений? Стоит отметить, что специальным законодательством России, регулирующим деятельность многих коммерческих и некоммерческих организаций, предусматривается механизм исключения участников в связи с неисполнением ими обязанности по принятию корпоративных решений. Например, такая возможность закреплена в ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственность" <18> (далее - Закон об ООО), а для исключения из акционерного общества (далее - АО) "по аналогии применяется регулирование исключения участника из ООО" <19>. Вышеуказанная норма позволяет исключить участника из общества в том случае, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной. Кроме того, к подобного рода основаниям для исключения участника из хозяйственного общества относится неучастие в принятии решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность, к числу которых, согласно п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", относятся "решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, о внесении изменений в устав, если они являются необходимыми и др." <20>. Более того, следует помнить, что существуют такие вопросы, решения по которым принимаются единогласно всеми участниками общества (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 3 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах" <21> и др.). Таким образом, если лицо, признанное банкротом, в силу установленного в отношении него запрета, предусмотренного п. 3 ст. 213.30 Закона о банкротстве, в течение долгого времени (3 года) в силу объективных причин не сможет принимать участие в принятии решений, без которых хозяйственное общество будет не способно продолжать свою деятельность, а также не будет участвовать в принятии решений, требующих единогласного одобрения всех участников, то возникнет риск исключения его из общества по вышеуказанным основаниям.
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Сказанное приводит к вопросу о том, какие последствия повлечет за собой нежелание (отказ) банкрота по какой-либо из вышеперечисленных или другой причине передавать в доверительное управление принадлежащие ему акции (доли) в уставном капитале? Могут ли исключить банкрота из общества в связи с неисполнением им обязанности по принятию корпоративных решений? Стоит отметить, что специальным законодательством России, регулирующим деятельность многих коммерческих и некоммерческих организаций, предусматривается механизм исключения участников в связи с неисполнением ими обязанности по принятию корпоративных решений. Например, такая возможность закреплена в ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственность" <18> (далее - Закон об ООО), а для исключения из акционерного общества (далее - АО) "по аналогии применяется регулирование исключения участника из ООО" <19>. Вышеуказанная норма позволяет исключить участника из общества в том случае, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной. Кроме того, к подобного рода основаниям для исключения участника из хозяйственного общества относится неучастие в принятии решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность, к числу которых, согласно п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", относятся "решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, о внесении изменений в устав, если они являются необходимыми и др." <20>. Более того, следует помнить, что существуют такие вопросы, решения по которым принимаются единогласно всеми участниками общества (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 3 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах" <21> и др.). Таким образом, если лицо, признанное банкротом, в силу установленного в отношении него запрета, предусмотренного п. 3 ст. 213.30 Закона о банкротстве, в течение долгого времени (3 года) в силу объективных причин не сможет принимать участие в принятии решений, без которых хозяйственное общество будет не способно продолжать свою деятельность, а также не будет участвовать в принятии решений, требующих единогласного одобрения всех участников, то возникнет риск исключения его из общества по вышеуказанным основаниям.
Статья: Особенности практики рассмотрения споров с применением норм иностранного права
(Романова В.Е.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Таким образом, в настоящей статье приведен анализ действующего законодательства, а также актуальной судебной практики относительно прямой и абсолютной обязанности суда по установлению содержания норм иностранного права. Адвокатам, представляющим интересы доверителей в крупных коммерческих и корпоративных спорах, где нередко возникает необходимость применения норм иностранного права, следует принять во внимание сделанные выводы относительно распределения обязанностей по установлению содержания норм иностранного права между судом и сторонами, а также иметь в виду обозначенные в настоящей статье последствия невыполнения возложенной судом на стороны обязанности.
(Романова В.Е.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Таким образом, в настоящей статье приведен анализ действующего законодательства, а также актуальной судебной практики относительно прямой и абсолютной обязанности суда по установлению содержания норм иностранного права. Адвокатам, представляющим интересы доверителей в крупных коммерческих и корпоративных спорах, где нередко возникает необходимость применения норм иностранного права, следует принять во внимание сделанные выводы относительно распределения обязанностей по установлению содержания норм иностранного права между судом и сторонами, а также иметь в виду обозначенные в настоящей статье последствия невыполнения возложенной судом на стороны обязанности.