Порядок выплаты действительной стоимости доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок выплаты действительной стоимости доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата действительной стоимости доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Порядок выплаты действительной стоимости доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Порядок выплаты действительной стоимости доли в ООО
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд... установил... устав Общества в редакции от 01.07.2009 (утвержденный решением участников Общества) предоставлял участнику Общества право на выход с получением действительной стоимости доли. Решением участников Общества от 04.12.2009, в связи с приведением устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, утвержден устав в новой редакции; устав в редакции от 04.12.2009 не предусматривает право на выход участников из Общества и не определяет порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд... установил... устав Общества в редакции от 01.07.2009 (утвержденный решением участников Общества) предоставлял участнику Общества право на выход с получением действительной стоимости доли. Решением участников Общества от 04.12.2009, в связи с приведением устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, утвержден устав в новой редакции; устав в редакции от 04.12.2009 не предусматривает право на выход участников из Общества и не определяет порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)2.2. Как выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2.2. Как выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюII. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"13. В соответствии со статьей 23 Закона общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях:
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"13. В соответствии со статьей 23 Закона общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях:
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Это ставит вопрос о последствиях злоупотребления правом на выход из общества для участника, которого исключили из общества, судебный акт уже принят, но запись в ЕГРЮЛ еще не внесена. Дело в том, что имущественные последствия выхода и исключения из общества различны. Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Это ставит вопрос о последствиях злоупотребления правом на выход из общества для участника, которого исключили из общества, судебный акт уже принят, но запись в ЕГРЮЛ еще не внесена. Дело в том, что имущественные последствия выхода и исключения из общества различны. Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Анализируя нотариальный контроль за выходом участника из общества, обратим внимание на пределы такого контроля. В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ на нотариуса, удостоверяющего сделку, возложена обязанность по проверке законности такой сделки. Однако данная проверка не распространяется на правовые последствия сделки и на оценку их правомерности. Одним из главных правовых последствий выхода является выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Право на получение действительной стоимости доли связано с правом на выход, но является самостоятельным правом участника, и законность его реализации находится за пределами нотариального контроля. К примеру, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) <23>. В научной литературе было высказано мнение, что нотариус не вправе удостоверять заявление о выходе, если юридическое лицо находится в процедуре наблюдения, чтобы не допустить в этом случае нарушения запрета о выплате действительной стоимости доли. Аналогичный вопрос обсуждался и в связи с введением моратория, направленного на укрепление финансового состояния компаний и предпринимателей, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" <24> [9; 18, с. 136].
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Следует отметить, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случаях, установленных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО. При этом невозможность получения действительной стоимости доли участником общества может быть компенсирована по его желанию восстановлением в качестве участника. Очевидно, что ограничение на выплату действительной стоимости доли при наличии признаков банкротства у общества направлено на защиту прав кредиторов общества и недопущение злонамеренного уменьшения конкурсной массы. Введение же Постановлением Правительства РФ N 497 моратория влечет ограничения на выплату действительной стоимости доли вне зависимости от наличия у общества признаков, предусмотренных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Следует отметить, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в случаях, установленных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО. При этом невозможность получения действительной стоимости доли участником общества может быть компенсирована по его желанию восстановлением в качестве участника. Очевидно, что ограничение на выплату действительной стоимости доли при наличии признаков банкротства у общества направлено на защиту прав кредиторов общества и недопущение злонамеренного уменьшения конкурсной массы. Введение же Постановлением Правительства РФ N 497 моратория влечет ограничения на выплату действительной стоимости доли вне зависимости от наличия у общества признаков, предусмотренных абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Участники общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) или товарищества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Участники общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) или товарищества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Статья: Корпоративные права участников хозяйственных обществ: ограничение и отказ от их реализации в корпоративном договоре
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Также примечательным может быть решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 августа 2015 г. по делу N А45-12229/2015 <7>, в котором досконально рассматривался вопрос о действительности ряда положений корпоративного договора, заключенного между участниками общества с ограниченной ответственностью, в частности порядок определения и выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества на случай выхода участника из общества. Суд первой инстанции установил, что положения, определяющие срок и порядок выплаты стоимости доли, могут быть предусмотрены не только в уставе, но и в корпоративном договоре. Суд апелляционной инстанции применил принцип свободы договора (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" <8>) и оставил решение суда первой инстанции без изменения с изложением иной мотивировочной части.
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Также примечательным может быть решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 августа 2015 г. по делу N А45-12229/2015 <7>, в котором досконально рассматривался вопрос о действительности ряда положений корпоративного договора, заключенного между участниками общества с ограниченной ответственностью, в частности порядок определения и выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества на случай выхода участника из общества. Суд первой инстанции установил, что положения, определяющие срок и порядок выплаты стоимости доли, могут быть предусмотрены не только в уставе, но и в корпоративном договоре. Суд апелляционной инстанции применил принцип свободы договора (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" <8>) и оставил решение суда первой инстанции без изменения с изложением иной мотивировочной части.
Статья: К вопросу об оптимальной организационно-правовой форме универсального IT-аутсорсера на рынке банковских услуг
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)С точки зрения риска потери финансовой устойчивости для ООО негативной характеристикой является право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или требования приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 23 Закона об ООО. В случае выхода участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Таким образом, включение в устав права участника на выход из общества делает ООО неустойчивой организационно-правовой формой, ведь если доля значительна, то на самом обществе лежит обязанность выплатить ее действительную стоимость, что может крайне негативно отразиться на финансовой устойчивости компании.
(Лаутс Е.Б.)
("Статут", 2024)С точки зрения риска потери финансовой устойчивости для ООО негативной характеристикой является право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или требования приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 23 Закона об ООО. В случае выхода участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Таким образом, включение в устав права участника на выход из общества делает ООО неустойчивой организационно-правовой формой, ведь если доля значительна, то на самом обществе лежит обязанность выплатить ее действительную стоимость, что может крайне негативно отразиться на финансовой устойчивости компании.
Статья: Правовые позиции Конституционного Суда РФ в корпоративном праве: значение и развитие
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)30. О возможности уставом предусмотреть иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества как соблюдении баланса интересов бывшего участника, общества и его кредиторов.
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)30. О возможности уставом предусмотреть иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества как соблюдении баланса интересов бывшего участника, общества и его кредиторов.
Статья: Согласие супруга на совершение корпоративных действий
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Надо отметить, что, развиваясь, корпоративная практика получила довольно интересное применение договорных механизмов к отношениям, возникающим в связи с необходимостью выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику. В ряде случаев, когда общество (должник) не имеет возможности рассчитаться с вышедшим участником (кредитором) в сроки, установленные законом, понимая, что с момента нарушения срока эти обязательства становятся денежными обязательствами, со всеми вытекающими из этой квалификации правовыми последствиями, то вполне возможно использовать договорный механизм и заключить соглашение (договор) о порядке выплаты. Верховный Суд Российской Федерации в своем Определении от 7 июня 2022 г. осуществил квалификацию данного соглашения как действительного гражданско-правового договора, основанного на принципе свободы договора, и указал, что общество и участник были вправе заключить договор о порядке выплаты действительной стоимости доли; спорные условия не нарушают действующее законодательство; стороны, заключив договор, свободно выразили свою волю и по своему усмотрению определили график исполнения обществом денежного обязательства перед бывшим участником <13>. Подобная позиция была сформулирована ранее в отношении соглашений, заключаемых между обществом и вышедшим участником о порядке передачи вместо действительной стоимости доли объектов недвижимости <14>.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Надо отметить, что, развиваясь, корпоративная практика получила довольно интересное применение договорных механизмов к отношениям, возникающим в связи с необходимостью выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику. В ряде случаев, когда общество (должник) не имеет возможности рассчитаться с вышедшим участником (кредитором) в сроки, установленные законом, понимая, что с момента нарушения срока эти обязательства становятся денежными обязательствами, со всеми вытекающими из этой квалификации правовыми последствиями, то вполне возможно использовать договорный механизм и заключить соглашение (договор) о порядке выплаты. Верховный Суд Российской Федерации в своем Определении от 7 июня 2022 г. осуществил квалификацию данного соглашения как действительного гражданско-правового договора, основанного на принципе свободы договора, и указал, что общество и участник были вправе заключить договор о порядке выплаты действительной стоимости доли; спорные условия не нарушают действующее законодательство; стороны, заключив договор, свободно выразили свою волю и по своему усмотрению определили график исполнения обществом денежного обязательства перед бывшим участником <13>. Подобная позиция была сформулирована ранее в отношении соглашений, заключаемых между обществом и вышедшим участником о порядке передачи вместо действительной стоимости доли объектов недвижимости <14>.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)По проблеме допустимости установления отсрочки исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику высказался и Девятнадцатый ААС, который указал на неприменимость условий соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли в части установления четырехлетнего срока на исполнение обязанности общества, предусмотренной п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО <38>.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)По проблеме допустимости установления отсрочки исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику высказался и Девятнадцатый ААС, который указал на неприменимость условий соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли в части установления четырехлетнего срока на исполнение обязанности общества, предусмотренной п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО <38>.