Порядок выкупа акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок выкупа акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная инстанция, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в отсутствие приобретенных прав на долю в уставном капитале ООО... истица не имеет каких-либо прав на доли в уставном капитале обществ, созданных в процессе реорганизации данного юридического лица. При этом... [истица - ред.], будучи надлежащим образом извещенной о проведении годового собрания акционеров по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в ООО, о порядке выкупа принадлежащих акционерам акций, согласие стать участником данного общества не выразила, выкупа акций не потребовала и не предприняла мер по оспариванию порядка реорганизации общества.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная инстанция, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в отсутствие приобретенных прав на долю в уставном капитале ООО... истица не имеет каких-либо прав на доли в уставном капитале обществ, созданных в процессе реорганизации данного юридического лица. При этом... [истица - ред.], будучи надлежащим образом извещенной о проведении годового собрания акционеров по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в ООО, о порядке выкупа принадлежащих акционерам акций, согласие стать участником данного общества не выразила, выкупа акций не потребовала и не предприняла мер по оспариванию порядка реорганизации общества.
Важнейшая практика по ст. 91 Закона об АОБывший акционер, у которого в принудительном порядке выкуплены акции, может требовать от ПАО предоставить копию отчета оценщика об оценке рыночной стоимости акций >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Споры, связанные с требованиями о выкупе акций
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Споры, связанные с требованиями о выкупе акций
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <1>. Важно подчеркнуть, что возможность совершения внутригрупповых сделок в интересах группы в предложенной модели балансируется тем, что интересы дочернего общества будут обеспечиваться не оспариванием таких сделок, а иском к контролирующему лицу о возмещении убытков. В таком случае убытки юридического лица необходимо оценивать с учетом группового контекста. Если развивать данный подход, то в целях предотвращения злоупотреблений со стороны контролирующего лица и недопущения расхождения интересов контролирующего лица и юридического лица его можно дополнить условием, что при совершении сделок в интересах группы контролирующее лицо должно обосновывать наличие группового интереса и уведомлять об этом всех остальных участников.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <1>. Важно подчеркнуть, что возможность совершения внутригрупповых сделок в интересах группы в предложенной модели балансируется тем, что интересы дочернего общества будут обеспечиваться не оспариванием таких сделок, а иском к контролирующему лицу о возмещении убытков. В таком случае убытки юридического лица необходимо оценивать с учетом группового контекста. Если развивать данный подход, то в целях предотвращения злоупотреблений со стороны контролирующего лица и недопущения расхождения интересов контролирующего лица и юридического лица его можно дополнить условием, что при совершении сделок в интересах группы контролирующее лицо должно обосновывать наличие группового интереса и уведомлять об этом всех остальных участников.
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)<37> См. ч. 1 ст. 76 Закона об АО. АС Поволжского округа согласился с решениями нижестоящих судов о взыскании с общества в пользу акционера убытков в связи с утратой акций в результате реорганизации и указал в Постановлении от 21.09.2022 по делу N А65-8658/2021: "...суд округа приходит к выводу, что судебные инстанции, установив нарушение законных прав и интересов Бакирова Р.С., несоблюдение Обществом положений законодательства об акционерных обществах, об уведомлении акционеров о порядке предъявления требования о выкупе акций, фактическое лишение Бакирова Р.С. права собственности на имущество в отсутствие установленных законом оснований, определив стоимость подлежащих выкупу акций исходя из результатов судебной экспертизы, пришли к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований".
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)<37> См. ч. 1 ст. 76 Закона об АО. АС Поволжского округа согласился с решениями нижестоящих судов о взыскании с общества в пользу акционера убытков в связи с утратой акций в результате реорганизации и указал в Постановлении от 21.09.2022 по делу N А65-8658/2021: "...суд округа приходит к выводу, что судебные инстанции, установив нарушение законных прав и интересов Бакирова Р.С., несоблюдение Обществом положений законодательства об акционерных обществах, об уведомлении акционеров о порядке предъявления требования о выкупе акций, фактическое лишение Бакирова Р.С. права собственности на имущество в отсутствие установленных законом оснований, определив стоимость подлежащих выкупу акций исходя из результатов судебной экспертизы, пришли к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований".
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединения14.1. Порядок осуществления выкупа акций на основании предъявленных акционерами требований о выкупе, если общими собраниями акционеров приняты решения о реорганизации в форме присоединения
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слияния14.1. Порядок выкупа акций на основании предъявленных акционерами требований о выкупе, если общим собранием акционеров принято решение о реорганизации АО в форме слияния
Статья: Завещание и брачный договор как инструменты снижения потенциальных рисков при наследовании бизнеса
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 8)Очевидно, что партнерский характер бизнеса существенно усложняет вопросы преемственности и вовлечения членов семьи в управление бизнесом, так как в этом случае приходится решать вопросы не только между текущим собственником и потенциальными преемниками, но и между потенциальными преемниками и другими акционерами/собственниками (у которых к тому же могут быть свои потенциальные преемники <26>). Конфликты между одним партнером-основателем и наследниками другого партнера-основателя встречаются очень часто. В качестве примера можно привести крупнейшие "бизнес-разводы" начала 2000-х гг.: О. Дерипаска и Р. Абрамович ("Русал", 2003 - 2004 годы), В. Иорих и И. Зюзин ("Мечел", февраль 2006 года), А. Мельниченко и С. Попов ("МДМ", декабрь 2006 года), В. Потанин и М. Прохоров ("Интеррос", январь 2007 года) <27>. Во избежание возможного конфликта наследников и партнеров наследодателя необходимо при жизни наследодателя заключить акционерное соглашение или договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (ст. 67.2 ГК РФ), в которых определялся бы порядок действий партнеров в случае смерти одного из них (порядок и способы продажи своих долей/акций, порядок выкупа долей/акций наследников, если наследники не готовы и не желают продолжать бизнес наследодателя, и многое другое). Передача бизнеса следующему поколению - общее, согласованное, а не единоличное решение каждого. Кроме того, необходимо оценить с юридической точки зрения организационно-правовую форму, в которой существует бизнес, а также проанализировать положения устава и иных учредительных документов. Доля участия в бизнесе должна быть разрешена законом к правопреемству (например, если наследодатель вел бизнес в качестве индивидуального предпринимателя, ни о каком правопреемстве не может быть и речи <28>), учредительные документы не должны устанавливать запрет на переход доли/акции/пая к наследникам или требовать получения согласия на это от остальных участников (если только сами партнеры об этом не договорятся) <29>.
(Глушкова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 8)Очевидно, что партнерский характер бизнеса существенно усложняет вопросы преемственности и вовлечения членов семьи в управление бизнесом, так как в этом случае приходится решать вопросы не только между текущим собственником и потенциальными преемниками, но и между потенциальными преемниками и другими акционерами/собственниками (у которых к тому же могут быть свои потенциальные преемники <26>). Конфликты между одним партнером-основателем и наследниками другого партнера-основателя встречаются очень часто. В качестве примера можно привести крупнейшие "бизнес-разводы" начала 2000-х гг.: О. Дерипаска и Р. Абрамович ("Русал", 2003 - 2004 годы), В. Иорих и И. Зюзин ("Мечел", февраль 2006 года), А. Мельниченко и С. Попов ("МДМ", декабрь 2006 года), В. Потанин и М. Прохоров ("Интеррос", январь 2007 года) <27>. Во избежание возможного конфликта наследников и партнеров наследодателя необходимо при жизни наследодателя заключить акционерное соглашение или договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (ст. 67.2 ГК РФ), в которых определялся бы порядок действий партнеров в случае смерти одного из них (порядок и способы продажи своих долей/акций, порядок выкупа долей/акций наследников, если наследники не готовы и не желают продолжать бизнес наследодателя, и многое другое). Передача бизнеса следующему поколению - общее, согласованное, а не единоличное решение каждого. Кроме того, необходимо оценить с юридической точки зрения организационно-правовую форму, в которой существует бизнес, а также проанализировать положения устава и иных учредительных документов. Доля участия в бизнесе должна быть разрешена законом к правопреемству (например, если наследодатель вел бизнес в качестве индивидуального предпринимателя, ни о каком правопреемстве не может быть и речи <28>), учредительные документы не должны устанавливать запрет на переход доли/акции/пая к наследникам или требовать получения согласия на это от остальных участников (если только сами партнеры об этом не договорятся) <29>.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения13.1. Порядок выкупа акций на основании предъявленных акционерами требований о выкупе, если общим собранием принято решение о реорганизации АО в форме выделения
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В-третьих, непубличное акционерное общество может выкупить акции в порядке реализации своего преимущественного права. В этом случае никаких ограничений на сумму сделок и количество приобретаемых обществом акций нет. Цена реализации преимущественного права определяется как цена предложения третьему лицу (т.е. заявляется акционером - продавцом акций), либо уставом самого общества определяется цена или механизм ее определения.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В-третьих, непубличное акционерное общество может выкупить акции в порядке реализации своего преимущественного права. В этом случае никаких ограничений на сумму сделок и количество приобретаемых обществом акций нет. Цена реализации преимущественного права определяется как цена предложения третьему лицу (т.е. заявляется акционером - продавцом акций), либо уставом самого общества определяется цена или механизм ее определения.
Статья: Использование депозита нотариуса в сделках по принудительному выкупу акций: к вопросу о возврате невостребованных денежных средств
(Новопашина У.С.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Но есть ли право требовать возврата денежных средств у должника - мажоритарного акционера, совершающего действия по принудительному выкупу акций в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об АО? Например, если внесенные им в депозит нотариуса денежные средства длительное время остаются не востребованными кредиторами? Или если обязательства, возникшие в связи с принудительным выкупом акций мажоритарным акционером, прекращены их исполнением, т.е. переводом всех акций общества на лицевой счет мажоритарного акционера и оплатой указанных акций путем внесения денежных средств в депозит?
(Новопашина У.С.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Но есть ли право требовать возврата денежных средств у должника - мажоритарного акционера, совершающего действия по принудительному выкупу акций в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об АО? Например, если внесенные им в депозит нотариуса денежные средства длительное время остаются не востребованными кредиторами? Или если обязательства, возникшие в связи с принудительным выкупом акций мажоритарным акционером, прекращены их исполнением, т.е. переводом всех акций общества на лицевой счет мажоритарного акционера и оплатой указанных акций путем внесения денежных средств в депозит?
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)В отличие от дела "Чиф-Кузбасс" в деле "Элвис-Плюс" Коллегия не описывает подробно порядок выкупа акций, в том числе не указывает на необходимость его одобрения акционерами (или советом директоров), а также уведомления известных истцу участников ликвидированного акционера. В то же время СКЭС обращает внимание на п. 5.2 ст. 64 ГК, регулирующий порядок распределения имущества после ликвидации юридического лица <14>: Коллегия указывает, что средства от выкупа акций у ликвидированного акционера направляются на депозитный счет нотариуса, если только к тому моменту не истек пятилетний срок на такое распределение имущества.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)В отличие от дела "Чиф-Кузбасс" в деле "Элвис-Плюс" Коллегия не описывает подробно порядок выкупа акций, в том числе не указывает на необходимость его одобрения акционерами (или советом директоров), а также уведомления известных истцу участников ликвидированного акционера. В то же время СКЭС обращает внимание на п. 5.2 ст. 64 ГК, регулирующий порядок распределения имущества после ликвидации юридического лица <14>: Коллегия указывает, что средства от выкупа акций у ликвидированного акционера направляются на депозитный счет нотариуса, если только к тому моменту не истек пятилетний срок на такое распределение имущества.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и избрание его членов на годовом заседании общего собрания с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50Порядок выкупа акций и проведение расчетов с акционерами