Порядок совершения сделок с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок совершения сделок с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 140 АПК РФ "Форма и содержание мирового соглашения"1.2.2. К мировому соглашению применяются нормы о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (позиция ВС РФ, ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Одобрение сделок ООО с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)"...Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения... Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения... Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюIII. Порядок одобрения ООО сделки с заинтересованностью
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Федеральный закон от 03.11.2006 N 174-ФЗ
(ред. от 24.06.2025)
"Об автономных учреждениях"Статья 17. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и последствия его нарушения
(ред. от 24.06.2025)
"Об автономных учреждениях"Статья 17. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и последствия его нарушения
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Однако суды не учли, что по ряду вопросов для принятия решения может требоваться единогласное решение всех акционеров Общества, что предполагает участие всех акционеров в собрании, то есть 100%-ный кворум. Например, единогласное решение всех акционеров требуется для внесения в устав общества изменений, устанавливающих особый порядок совершения сделок с заинтересованностью или исключающих такой порядок (п. 8 ст. 83 Закона об АО). Единогласное решение всех акционеров непубличного общества требуется также для отказа от применения преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 6 ст. 7 Закона об АО); для внесения в устав непубличного общества отдельных указанных в Законе положений, а также для их изменения или исключения из устава (п. 3, 5 - 8 ст. 7). Единогласное решение всех акционеров требуется для принятия решения по вопросу о преобразовании общества в некоммерческое партнерство (абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об АО). Неучастие в собрании хотя бы одного акционера влечет невозможность принятия обществом управленческих решений по соответствующим вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества, ограничивает его правовые возможности как юридического лица и нарушает права и законные интересы действующих акционеров.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Однако суды не учли, что по ряду вопросов для принятия решения может требоваться единогласное решение всех акционеров Общества, что предполагает участие всех акционеров в собрании, то есть 100%-ный кворум. Например, единогласное решение всех акционеров требуется для внесения в устав общества изменений, устанавливающих особый порядок совершения сделок с заинтересованностью или исключающих такой порядок (п. 8 ст. 83 Закона об АО). Единогласное решение всех акционеров непубличного общества требуется также для отказа от применения преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 6 ст. 7 Закона об АО); для внесения в устав непубличного общества отдельных указанных в Законе положений, а также для их изменения или исключения из устава (п. 3, 5 - 8 ст. 7). Единогласное решение всех акционеров требуется для принятия решения по вопросу о преобразовании общества в некоммерческое партнерство (абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об АО). Неучастие в собрании хотя бы одного акционера влечет невозможность принятия обществом управленческих решений по соответствующим вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества, ограничивает его правовые возможности как юридического лица и нарушает права и законные интересы действующих акционеров.
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)- об определении отличного от установленного Законом об АО порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо устанавливающих, что положения гл. XI данного Закона не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)- об определении отличного от установленного Законом об АО порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо устанавливающих, что положения гл. XI данного Закона не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО);
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Между тем такой подход даже в первом приближении не может не вызывать определенных сомнений <1>. В ситуации, когда одобренная в надлежащем порядке сделка с заинтересованностью оспаривается в суде, возникает очевидное столкновение между двумя потенциальными оценками условий этой сделки. Первая оценка - это принятое участниками корпорации (или советом директоров) решение о согласии в отношении совершения такой сделки (оно может быть как предварительным (ex ante одобрение), так и последующим). Вторая оценка - это решение суда относительно того, причиняет ли такая сделка убытки и может ли она быть признана недействительной (ex post оценка сделки со стороны суда). После реформы 2016 г. российский правопорядок стал в явном виде отдавать приоритет именно второй из указанных оценок, позволяя суду признать недействительной даже одобренную сделку, если та причиняет убытки. Однако насколько суд в принципе может переоценивать мнение участников (совета директоров) относительно того, следует ли совершать некоторую сделку? Ведь если сделка была одобрена в надлежащем порядке, то, по-видимому, участники (совет директоров) исходили из того, что она не является убыточной и, напротив, соответствует интересам общества? Почему в российском правопорядке мнение суда относительно выгодности сделки с заинтересованностью для корпорации очевидно перевешивает мнение по тому же вопросу, выраженное участниками или советом директоров?
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Между тем такой подход даже в первом приближении не может не вызывать определенных сомнений <1>. В ситуации, когда одобренная в надлежащем порядке сделка с заинтересованностью оспаривается в суде, возникает очевидное столкновение между двумя потенциальными оценками условий этой сделки. Первая оценка - это принятое участниками корпорации (или советом директоров) решение о согласии в отношении совершения такой сделки (оно может быть как предварительным (ex ante одобрение), так и последующим). Вторая оценка - это решение суда относительно того, причиняет ли такая сделка убытки и может ли она быть признана недействительной (ex post оценка сделки со стороны суда). После реформы 2016 г. российский правопорядок стал в явном виде отдавать приоритет именно второй из указанных оценок, позволяя суду признать недействительной даже одобренную сделку, если та причиняет убытки. Однако насколько суд в принципе может переоценивать мнение участников (совета директоров) относительно того, следует ли совершать некоторую сделку? Ведь если сделка была одобрена в надлежащем порядке, то, по-видимому, участники (совет директоров) исходили из того, что она не является убыточной и, напротив, соответствует интересам общества? Почему в российском правопорядке мнение суда относительно выгодности сделки с заинтересованностью для корпорации очевидно перевешивает мнение по тому же вопросу, выраженное участниками или советом директоров?
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Порядок совершения сделки с заинтересованностью
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Порядок совершения сделки с заинтересованностью
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделкиIII. Порядок одобрения сделки акционерного общества с заинтересованностью
Готовое решение: Как продать государственное или муниципальное имущество, находящееся в оперативном управлении
(КонсультантПлюс, 2025)Одобрять сделки нужно только в двух случаях: если это крупная сделка или сделка с заинтересованностью. Порядок их одобрения зависит от вида учреждения.
(КонсультантПлюс, 2025)Одобрять сделки нужно только в двух случаях: если это крупная сделка или сделка с заинтересованностью. Порядок их одобрения зависит от вида учреждения.
Готовое решение: Как уволить руководителя (генерального директора) организации
(КонсультантПлюс, 2025)несообщение в установленном порядке о наличии заинтересованности в совершении сделки, в частности если генеральный директор ООО нарушает положения п. 2 ст. 45 Закона об ООО;
(КонсультантПлюс, 2025)несообщение в установленном порядке о наличии заинтересованности в совершении сделки, в частности если генеральный директор ООО нарушает положения п. 2 ст. 45 Закона об ООО;
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Аналогичные рассуждения применимы и при рассмотрении сделок с заинтересованностью. Законы о хозяйственных обществах содержат так называемые "специальные нормы" о порядке совершения сделок с заинтересованностью. Однако в подп. 1 п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах и абз. 2 п. 7 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что специальный порядок совершения сделок с заинтересованностью не применяется к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Аналогичные рассуждения применимы и при рассмотрении сделок с заинтересованностью. Законы о хозяйственных обществах содержат так называемые "специальные нормы" о порядке совершения сделок с заинтересованностью. Однако в подп. 1 п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах и абз. 2 п. 7 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что специальный порядок совершения сделок с заинтересованностью не применяется к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.
Готовое решение: Как распоряжаться недвижимостью, закрепленной на праве оперативного управления
(КонсультантПлюс, 2025)Также учреждению нужно получить согласие собственника на аренду или одобрение крупной сделки либо сделки с заинтересованностью. Порядок получения согласия может быть установлен ведомственным актом.
(КонсультантПлюс, 2025)Также учреждению нужно получить согласие собственника на аренду или одобрение крупной сделки либо сделки с заинтересованностью. Порядок получения согласия может быть установлен ведомственным актом.