Порядок проведения очередного общего собрания участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок проведения очередного общего собрания участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 08.04.2024 N 16-161/2024 (УИД 23RS0019-01-2023-001014-49)
Категория спора: Привлечение к административной ответственности.
Требования уполномоченного органа: О привлечении к ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ и владельцев инвестиционных паев.
Решение: Производство по делу прекращено.Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ в кабинете N по <адрес> края, ООО ТД "ФИО3 "Покровский" нарушены требования федеральных законов о порядке созыва, подготовки и проведения очередного общего собрания участников общества, а именно ст. 34, 36 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в части уведомления участников общества о проведении общего собрания, порядка созыва и проведения в 2022 году очередного общего собрания участников ООО ТД "ФИО3 "Покровский" по результатам деятельности общества за 2021 год.
Категория спора: Привлечение к административной ответственности.
Требования уполномоченного органа: О привлечении к ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ и владельцев инвестиционных паев.
Решение: Производство по делу прекращено.Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ в кабинете N по <адрес> края, ООО ТД "ФИО3 "Покровский" нарушены требования федеральных законов о порядке созыва, подготовки и проведения очередного общего собрания участников общества, а именно ст. 34, 36 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в части уведомления участников общества о проведении общего собрания, порядка созыва и проведения в 2022 году очередного общего собрания участников ООО ТД "ФИО3 "Покровский" по результатам деятельности общества за 2021 год.
Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 N 06АП-4108/2023 по делу N А04-9404/2021
Требование: О признании недействительными договоров займа.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Также при исследовании представленных в материалы дела протоколов, судом первой инстанции установлено наличие подписей Муравьева В.В., которые в установленном законом порядке последним не оспорены, о их фальсификации, как и о несоблюдении порядка проведения общих собраний участников юридического лица, не заявлено, что, в свою очередь, само по себе свидетельствует об осведомленности истца о финансовом положении ООО "Смайли ДВ" в период совершения оспариваемых сделок, в том числе, об источниках поступления денежных средств и товаров под реализацию.
Требование: О признании недействительными договоров займа.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Также при исследовании представленных в материалы дела протоколов, судом первой инстанции установлено наличие подписей Муравьева В.В., которые в установленном законом порядке последним не оспорены, о их фальсификации, как и о несоблюдении порядка проведения общих собраний участников юридического лица, не заявлено, что, в свою очередь, само по себе свидетельствует об осведомленности истца о финансовом положении ООО "Смайли ДВ" в период совершения оспариваемых сделок, в том числе, об источниках поступления денежных средств и товаров под реализацию.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Является ли существенным нарушением ненаправление участнику ООО уведомления о времени и месте проведения общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Суды, исходя из системного толкования положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", телеологического (целевого) толкования Устава ООО "ХимТрейд", из особенностей организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО "ХимТрейд") и связанных с этим особенностей управления в таком обществе, принимая во внимание судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 7769/07; возможность указания в мотивировочной части судебных актов ссылок на Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрена в ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - в редакции последующих изменений и дополнений), обоснованно указали на то, что ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения очередного общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью. При этом судами первой и апелляционной инстанций было обращено внимание на то, что из материалов дела следует и ответчиками не оспаривается, что уведомление в адрес истца о проведении очередного общего собрания не направлялось, доказательств иного суду представлено не было, как и не было представлено доказательств соблюдения ООО "ХимТрейд" ответчиком требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке созыва и проведения очередного общего собрания участников общества, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу о нарушении ООО "ХимТрейд" процедуры принятия решений на оспариваемом общем собрании участников данного общества. При указанных обстоятельствах требование истца о признании недействительным решений очередного общего собрания участников ООО "ХимТрейд", оформленных протоколом N 3 от 29 марта 2013 года, были правомерно признаны судами первой и апелляционной инстанций обоснованными и подлежащими удовлетворению..."
Является ли существенным нарушением ненаправление участнику ООО уведомления о времени и месте проведения общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Суды, исходя из системного толкования положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", телеологического (целевого) толкования Устава ООО "ХимТрейд", из особенностей организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО "ХимТрейд") и связанных с этим особенностей управления в таком обществе, принимая во внимание судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 7769/07; возможность указания в мотивировочной части судебных актов ссылок на Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрена в ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - в редакции последующих изменений и дополнений), обоснованно указали на то, что ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения очередного общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью. При этом судами первой и апелляционной инстанций было обращено внимание на то, что из материалов дела следует и ответчиками не оспаривается, что уведомление в адрес истца о проведении очередного общего собрания не направлялось, доказательств иного суду представлено не было, как и не было представлено доказательств соблюдения ООО "ХимТрейд" ответчиком требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке созыва и проведения очередного общего собрания участников общества, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу о нарушении ООО "ХимТрейд" процедуры принятия решений на оспариваемом общем собрании участников данного общества. При указанных обстоятельствах требование истца о признании недействительным решений очередного общего собрания участников ООО "ХимТрейд", оформленных протоколом N 3 от 29 марта 2013 года, были правомерно признаны судами первой и апелляционной инстанций обоснованными и подлежащими удовлетворению..."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Данное обстоятельство послужило основанием для составления в отношении К. должностным лицом территориального учреждения Банка России М. протокола об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, устанавливающей административную ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и для последующего привлечения директора Общества к административной ответственности по названной норме.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Данное обстоятельство послужило основанием для составления в отношении К. должностным лицом территориального учреждения Банка России М. протокола об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, устанавливающей административную ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и для последующего привлечения директора Общества к административной ответственности по названной норме.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При подготовке к проведению очередного заседания общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в очередном заседании общего собрания участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При подготовке к проведению очередного заседания общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в очередном заседании общего собрания участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.
Вопрос: Какая ответственность предусмотрена для ООО за несвоевременное проведение очередного заседания общего собрания участников?
(Консультация эксперта, 2025)Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа на малые предприятия, в том числе микропредприятия, в размере от 250 000 до 350 000 руб., на иных юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб. (ч. 2 ст. 4.1.2, ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа на малые предприятия, в том числе микропредприятия, в размере от 250 000 до 350 000 руб., на иных юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб. (ч. 2 ст. 4.1.2, ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Вопрос: Обязано ли ООО составлять и утверждать годовой отчет, если оно не размещает публично ценные бумаги?
(Консультация эксперта, 2025)За нарушение требований Закона N 14-ФЗ к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
(Консультация эксперта, 2025)За нарушение требований Закона N 14-ФЗ к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2(10). Устав должен содержать иные сведения, предусмотренные Законом об ООО. В частности, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2(10). Устав должен содержать иные сведения, предусмотренные Законом об ООО. В частности, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).
Статья: Нетривиальный подход к определению обязательных вопросов, подлежащих включению в повестку очередного (годового) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Паршин И.Д.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Между тем с подобным рассуждением нельзя согласиться. Статья 39 Закона об ООО предусматривает единственное исключение из общего правила о неприменимости некоторых статей Закона об ООО к компаниям одного лица, и исключение это касается сроков проведения годового общего собрания участников Общества. Иными словами, норма ст. 39 Закона об ООО прямо указывает, что вопросы, которые выносятся на рассмотрение годового общего собрания участников Общества с несколькими участниками, должны быть рассмотрены в компаниях одного лица в пределах того же временного периода.
(Паршин И.Д.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Между тем с подобным рассуждением нельзя согласиться. Статья 39 Закона об ООО предусматривает единственное исключение из общего правила о неприменимости некоторых статей Закона об ООО к компаниям одного лица, и исключение это касается сроков проведения годового общего собрания участников Общества. Иными словами, норма ст. 39 Закона об ООО прямо указывает, что вопросы, которые выносятся на рассмотрение годового общего собрания участников Общества с несколькими участниками, должны быть рассмотрены в компаниях одного лица в пределах того же временного периода.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Процедура доведения указанной информации до коллегиальных органов управления ООО заключается в сообщении в письменной форме заинтересованным лицом обществу информации, содержащей указанные сведения. А общество, в свою очередь, обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Процедура доведения указанной информации до коллегиальных органов управления ООО заключается в сообщении в письменной форме заинтересованным лицом обществу информации, содержащей указанные сведения. А общество, в свою очередь, обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества ООО проводится в сроки, определенные уставом, не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания отчетного года, но не реже 1 раза в год.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества ООО проводится в сроки, определенные уставом, не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания отчетного года, но не реже 1 раза в год.
Готовое решение: Как составить устав ООО с единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)- все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются единственным участником. Обратите внимание, что требования закона о порядке подготовки к проведению заседания общего собрания в обществах с единственным участником не применяются, за исключением положений, касающихся заочного голосования и сроков проведения очередного общего собрания. Срок принятия решения об утверждении годовых результатов деятельности общества - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года (п. 2 ст. 34, ст. 39 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)- все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются единственным участником. Обратите внимание, что требования закона о порядке подготовки к проведению заседания общего собрания в обществах с единственным участником не применяются, за исключением положений, касающихся заочного голосования и сроков проведения очередного общего собрания. Срок принятия решения об утверждении годовых результатов деятельности общества - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года (п. 2 ст. 34, ст. 39 Закона об ООО);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует подчеркнуть, что на момент подготовки этого комментария Закон об ООО, в отличие от гл. 9.1 ГК РФ, не предусматривал возможность проведения заседаний общего собрания участников общества дистанционно. Поэтому выработанные подходы в первую очередь посвящены порядку проведения заседаний общего собрания участников общества путем личной явки на собрание в место проведения заседания.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует подчеркнуть, что на момент подготовки этого комментария Закон об ООО, в отличие от гл. 9.1 ГК РФ, не предусматривал возможность проведения заседаний общего собрания участников общества дистанционно. Поэтому выработанные подходы в первую очередь посвящены порядку проведения заседаний общего собрания участников общества путем личной явки на собрание в место проведения заседания.
Статья: Корпоративный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)состав и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений (корпоративный договор не может предусматривать новый орган управления и (или) наделять органы управления дополнительными полномочиями по сравнению с их полномочиями по уставу);
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)состав и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений (корпоративный договор не может предусматривать новый орган управления и (или) наделять органы управления дополнительными полномочиями по сравнению с их полномочиями по уставу);
Статья: Феномен бездействия в отечественном корпоративном управлении. О некоторых ориентирах судебной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)- по созыву, проведению и/или подведению итогов годового (очередного) общего собрания акционеров (участников) в порядке статей главы VII ФЗ об АО, ст. 43 ФЗ об ООО;
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)- по созыву, проведению и/или подведению итогов годового (очередного) общего собрания акционеров (участников) в порядке статей главы VII ФЗ об АО, ст. 43 ФЗ об ООО;