Порядок проведения очередного общего собрания участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок проведения очередного общего собрания участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 08.04.2024 N 16-161/2024 (УИД 23RS0019-01-2023-001014-49)
Категория спора: Привлечение к административной ответственности.
Требования уполномоченного органа: О привлечении к ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ и владельцев инвестиционных паев.
Решение: Производство по делу прекращено.Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ в кабинете N по <адрес> края, ООО ТД "ФИО3 "Покровский" нарушены требования федеральных законов о порядке созыва, подготовки и проведения очередного общего собрания участников общества, а именно ст. 34, 36 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в части уведомления участников общества о проведении общего собрания, порядка созыва и проведения в 2022 году очередного общего собрания участников ООО ТД "ФИО3 "Покровский" по результатам деятельности общества за 2021 год.
Категория спора: Привлечение к административной ответственности.
Требования уполномоченного органа: О привлечении к ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ и владельцев инвестиционных паев.
Решение: Производство по делу прекращено.Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ в кабинете N по <адрес> края, ООО ТД "ФИО3 "Покровский" нарушены требования федеральных законов о порядке созыва, подготовки и проведения очередного общего собрания участников общества, а именно ст. 34, 36 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в части уведомления участников общества о проведении общего собрания, порядка созыва и проведения в 2022 году очередного общего собрания участников ООО ТД "ФИО3 "Покровский" по результатам деятельности общества за 2021 год.
Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 N 06АП-4108/2023 по делу N А04-9404/2021
Требование: О признании недействительными договоров займа.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Также при исследовании представленных в материалы дела протоколов, судом первой инстанции установлено наличие подписей Муравьева В.В., которые в установленном законом порядке последним не оспорены, о их фальсификации, как и о несоблюдении порядка проведения общих собраний участников юридического лица, не заявлено, что, в свою очередь, само по себе свидетельствует об осведомленности истца о финансовом положении ООО "Смайли ДВ" в период совершения оспариваемых сделок, в том числе, об источниках поступления денежных средств и товаров под реализацию.
Требование: О признании недействительными договоров займа.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Также при исследовании представленных в материалы дела протоколов, судом первой инстанции установлено наличие подписей Муравьева В.В., которые в установленном законом порядке последним не оспорены, о их фальсификации, как и о несоблюдении порядка проведения общих собраний участников юридического лица, не заявлено, что, в свою очередь, само по себе свидетельствует об осведомленности истца о финансовом положении ООО "Смайли ДВ" в период совершения оспариваемых сделок, в том числе, об источниках поступления денежных средств и товаров под реализацию.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как подготовить и провести очередное (годовое) заседание общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)За непроведение очередного (годового) заседания общего собрания участников ООО (отказ или уклонение от принятия решения его провести) или нарушение порядка принятия решения о его проведении, подготовки и (или) проведения предусмотрен штраф (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ):
(КонсультантПлюс, 2025)За непроведение очередного (годового) заседания общего собрания участников ООО (отказ или уклонение от принятия решения его провести) или нарушение порядка принятия решения о его проведении, подготовки и (или) проведения предусмотрен штраф (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ):
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)При подготовке к проведению очередного заседания общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в очередном заседании общего собрания участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)При подготовке к проведению очередного заседания общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в очередном заседании общего собрания участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Данное обстоятельство послужило основанием для составления в отношении К. должностным лицом территориального учреждения Банка России М. протокола об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, устанавливающей административную ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и для последующего привлечения директора Общества к административной ответственности по названной норме.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Данное обстоятельство послужило основанием для составления в отношении К. должностным лицом территориального учреждения Банка России М. протокола об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, устанавливающей административную ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и для последующего привлечения директора Общества к административной ответственности по названной норме.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)- состав и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений (корпоративный договор не может предусматривать новый орган управления и (или) наделять органы управления дополнительными полномочиями по сравнению с их полномочиями по уставу);
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)- состав и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений (корпоративный договор не может предусматривать новый орган управления и (или) наделять органы управления дополнительными полномочиями по сравнению с их полномочиями по уставу);
Статья: Корпоративный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)состав и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений (корпоративный договор не может предусматривать новый орган управления и (или) наделять органы управления дополнительными полномочиями по сравнению с их полномочиями по уставу);
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)состав и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений (корпоративный договор не может предусматривать новый орган управления и (или) наделять органы управления дополнительными полномочиями по сравнению с их полномочиями по уставу);
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюВ соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" информация о деятельности общества подлежит предоставлению участникам общества при подготовке к проведению очередного общего собрания участников в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2(10). Устав должен содержать иные сведения, предусмотренные Законом об ООО. В частности, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2(10). Устав должен содержать иные сведения, предусмотренные Законом об ООО. В частности, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).
Готовое решение: Как составить протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Какие сведения включаются в протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Какие сведения включаются в протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью8.1. Вывод из судебной практики: Если очередное заседание (заочное голосование) общего собрания не проведено в установленный срок, участники (участник), обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов, не вправе требовать в судебном порядке понуждения общества к его проведению, но могут направить требование о проведении внеочередного заседания (заочного голосования) общего собрания с аналогичной повесткой дня, а при уклонении общества от проведения или отказа в нем - самостоятельно провести его.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюСуды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что ООО "Логистика, Экспедиция, Транспорт", как участник ООО "ЦДС "Европа", с учетом предоставленных ему п. 1 и п. 2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3.2.3 устава ООО "ЦДС "Европа" прав, и исходя из закрепленного в ст. 34 указанного Закона порядка проведения очередного общего собрания участников общества, должно было узнать о совершенной обществом оспариваемой сделке (договор поручительства N 071029ВАТ-CDS от 29.10.2007) не позднее 30.04.2008 (даты проведения общего собрания по итогам 2007 года).
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об ООО. К компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы, предусмотренные Законом об ООО или уставом общества (ст. 33 Закона об ООО).
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об ООО. К компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы, предусмотренные Законом об ООО или уставом общества (ст. 33 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 12, 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 35 - 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 103, 107 - 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что, поскольку все участники общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от доли их участия) имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, во избежание ущемления их прав на участие в общем собрании необходимо обеспечить их своевременное уведомление, что обществом, назначающим собрание, сделано не было; установив, что участником Атрощенко Д.В. указанное уведомление получено не было, соответственно, последний не мог присутствовать на собрании, участвовать в голосовании по вопросам, вынесенным на повестку дня, учитывая, что Уставом общества иной, более короткий срок направления уведомления о назначении проведения внеочередного (впрочем, как и очередного) собрания не предусмотрен, то обществом существенно нарушен порядок назначения его созыва; указав на то, что ненаправленные требования о созыве внеочередного общего собрания в адрес общества, а также непредъявление его исполнительному органу является самостоятельным основанием для признания недействительными решений собрания, проведенного без соблюдения указанных процедур, пришли к выводу о правомерности требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ММК" от 17.01.2020, оформленного Протоколом общего собрания участников от 17.01.2020 N 3.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 12, 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 35 - 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 103, 107 - 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что, поскольку все участники общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от доли их участия) имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, во избежание ущемления их прав на участие в общем собрании необходимо обеспечить их своевременное уведомление, что обществом, назначающим собрание, сделано не было; установив, что участником Атрощенко Д.В. указанное уведомление получено не было, соответственно, последний не мог присутствовать на собрании, участвовать в голосовании по вопросам, вынесенным на повестку дня, учитывая, что Уставом общества иной, более короткий срок направления уведомления о назначении проведения внеочередного (впрочем, как и очередного) собрания не предусмотрен, то обществом существенно нарушен порядок назначения его созыва; указав на то, что ненаправленные требования о созыве внеочередного общего собрания в адрес общества, а также непредъявление его исполнительному органу является самостоятельным основанием для признания недействительными решений собрания, проведенного без соблюдения указанных процедур, пришли к выводу о правомерности требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ММК" от 17.01.2020, оформленного Протоколом общего собрания участников от 17.01.2020 N 3.
Статья: Нетривиальный подход к определению обязательных вопросов, подлежащих включению в повестку очередного (годового) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Паршин И.Д.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Между тем с подобным рассуждением нельзя согласиться. Статья 39 Закона об ООО предусматривает единственное исключение из общего правила о неприменимости некоторых статей Закона об ООО к компаниям одного лица, и исключение это касается сроков проведения годового общего собрания участников Общества. Иными словами, норма ст. 39 Закона об ООО прямо указывает, что вопросы, которые выносятся на рассмотрение годового общего собрания участников Общества с несколькими участниками, должны быть рассмотрены в компаниях одного лица в пределах того же временного периода.
(Паршин И.Д.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Между тем с подобным рассуждением нельзя согласиться. Статья 39 Закона об ООО предусматривает единственное исключение из общего правила о неприменимости некоторых статей Закона об ООО к компаниям одного лица, и исключение это касается сроков проведения годового общего собрания участников Общества. Иными словами, норма ст. 39 Закона об ООО прямо указывает, что вопросы, которые выносятся на рассмотрение годового общего собрания участников Общества с несколькими участниками, должны быть рассмотрены в компаниях одного лица в пределах того же временного периода.