Порядок продажи доли ооо другому участнику
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок продажи доли ооо другому участнику (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли ООО на торгах
(КонсультантПлюс, 2025)"...Определением... утверждено [положение о порядке продажи долей в уставных капиталах ООО - ред.]... с...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Определением... утверждено [положение о порядке продажи долей в уставных капиталах ООО - ред.]... с...
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Покупатель по предварительному договору купли-продажи доли хочет заключить основной договор
(КонсультантПлюс, 2025)устав ООО, подтверждающий право на отчуждение доли >>>
(КонсультантПлюс, 2025)устав ООО, подтверждающий право на отчуждение доли >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как продать долю другому участнику ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как продать долю другому участнику ООО
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается в случае, если другие участники либо само общество не воспользовались правом преимущественной покупки в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Участники общества имеют право преимущественного приобретения долей, продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (п. 7.3, 7.4).
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается в случае, если другие участники либо само общество не воспользовались правом преимущественной покупки в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Участники общества имеют право преимущественного приобретения долей, продаваемых другими участниками, по цене предложения третьему лицу (п. 7.3, 7.4).
Нормативные акты
Справочная информация: "Правовой календарь на III квартал 2025 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Уточняются правила перехода доли или части доли в уставном капитале ООО от ее участника к другим участникам и третьим лицам (01.09.2025)
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Уточняются правила перехода доли или части доли в уставном капитале ООО от ее участника к другим участникам и третьим лицам (01.09.2025)
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
Статья: К вопросу о рассмотрении арбитражными судами дел, затрагивающих интересы семьи
(Кокова Д.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Наиболее часто встречающимися в правоприменительной практике являются семейно-правовые споры, возникающие по поводу договоров с акциями/долями в уставном капитале, заключенных одним супругом и оспариваемых другим, а также в связи с теми или иными решениями, принятыми супругами как участниками корпораций. Например, речь идет о таких решениях, как выход из состава участников ООО, внесение имущества в уставный капитал ООО, в том числе в порядке его увеличения, продажа акций (доли в ООО) и т.п. Эти споры на протяжении длительного времени рассматривались как судами общей юрисдикции <3>, так и арбитражными судами <4>. Однако после того, как аналогичный спор был рассмотрен ВАС РФ <5>, сложилась негласная правоприменительная традиция рассмотрения таких споров именно арбитражными судами <6>. При этом и Верховный Суд РФ, выступавший надзорной инстанцией, не ставил под сомнение правомерность подобной практики <7>.
(Кокова Д.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Наиболее часто встречающимися в правоприменительной практике являются семейно-правовые споры, возникающие по поводу договоров с акциями/долями в уставном капитале, заключенных одним супругом и оспариваемых другим, а также в связи с теми или иными решениями, принятыми супругами как участниками корпораций. Например, речь идет о таких решениях, как выход из состава участников ООО, внесение имущества в уставный капитал ООО, в том числе в порядке его увеличения, продажа акций (доли в ООО) и т.п. Эти споры на протяжении длительного времени рассматривались как судами общей юрисдикции <3>, так и арбитражными судами <4>. Однако после того, как аналогичный спор был рассмотрен ВАС РФ <5>, сложилась негласная правоприменительная традиция рассмотрения таких споров именно арбитражными судами <6>. При этом и Верховный Суд РФ, выступавший надзорной инстанцией, не ставил под сомнение правомерность подобной практики <7>.
Готовое решение: В каком порядке отчуждается доля в ООО по договору дарения
(КонсультантПлюс, 2025)В каком порядке отчуждается доля в ООО по договору дарения
(КонсультантПлюс, 2025)В каком порядке отчуждается доля в ООО по договору дарения
Вопрос: ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство. Единственный участник хочет продать свою 100%-ную долю третьему лицу. Может ли он сделать это, минуя конкурсного управляющего и без торгов?
(Консультация эксперта, 2024)Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных законодательством. При этом продажа доли в уставном капитале третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом ООО (п. 2 ст. 93 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных законодательством. При этом продажа доли в уставном капитале третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом ООО (п. 2 ст. 93 ГК РФ).
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)- или распределить между другими участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)- или распределить между другими участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Доля учредителя (участника) в уставном капитале ООО является его имущественным активом, которым он вправе распоряжаться по своему усмотрению в части передачи другим лицам, но только с учетом правил перехода доли, предусмотренных действующим законодательством. Например, учредитель ООО вправе продать принадлежащую ему долю третьим лицам, либо уступить другим участникам общества, либо передать ее в порядке наследования. Общие правила и порядок перехода доли в уставном капитале ООО предусмотрены в ст. 93 ГК РФ, определяющей, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об ООО.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Доля учредителя (участника) в уставном капитале ООО является его имущественным активом, которым он вправе распоряжаться по своему усмотрению в части передачи другим лицам, но только с учетом правил перехода доли, предусмотренных действующим законодательством. Например, учредитель ООО вправе продать принадлежащую ему долю третьим лицам, либо уступить другим участникам общества, либо передать ее в порядке наследования. Общие правила и порядок перехода доли в уставном капитале ООО предусмотрены в ст. 93 ГК РФ, определяющей, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)Примечание: В настоящее время последствия нарушения преимущественного права других участников при продаже участником доли в уставном капитале ООО установлены в абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: в случае такого нарушения участники либо само общество, если уставом предусмотрено преимущественное право покупки доли обществом, вправе требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя на себя.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)Примечание: В настоящее время последствия нарушения преимущественного права других участников при продаже участником доли в уставном капитале ООО установлены в абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: в случае такого нарушения участники либо само общество, если уставом предусмотрено преимущественное право покупки доли обществом, вправе требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя на себя.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)согласие требуется. Тогда включите в устав положение о том, что участник ООО, намеревающийся продать или передать долю иным образом другому участнику, должен предварительно получить согласие остальных участников ООО. Необходимо предусмотреть также порядок получения согласия. Он может быть такой, как предусмотрен п. 10 ст. 21 Закона об ООО, или иной;
(КонсультантПлюс, 2025)согласие требуется. Тогда включите в устав положение о том, что участник ООО, намеревающийся продать или передать долю иным образом другому участнику, должен предварительно получить согласие остальных участников ООО. Необходимо предусмотреть также порядок получения согласия. Он может быть такой, как предусмотрен п. 10 ст. 21 Закона об ООО, или иной;
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Суд, отказывая ему в иске, указал, что не может оценивать экономическую целесообразность сделки, а именно размер покупной цены, который участник вправе определять по своему усмотрению в любом размере, и отметил, что (i) само по себе намерение участника продать принадлежащую ему долю третьему лицу не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и причинении вреда другим участникам и юридическому лицу и (ii) если для участников было принципиально важно исключить возможность вхождения в состав участников третьих лиц, они могли отразить это в уставе, запретив продажу долей третьим лицам, чего сделано не было. Более того, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устав ООО не содержат норм, регламентирующих порядок определения цены доли в уставном капитале ООО при ее отчуждении по ДКП. В данном случае исходя из принципа свободы договора стороны вправе сами определять цену отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Суд, отказывая ему в иске, указал, что не может оценивать экономическую целесообразность сделки, а именно размер покупной цены, который участник вправе определять по своему усмотрению в любом размере, и отметил, что (i) само по себе намерение участника продать принадлежащую ему долю третьему лицу не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и причинении вреда другим участникам и юридическому лицу и (ii) если для участников было принципиально важно исключить возможность вхождения в состав участников третьих лиц, они могли отразить это в уставе, запретив продажу долей третьим лицам, чего сделано не было. Более того, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устав ООО не содержат норм, регламентирующих порядок определения цены доли в уставном капитале ООО при ее отчуждении по ДКП. В данном случае исходя из принципа свободы договора стороны вправе сами определять цену отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО.
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Если общество приобрело долю у участника или часть доли, но не реализовало ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом N 14-ФЗ и учредительными документами, то оно также должно соответственно уменьшить свой уставный капитал (п. 5 ст. 93 ГК РФ).
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Если общество приобрело долю у участника или часть доли, но не реализовало ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом N 14-ФЗ и учредительными документами, то оно также должно соответственно уменьшить свой уставный капитал (п. 5 ст. 93 ГК РФ).