Порядок одобрения сделки с заинтересованностью в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок одобрения сделки с заинтересованностью в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Одобрение сделок ООО с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу третье лицо не обязано проверять соблюдение ООО порядка одобрения сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу третье лицо не обязано проверять соблюдение ООО порядка одобрения сделки с заинтересованностью
Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 N 21АП-3197/2020 по делу N А83-4584/2020
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Встречное требование: О взыскании неосновательного обогащения.
Решение: Судом первой инстанции требование удовлетворено в части. Решение первой инстанции отменено в части. В этой части требование удовлетворено.Соответственно, такой акт добросовестность сторон и действительное поступление средств по договору займа не доказывает. Кроме того, указанные сделки как сделки с заинтересованностью подлежали одобрению в предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, однако доказательств такого одобрения (как предварительного, так и последующего) Мякоткиным В.В. представлено не было.
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Встречное требование: О взыскании неосновательного обогащения.
Решение: Судом первой инстанции требование удовлетворено в части. Решение первой инстанции отменено в части. В этой части требование удовлетворено.Соответственно, такой акт добросовестность сторон и действительное поступление средств по договору займа не доказывает. Кроме того, указанные сделки как сделки с заинтересованностью подлежали одобрению в предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке, однако доказательств такого одобрения (как предварительного, так и последующего) Мякоткиным В.В. представлено не было.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюIII. Порядок одобрения ООО сделки с заинтересованностью
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признаются ли сделками с заинтересованностью и притворными сделками последовательно заключенные договоры, совершенные с целью обхода процедуры одобрения таких сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суд установил, что в совершении оспариваемой сделки имел заинтересованность генеральный директор ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой" Дирин В.В., который одновременно являлся участником и генеральным директором ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой". Порядок одобрения совершения сделки с заинтересованностью, установленный статьей 83 Закона об акционерных обществах, соблюден не был.
Признаются ли сделками с заинтересованностью и притворными сделками последовательно заключенные договоры, совершенные с целью обхода процедуры одобрения таких сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суд установил, что в совершении оспариваемой сделки имел заинтересованность генеральный директор ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой" Дирин В.В., который одновременно являлся участником и генеральным директором ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой". Порядок одобрения совершения сделки с заинтересованностью, установленный статьей 83 Закона об акционерных обществах, соблюден не был.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"5. Решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах).
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"5. Решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах).
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Так, Федеральными законами от 30 декабря 2012 года N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; от 28 июня 2013 г. N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям"; от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"; от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и другими существенно изменены порядок создания и регистрации хозяйственных обществ; изменен порядок согласования и одобрения сделок с участием хозяйственных обществ, внесены другие изменения, направленные на совершенствование правового регулирования деятельности данных юридических лиц.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Так, Федеральными законами от 30 декабря 2012 года N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; от 28 июня 2013 г. N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям"; от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"; от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и другими существенно изменены порядок создания и регистрации хозяйственных обществ; изменен порядок согласования и одобрения сделок с участием хозяйственных обществ, внесены другие изменения, направленные на совершенствование правового регулирования деятельности данных юридических лиц.
Статья: Уставная экстраординарность: проблемы правоприменения
(Гаджиев А.Э.)
("Закон", 2025, N 2)Концепция уставной экстраординарности. Уставная экстраординарность, закрепленная с 1 января 2017 года в п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО <1> и абз. 4 п. 2 ст. 69 Закона об АО <2>, позволяет хозяйственным обществам предусмотреть в уставе особый порядок одобрения некоторых видов сделок. Данный правовой механизм представляет собой гибкий инструмент корпоративного управления, позволяющий включать в орбиту согласования любые сделки, которые имеют существенное значение для общества и его участников, но не регулируются положениями о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
(Гаджиев А.Э.)
("Закон", 2025, N 2)Концепция уставной экстраординарности. Уставная экстраординарность, закрепленная с 1 января 2017 года в п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО <1> и абз. 4 п. 2 ст. 69 Закона об АО <2>, позволяет хозяйственным обществам предусмотреть в уставе особый порядок одобрения некоторых видов сделок. Данный правовой механизм представляет собой гибкий инструмент корпоративного управления, позволяющий включать в орбиту согласования любые сделки, которые имеют существенное значение для общества и его участников, но не регулируются положениями о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Такой подход избирают компании, желающие предотвратить неопределенность, связанную с возможностью уполномоченных Законом об ООО лиц потребовать последующего одобрения сделок с заинтересованностью;
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Такой подход избирают компании, желающие предотвратить неопределенность, связанную с возможностью уполномоченных Законом об ООО лиц потребовать последующего одобрения сделок с заинтересованностью;
Последние изменения: Совершение сделок с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2025)уставом может быть предусмотрен порядок одобрения, отличный от определенного Законом об ООО, либо установлено, что положения о сделках с заинтересованностью не применяются к этому обществу (п. 9 ст. 45 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)уставом может быть предусмотрен порядок одобрения, отличный от определенного Законом об ООО, либо установлено, что положения о сделках с заинтересованностью не применяются к этому обществу (п. 9 ст. 45 Закона об ООО).
Статья: Феномен бездействия в отечественном корпоративном управлении. О некоторых ориентирах судебной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)- по требованию соответствующих правообладателей одобрить сделку с заинтересованностью в порядке, предусмотренном законом (на основании ст. 83 ФЗ об АО, ст. 45 ФЗ об ООО);
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)- по требованию соответствующих правообладателей одобрить сделку с заинтересованностью в порядке, предусмотренном законом (на основании ст. 83 ФЗ об АО, ст. 45 ФЗ об ООО);
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок одобрения крупной сделки с заинтересованностью зависит от стоимости имущества, являющего предметом сделки. Если стоимость имущества, являющего предметом сделки, составляет:
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок одобрения крупной сделки с заинтересованностью зависит от стоимости имущества, являющего предметом сделки. Если стоимость имущества, являющего предметом сделки, составляет:
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Разграничение компетенции между органами управления будет осуществляться в соответствии с уставом ООО.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Разграничение компетенции между органами управления будет осуществляться в соответствии с уставом ООО.
Статья: Учитываем нюансы отказа от иска
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 7)<5> Далее - Закон об ООО.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 7)<5> Далее - Закон об ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
(КонсультантПлюс, 2025)В сходной ситуации вероятного конфликта интересов ожидаемым поведением абстрактного хорошего директора, названного в пункте 3.1.1 главы 4 Кодекса корпоративного поведения, утвержденного распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 04.04.2002 N 421/р, являлось бы раскрытие участникам общества информации о совершенных им сделках с заинтересованностью. Однако Хаметшин Р.Х. не сделал этого ни в период совершения сделок, ни позднее. Сделки с заинтересованностью не были одобрены в установленном законом порядке общим собранием участников ООО ЗХО "Заря".
Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
(КонсультантПлюс, 2025)В сходной ситуации вероятного конфликта интересов ожидаемым поведением абстрактного хорошего директора, названного в пункте 3.1.1 главы 4 Кодекса корпоративного поведения, утвержденного распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 04.04.2002 N 421/р, являлось бы раскрытие участникам общества информации о совершенных им сделках с заинтересованностью. Однако Хаметшин Р.Х. не сделал этого ни в период совершения сделок, ни позднее. Сделки с заинтересованностью не были одобрены в установленном законом порядке общим собранием участников ООО ЗХО "Заря".
Вопрос: Какой порядок страхования ответственности директоров организаций?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Отметим, что в ряде случаев может потребоваться одобрение на совершение сделки по страхованию руководителей (предварительное или последующее), например, как сделки с заинтересованностью (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Отметим, что в ряде случаев может потребоваться одобрение на совершение сделки по страхованию руководителей (предварительное или последующее), например, как сделки с заинтересованностью (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Итак, согласие на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, необходимо получить только в том случае, когда получение такого согласия предусмотрено уставом ООО, или по требованию коллегиальных органов управления общества и участника (участников) общества, обладающих не менее чем 1% от общего числа голосов участников общества. При этом уставом общества может быть установлен определенный, то есть установленный участниками общества порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Итак, согласие на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, необходимо получить только в том случае, когда получение такого согласия предусмотрено уставом ООО, или по требованию коллегиальных органов управления общества и участника (участников) общества, обладающих не менее чем 1% от общего числа голосов участников общества. При этом уставом общества может быть установлен определенный, то есть установленный участниками общества порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.