Порядок действий при ликвидации ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок действий при ликвидации ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...С. обратился в Арбитражный суд... с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы... об обязании ИФНС... исключить из ЕГРЮЛ запись... о прекращении деятельности ООО... внесенную... как о действующем юридическом лице.
(КонсультантПлюс, 2025)"...С. обратился в Арбитражный суд... с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы... об обязании ИФНС... исключить из ЕГРЮЛ запись... о прекращении деятельности ООО... внесенную... как о действующем юридическом лице.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Добровольная ликвидация общества
(КонсультантПлюс, 2025)Как справедливо отметили суды обеих инстанций, само по себе поступление возражений заинтересованного лица не свидетельствует о недостоверности решения единственного участника Общества о ликвидации ООО... в установленном законом порядке, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для приостановления государственной регистрации. На момент обращения Общества в регистрирующий орган принятие решения о добровольной ликвидации до момента возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) не противоречило действующему законодательству и не свидетельствовало о недостоверности сведений о ней..."
(КонсультантПлюс, 2025)Как справедливо отметили суды обеих инстанций, само по себе поступление возражений заинтересованного лица не свидетельствует о недостоверности решения единственного участника Общества о ликвидации ООО... в установленном законом порядке, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для приостановления государственной регистрации. На момент обращения Общества в регистрирующий орган принятие решения о добровольной ликвидации до момента возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) не противоречило действующему законодательству и не свидетельствовало о недостоверности сведений о ней..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюСуды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, признали правомерными требования Инспекции о ликвидации Общества в судебном порядке вследствие допущенных последним грубых нарушений действующего законодательства и удовлетворили заявление налогового органа.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества.
Откажут ли в регистрации ликвидации АО (отменят ли ее), если ликвидационный баланс подан с неполными данными о кредиторской задолженности перед бюджетом и кредиторами
(КонсультантПлюс, 2025)Указанные обстоятельства, по мнению судебной коллегии, свидетельствуют о несоответствии порядка ликвидации ООО "УНИВЕРСАЛ СВЯЗЬ" положениям действующего законодательства по вопросу публикации сведений и предъявления требований к кредиторам, вопреки выводам суда первой инстанции об обратном.
Откажут ли в регистрации ликвидации АО (отменят ли ее), если ликвидационный баланс подан с неполными данными о кредиторской задолженности перед бюджетом и кредиторами
(КонсультантПлюс, 2025)Указанные обстоятельства, по мнению судебной коллегии, свидетельствуют о несоответствии порядка ликвидации ООО "УНИВЕРСАЛ СВЯЗЬ" положениям действующего законодательства по вопросу публикации сведений и предъявления требований к кредиторам, вопреки выводам суда первой инстанции об обратном.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в области сельскохозяйственного производства относятся лишь к тем из них, которые созданы на базе колхозов, совхозов и других предприятий, непосредственно занятых сельскохозяйственным производством, либо вновь образованы для ведения деятельности в этой сфере, и не распространяются на общества, действующие в промышленности и осуществляющие переработку сельскохозяйственной продукции, выполнение работ и оказание услуг для сельскохозяйственных производителей.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в области сельскохозяйственного производства относятся лишь к тем из них, которые созданы на базе колхозов, совхозов и других предприятий, непосредственно занятых сельскохозяйственным производством, либо вновь образованы для ведения деятельности в этой сфере, и не распространяются на общества, действующие в промышленности и осуществляющие переработку сельскохозяйственной продукции, выполнение работ и оказание услуг для сельскохозяйственных производителей.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Право каждого свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах, предполагает также обязанность впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Право каждого свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах, предполагает также обязанность впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Статья: Что полезно знать про упрощенную ликвидацию ООО
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 18)Если неисполнение обязательств ликвидируемого ООО (в том числе вследствие причинения вреда) перед кредиторами или иное нарушение их прав обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответственных лиц, в частности директора или участников этого общества, то по заявлению кредиторов на этих лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ликвидируемого юрлица <16>.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 18)Если неисполнение обязательств ликвидируемого ООО (в том числе вследствие причинения вреда) перед кредиторами или иное нарушение их прав обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответственных лиц, в частности директора или участников этого общества, то по заявлению кредиторов на этих лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ликвидируемого юрлица <16>.
Готовое решение: Как уволить директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)- по ч. 1, 2 ст. 5.27 КоАП РФ - за другие нарушения процедуры увольнения, например порядка или сроков уведомления директора ООО об увольнении в связи с ликвидацией организации (п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 45);
(КонсультантПлюс, 2025)- по ч. 1, 2 ст. 5.27 КоАП РФ - за другие нарушения процедуры увольнения, например порядка или сроков уведомления директора ООО об увольнении в связи с ликвидацией организации (п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 45);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Значительно более обстоятельное объяснение целей введения п. 3.1 содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П. Как отмечается в этом документе, основная причина появления нормы - это распространившаяся практика уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью при наличии у таких обществ долгов, что ведет к нарушению прав кредиторов. Конституционный Суд РФ, в частности, отмечает: "Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры <1>. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения... Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами... может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота..."
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Значительно более обстоятельное объяснение целей введения п. 3.1 содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П. Как отмечается в этом документе, основная причина появления нормы - это распространившаяся практика уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью при наличии у таких обществ долгов, что ведет к нарушению прав кредиторов. Конституционный Суд РФ, в частности, отмечает: "Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры <1>. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения... Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами... может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота..."
Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3.1. Какие действия должно совершить ООО после составления промежуточного ликвидационного баланса
(КонсультантПлюс, 2025)3.1. Какие действия должно совершить ООО после составления промежуточного ликвидационного баланса
Вопрос: В 2025 г. ООО-1 (УСН, выручка за 2024 г. более 60 млн руб.) присоединяется к ООО-2 (УСН, выручка за 2024 г. менее 60 млн руб.). Вправе ли правопреемник применять освобождение от НДС? Можно ли применять освобождение от НДС по услугам, которые ООО-1 начало оказывать до реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)В отношении действий правопреемника по исчислению НДС и декларированию обязательств присоединенного лица следует учесть, что, если момент определения налоговой базы по операциям реализации услуг организацией ООО-1 приходится на период до даты прекращения ее деятельности в порядке присоединения, именно данная присоединяемая организация (ООО-1) обязана исчислить НДС с таких операций и представить налоговую декларацию по НДС. В этом случае последним налоговым периодом для ООО-1, признаваемого плательщиком НДС с 1 января 2025 г., является период времени с начала квартала, в котором прекращена организация, до дня государственной регистрации прекращения организации в результате реорганизации (п. п. 3.1 и 3.2 ст. 55 НК РФ).
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)В отношении действий правопреемника по исчислению НДС и декларированию обязательств присоединенного лица следует учесть, что, если момент определения налоговой базы по операциям реализации услуг организацией ООО-1 приходится на период до даты прекращения ее деятельности в порядке присоединения, именно данная присоединяемая организация (ООО-1) обязана исчислить НДС с таких операций и представить налоговую декларацию по НДС. В этом случае последним налоговым периодом для ООО-1, признаваемого плательщиком НДС с 1 января 2025 г., является период времени с начала квартала, в котором прекращена организация, до дня государственной регистрации прекращения организации в результате реорганизации (п. п. 3.1 и 3.2 ст. 55 НК РФ).
Статья: Акции в виде цифровых финансовых активов как инвестиционный инструмент
(Рыженков А.Я., Садков А.Н.)
("Право и цифровая экономика", 2025, N 1)Однако мы полагаем, что эффективность некоторых законодательных решений, определяющих действующий порядок выпуска акций в виде ЦФА, вызывает сомнения, это препятствует наращиванию объемов внутреннего инвестирования свободных средств населения в экономику нашей страны, что подтверждается сложившейся правоприменительной практикой.
(Рыженков А.Я., Садков А.Н.)
("Право и цифровая экономика", 2025, N 1)Однако мы полагаем, что эффективность некоторых законодательных решений, определяющих действующий порядок выпуска акций в виде ЦФА, вызывает сомнения, это препятствует наращиванию объемов внутреннего инвестирования свободных средств населения в экономику нашей страны, что подтверждается сложившейся правоприменительной практикой.
Статья: Пробел и аналогия в правовом регулировании посмертного выдела супружеской части в праве на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)В статье проанализирована противоречивая судебная практика разрешения споров о вхождении в состав участников ООО пережившего супруга умершего члена этой закрытой корпорации в связи с обладанием супружеской частью в праве на долю в уставном капитале общества и в связи с наследованием этого права. Поддержана и дополнительно аргументирована позиция Верховного Суда РФ, основанная на признании возможности проведения аналогии между посмертной трансформацией части общей супружеской доли в индивидуальную и наследственным правопреемством, что позволяет сделать вывод о законности (по общему правилу) свободного входа пережившего супруга участника ООО в общество наравне с наследниками даже при наличии возражений других (оставшихся) участников. Вместе с тем автор видит целесообразным воспользоваться аналогией не только как способом казуального преодоления пробелов, но и как средством выработки устраняющего пробелы нормотворчества и внести соответствующие законодательные уточнения в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые действовали бы при отсутствии в уставе конкретного общества порядка обретения пережившим супругом умершего участника ООО корпоративных прав, отличного от процедуры наследственного правопреемства.
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)В статье проанализирована противоречивая судебная практика разрешения споров о вхождении в состав участников ООО пережившего супруга умершего члена этой закрытой корпорации в связи с обладанием супружеской частью в праве на долю в уставном капитале общества и в связи с наследованием этого права. Поддержана и дополнительно аргументирована позиция Верховного Суда РФ, основанная на признании возможности проведения аналогии между посмертной трансформацией части общей супружеской доли в индивидуальную и наследственным правопреемством, что позволяет сделать вывод о законности (по общему правилу) свободного входа пережившего супруга участника ООО в общество наравне с наследниками даже при наличии возражений других (оставшихся) участников. Вместе с тем автор видит целесообразным воспользоваться аналогией не только как способом казуального преодоления пробелов, но и как средством выработки устраняющего пробелы нормотворчества и внести соответствующие законодательные уточнения в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые действовали бы при отсутствии в уставе конкретного общества порядка обретения пережившим супругом умершего участника ООО корпоративных прав, отличного от процедуры наследственного правопреемства.
Готовое решение: Каков порядок принудительной ликвидации ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Лицо, на которое суд возложил обязанность по ликвидации ООО, должно совершить те же действия, что и при добровольной ликвидации ООО. Это связано с тем, что иного порядка ликвидации законом не предусмотрено.
(КонсультантПлюс, 2025)Лицо, на которое суд возложил обязанность по ликвидации ООО, должно совершить те же действия, что и при добровольной ликвидации ООО. Это связано с тем, что иного порядка ликвидации законом не предусмотрено.
Готовое решение: Как начислить амортизацию в налоговом учете
(КонсультантПлюс, 2025)Например, ООО "Альфа" реорганизовано в форме присоединения к нему ООО "Бета". Запись о прекращении деятельности ООО "Бета" внесена в ЕГРЮЛ 1 сентября. Последний раз ООО "Бета" начислит амортизацию в августе. ООО "Альфа" сможет начать начислять амортизацию по полученному оборудованию с 1 сентября.
(КонсультантПлюс, 2025)Например, ООО "Альфа" реорганизовано в форме присоединения к нему ООО "Бета". Запись о прекращении деятельности ООО "Бета" внесена в ЕГРЮЛ 1 сентября. Последний раз ООО "Бета" начислит амортизацию в августе. ООО "Альфа" сможет начать начислять амортизацию по полученному оборудованию с 1 сентября.
Статья: Хозяйственные партнерства - ожидания законодателя и текущая рыночная ситуация
(Мухамедшин И.С., Ермаков А.В., Смолик В.Ю.)
("Юрист", 2021, N 3)Так, согласно информации с сайта Федеральной налоговой службы РФ за весь период действия законодательства о хозяйственных партнерствах было зарегистрировано всего порядка шестидесяти юридических лиц этой организационно-правовой формы, причем большая их часть была создана до 2016 г. Для сравнения: на текущий момент в России зарегистрировано почти три миллиона действующих обществ с ограниченной ответственностью.
(Мухамедшин И.С., Ермаков А.В., Смолик В.Ю.)
("Юрист", 2021, N 3)Так, согласно информации с сайта Федеральной налоговой службы РФ за весь период действия законодательства о хозяйственных партнерствах было зарегистрировано всего порядка шестидесяти юридических лиц этой организационно-правовой формы, причем большая их часть была создана до 2016 г. Для сравнения: на текущий момент в России зарегистрировано почти три миллиона действующих обществ с ограниченной ответственностью.