Полномочия учредителя при ликвидации ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Полномочия учредителя при ликвидации ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 N 18АП-1405/2023 по делу N А76-15619/2017
Требование: Об отмене определения об отказе в индексации присужденных денежных сумм.
Решение: Определение отменено.Апеллянт указал, что прекращение деятельности ответчика (ООО "Ариант Плюс") не является препятствием для процессуального правопреемства и индексации присужденных сумм по заявлению ИП Таушанкова М.Ю. В дальнейшем ИП Таушанков М.Ю. имеет намерение обратиться в суд с требованием к бывшим учредителям (участникам) ООО "Ариант Плюс" о привлечении их к субсидиарной ответственности по указанной задолженности с учетом ее индексации, уступленной ИП Таушанкову М.Ю. по договору N 4 от 12.08.2022. Апеллянт полагал, что Арбитражный суд Челябинской области, отказывая в удовлетворении заявления ИП Таушанкова М.Ю. об индексации присужденных сумм, лишил последнего права на реализацию законно переданных по договору уступки от 12.08.2022 полномочий по взысканию долга с учредителей ООО "Ариант Плюс" в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Требование: Об отмене определения об отказе в индексации присужденных денежных сумм.
Решение: Определение отменено.Апеллянт указал, что прекращение деятельности ответчика (ООО "Ариант Плюс") не является препятствием для процессуального правопреемства и индексации присужденных сумм по заявлению ИП Таушанкова М.Ю. В дальнейшем ИП Таушанков М.Ю. имеет намерение обратиться в суд с требованием к бывшим учредителям (участникам) ООО "Ариант Плюс" о привлечении их к субсидиарной ответственности по указанной задолженности с учетом ее индексации, уступленной ИП Таушанкову М.Ю. по договору N 4 от 12.08.2022. Апеллянт полагал, что Арбитражный суд Челябинской области, отказывая в удовлетворении заявления ИП Таушанкова М.Ю. об индексации присужденных сумм, лишил последнего права на реализацию законно переданных по договору уступки от 12.08.2022 полномочий по взысканию долга с учредителей ООО "Ариант Плюс" в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определение Верховного Суда РФ от 08.07.2024 N 301-ЭС24-9806 по делу N А29-13603/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об установлении факта принадлежности ответчику 100 процентов доли в обществе и об обращении взыскания на эту долю.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцы не являются участниками общества и не входят в органы управления им, а потому не вправе осуществлять за ним корпоративный контроль.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Реализуя преступный умысел на злоупотребление полномочиями, Коковина Л.Д. создала ООО "Модистка", учредителем которого являлось ООО "Для Вас", и передала в указанное общество в виде вклада в уставный капитал нежилые помещения по адресу: г. Сыктывкар, ул. Пушкина, д. 47.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об установлении факта принадлежности ответчику 100 процентов доли в обществе и об обращении взыскания на эту долю.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцы не являются участниками общества и не входят в органы управления им, а потому не вправе осуществлять за ним корпоративный контроль.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Реализуя преступный умысел на злоупотребление полномочиями, Коковина Л.Д. создала ООО "Модистка", учредителем которого являлось ООО "Для Вас", и передала в указанное общество в виде вклада в уставный капитал нежилые помещения по адресу: г. Сыктывкар, ул. Пушкина, д. 47.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Памятка: ошибки при открытии компании
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 2)- собственники ООО забыли указать срок ликвидации;
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 2)- собственники ООО забыли указать срок ликвидации;
Статья: Проблемы процессуального правопреемства в случае ликвидации юридического лица - потерпевшего по уголовному делу
(Гаврилов М.А.)
("Законность", 2018, N 11)Однако подобное решение проблемы правопреемства в уголовном судопроизводстве не всегда возможно. Если признание в качестве потерпевших по уголовному делу учредителей ликвидированного общества с ограниченной ответственностью нашло практическое применение, то проблема перехода полномочий потерпевшего - акционерного общества с большим количеством акционеров после его ликвидации вызывает больше вопросов.
(Гаврилов М.А.)
("Законность", 2018, N 11)Однако подобное решение проблемы правопреемства в уголовном судопроизводстве не всегда возможно. Если признание в качестве потерпевших по уголовному делу учредителей ликвидированного общества с ограниченной ответственностью нашло практическое применение, то проблема перехода полномочий потерпевшего - акционерного общества с большим количеством акционеров после его ликвидации вызывает больше вопросов.
Нормативные акты
Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
(ред. от 05.05.2014)
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@
(ред. от 25.05.2016, с изм. от 15.09.2020)
"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139) L-+-- 03 - лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного
(ред. от 25.05.2016, с изм. от 15.09.2020)
"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139) L-+-- 03 - лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного
Формы
Административная практика
Решение Новосибирского УФАС России от 08.08.2016 по делу N 02-01-04-11-16
Нарушение: п. 2 ч. 1 ст. 11 Закона о защите конкуренции.
Решение: Предписание не выдавать.Полномочия руководителя ликвидационной комиссии подтверждаются решением единственного участника ООО "Винст" от 08.02.2016 г., которым утвержден состав ликвидационной комиссии и назначен руководитель ликвидационной комиссии "..."
Нарушение: п. 2 ч. 1 ст. 11 Закона о защите конкуренции.
Решение: Предписание не выдавать.Полномочия руководителя ликвидационной комиссии подтверждаются решением единственного участника ООО "Винст" от 08.02.2016 г., которым утвержден состав ликвидационной комиссии и назначен руководитель ликвидационной комиссии "..."
Постановление Кемеровского УФАС России от 18.11.2021 по делу N 042/04/14.32-1724/2021
Нарушение: ч. 2 ст. 14.32 КоАП РФ (заключение ограничивающего конкуренцию соглашения, осуществление ограничивающих конкуренцию согласованных действий).
Решение: Назначен штраф.Решением учредителя N 1 ООО "Н" от 24.07.2017 единоличным исполнительным органом ООО "Н" является директор <...> со сроком полномочий 5 лет.
Нарушение: ч. 2 ст. 14.32 КоАП РФ (заключение ограничивающего конкуренцию соглашения, осуществление ограничивающих конкуренцию согласованных действий).
Решение: Назначен штраф.Решением учредителя N 1 ООО "Н" от 24.07.2017 единоличным исполнительным органом ООО "Н" является директор <...> со сроком полномочий 5 лет.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(Гусева Т.А., Захарова Н.А., Карташова Ю.А., Кухаренко Т.А., Николаева Е.А.)
(под ред. Т.А. Гусевой)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2015)8) до 1 января 2016 г. применяются нормы о том, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного ЮЛ - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного ЮЛ, правопреемник реорганизованного ЮЛ - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Здесь также необходимо учесть, что, если указанные участник общества, учредитель (участник) ликвидированного ЮЛ - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного ЮЛ, правопреемник реорганизованного ЮЛ - участника общества являются ЮЛ, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого ЮЛ или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого ЮЛ, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам.
(постатейный)
(Гусева Т.А., Захарова Н.А., Карташова Ю.А., Кухаренко Т.А., Николаева Е.А.)
(под ред. Т.А. Гусевой)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2015)8) до 1 января 2016 г. применяются нормы о том, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного ЮЛ - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного ЮЛ, правопреемник реорганизованного ЮЛ - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Здесь также необходимо учесть, что, если указанные участник общества, учредитель (участник) ликвидированного ЮЛ - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного ЮЛ, правопреемник реорганизованного ЮЛ - участника общества являются ЮЛ, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого ЮЛ или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого ЮЛ, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам.
Вопрос: Может ли директор ООО, состоящего из одного участника, быть ликвидатором при добровольной ликвидации ООО?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Каков порядок назначения ликвидатором директора - единственного учредителя ООО?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Каков порядок назначения ликвидатором директора - единственного учредителя ООО?
"Юридические лица и их государственная регистрация: Постатейный комментарий к статьям 48 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(под ред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова)
("Статут", 2010)На практике нередко полномочия представителя и сведения о нем содержатся в протоколе общего собрания учредителей (решении единственного учредителя). Подобный документ следует признать достаточным основанием для подтверждения полномочий представителя только в случае, если он подписан всеми учредителями юридического лица.
(под ред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова)
("Статут", 2010)На практике нередко полномочия представителя и сведения о нем содержатся в протоколе общего собрания учредителей (решении единственного учредителя). Подобный документ следует признать достаточным основанием для подтверждения полномочий представителя только в случае, если он подписан всеми учредителями юридического лица.
Вопрос: Участники ООО приняли решение о ликвидации организации. Должны ли в ликвидационную комиссию входить только физические лица, являющиеся работниками ООО на дату принятия указанного решения, либо же в ликвидационную комиссию могут входить физические лица, которые специально принимаются на работу для выполнения данных функций, или в ликвидационной комиссии могут состоять и те, и другие лица?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2012)Ответ: Нормативных требований относительно состава ликвидационной комиссии ООО не установлено, следовательно, в ликвидационную комиссию могут входить как физические лица, являющиеся работниками ООО на дату принятия указанного решения, так и физические лица, которые специально принимаются на работу для выполнения данных функций. Состав ликвидационной комиссии полностью определяется участниками ООО.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2012)Ответ: Нормативных требований относительно состава ликвидационной комиссии ООО не установлено, следовательно, в ликвидационную комиссию могут входить как физические лица, являющиеся работниками ООО на дату принятия указанного решения, так и физические лица, которые специально принимаются на работу для выполнения данных функций. Состав ликвидационной комиссии полностью определяется участниками ООО.
Вопрос: Участники ООО приняли решение о добровольной ликвидации и назначили ликвидатора ООО. Прекращаются ли доверенности, выданные единоличным исполнительным органом такого ООО до принятия решения о добровольной ликвидации и назначения ликвидатора?
(Консультация эксперта, 2013)Таким образом, законодательство предусматривает возможность ликвидации ООО по решению его участников (добровольной ликвидации).
(Консультация эксперта, 2013)Таким образом, законодательство предусматривает возможность ликвидации ООО по решению его участников (добровольной ликвидации).
"Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве"
(Габов А.В.)
("Статут", 2010)Порядок и сроки добровольной ликвидации также устанавливаются решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества с ограниченной ответственностью. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В случае если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
(Габов А.В.)
("Статут", 2010)Порядок и сроки добровольной ликвидации также устанавливаются решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества с ограниченной ответственностью. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В случае если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
Вопрос: ...Вправе ли прежний гендиректор выполнять функции единоличного исполнительного органа по истечении срочного трудового договора, если решением общего собрания учредителей его полномочия не прекращены, новый гендиректор не назначен?
(Консультация эксперта, 2014)Согласно п. 2 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ основанием прекращения трудового договора является в том числе истечение срока трудового договора, за исключением случаев, когда трудовые отношения фактически продолжаются и ни одна из сторон не потребовала их прекращения.
(Консультация эксперта, 2014)Согласно п. 2 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ основанием прекращения трудового договора является в том числе истечение срока трудового договора, за исключением случаев, когда трудовые отношения фактически продолжаются и ни одна из сторон не потребовала их прекращения.
"Комментарий к Федеральному закону от 28 июня 2013 г. N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям"
(постатейный)
(Кондрат Е.Н.)
("Юстицинформ", 2013)В соответствии с п. 1.4 ст. 9 при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
(постатейный)
(Кондрат Е.Н.)
("Юстицинформ", 2013)В соответствии с п. 1.4 ст. 9 при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.