Полномочия правления ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Полномочия правления ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Верховного Суда Республики Крым от 04.09.2024 N 33-7687/2024 (УИД 91RS0012-01-2023-006146-08)
Категория спора: Защита прав и интересов работника.
Требования работника: 1) О взыскании оплаты за вынужденный прогул; 2) О взыскании компенсации морального вреда; 3) О признании незаконным отстранения от работы.
Обстоятельства: Приказ об отстранении истца от исполнения должностных обязанностей был издан руководителем временной администрации в соответствии с требованиями действующего законодательства и во исполнение распоряжения государственного органа субъекта РФ.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик в лице руководителя временной администрации по правлению ООО "ЮВАС-ТРАНС" ФИО4, во исполнение постановления Совета министров Республики Крым, а также в соответствии с полномочиями, предусмотренными Положением о временной администрации издал приказ об отстранении от должности ФИО1 от исполнения должностных обязанностей, следовательно действовал в соответствии с требованиями действующего законодательств; отсутствие в приказе об отстранении от работы указания на абзац ст. 76 ТК РФ не свидетельствует о незаконности изданного приказа.
Категория спора: Защита прав и интересов работника.
Требования работника: 1) О взыскании оплаты за вынужденный прогул; 2) О взыскании компенсации морального вреда; 3) О признании незаконным отстранения от работы.
Обстоятельства: Приказ об отстранении истца от исполнения должностных обязанностей был издан руководителем временной администрации в соответствии с требованиями действующего законодательства и во исполнение распоряжения государственного органа субъекта РФ.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик в лице руководителя временной администрации по правлению ООО "ЮВАС-ТРАНС" ФИО4, во исполнение постановления Совета министров Республики Крым, а также в соответствии с полномочиями, предусмотренными Положением о временной администрации издал приказ об отстранении от должности ФИО1 от исполнения должностных обязанностей, следовательно действовал в соответствии с требованиями действующего законодательств; отсутствие в приказе об отстранении от работы указания на абзац ст. 76 ТК РФ не свидетельствует о незаконности изданного приказа.
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 N 12АП-2635/2024, 12АП-2636/2024 по делу N А12-30889/2022
Требование: Об отмене определения об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Судом установлено, что при осуществлении своих полномочий в должности председателя правления Белова Е.А. действовала максимально добросовестно и разумно с учетом имевшихся объективных данных о деятельности должника. В момент вступления в должность 01.08.2018 задолженность ТСН "Добрый Дом" перед ООО "Газпром Межрегионгаз Волгоград" составляла 1 927 607,35 руб. На дату 30.11.2019 указанная задолженность снизилась согласно указанных самим заявителем данным до суммы 388 747,28 руб.
Требование: Об отмене определения об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Судом установлено, что при осуществлении своих полномочий в должности председателя правления Белова Е.А. действовала максимально добросовестно и разумно с учетом имевшихся объективных данных о деятельности должника. В момент вступления в должность 01.08.2018 задолженность ТСН "Добрый Дом" перед ООО "Газпром Межрегионгаз Волгоград" составляла 1 927 607,35 руб. На дату 30.11.2019 указанная задолженность снизилась согласно указанных самим заявителем данным до суммы 388 747,28 руб.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2026)3.4. Как описать в уставе ООО компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) и правления
(КонсультантПлюс, 2026)3.4. Как описать в уставе ООО компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) и правления
Готовое решение: Как избирается правление (коллегиальный исполнительный орган) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)полномочия председателя правления ООО - не определены Законом об ООО. Поэтому вы вправе передать ему решение любых вопросов, связанных с организацией деятельности правления. Например, вы можете предусмотреть, что председатель:
(КонсультантПлюс, 2026)полномочия председателя правления ООО - не определены Законом об ООО. Поэтому вы вправе передать ему решение любых вопросов, связанных с организацией деятельности правления. Например, вы можете предусмотреть, что председатель:
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")осуществляет иные полномочия, которые не отнесены настоящим уставом или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников, совета директоров или правления.
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")осуществляет иные полномочия, которые не отнесены настоящим уставом или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников, совета директоров или правления.
Формы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Таким образом, создание филиалов и представительств относится к исключительной компетенции общего собрания общества с ограниченной ответственностью, кроме случая, предусмотренного п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, согласно которому участники непубличного общества могут единогласно принять решение о включении в устав положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (совета директоров (наблюдательного совета)) или коллегиального исполнительного органа (правления (дирекции)) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Таким образом, создание филиалов и представительств относится к исключительной компетенции общего собрания общества с ограниченной ответственностью, кроме случая, предусмотренного п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, согласно которому участники непубличного общества могут единогласно принять решение о включении в устав положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (совета директоров (наблюдательного совета)) или коллегиального исполнительного органа (правления (дирекции)) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.
Вопрос: Если ТСЖ избрало новое правление, в состав которого не вошел прежний председатель, а срок его полномочий истек, то правомерно ли выплачивать ему вознаграждение за осуществление его полномочий до избрания нового председателя?
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, до избрания нового председателя правления ТСЖ бывший председатель ТСЖ должен получать вознаграждение за исполнение соответствующих обязанностей в соответствии с заключенным договором.
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, до избрания нового председателя правления ТСЖ бывший председатель ТСЖ должен получать вознаграждение за исполнение соответствующих обязанностей в соответствии с заключенным договором.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Под влиянием реформы ГК РФ тенденция расширения диспозитивных начал в регулировании корпоративных отношений <1> затронула и развитие законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. До недавнего времени институт крупных сделок и сделок с заинтересованностью в максимальной степени регулировался в законодательстве императивными нормами. Специальными законами о юридических лицах императивно определялись как само понятие крупных сделок и сделок с заинтересованностью, так и порядок их совершения, нарушение которого влекло признание таких сделок недействительными. Впоследствии законодательство постепенно стало допускать возможность тех или иных отступлений от обязательных правил в уставе хозяйственных обществ. В частности, для непубличных хозяйственных обществ (закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью) ГК РФ допускает возможность передавать вопрос об одобрении соответствующих сделок из компетенции общего собрания в компетенцию коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества (подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Данные нормы ГК РФ отчасти не согласуются со специальными нормами Закона об АО и Закона об ООО. Так, Закон об АО позволяет передавать в компетенцию иных органов только вопрос о совершении сделки с заинтересованностью, при этом передавать этот вопрос можно только совету директоров, но не правлению (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО). Что касается крупных сделок с имуществом, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов, то одобрение таких сделок относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может передаваться другим органам общества (п. 4 ст. 79 Закона об АО). По смыслу п. 3 ст. 46 Закона об ООО вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, стоимость которой составляет свыше 50% балансовой стоимости активов, может рассматриваться только общим собранием участников.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Под влиянием реформы ГК РФ тенденция расширения диспозитивных начал в регулировании корпоративных отношений <1> затронула и развитие законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. До недавнего времени институт крупных сделок и сделок с заинтересованностью в максимальной степени регулировался в законодательстве императивными нормами. Специальными законами о юридических лицах императивно определялись как само понятие крупных сделок и сделок с заинтересованностью, так и порядок их совершения, нарушение которого влекло признание таких сделок недействительными. Впоследствии законодательство постепенно стало допускать возможность тех или иных отступлений от обязательных правил в уставе хозяйственных обществ. В частности, для непубличных хозяйственных обществ (закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью) ГК РФ допускает возможность передавать вопрос об одобрении соответствующих сделок из компетенции общего собрания в компетенцию коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества (подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Данные нормы ГК РФ отчасти не согласуются со специальными нормами Закона об АО и Закона об ООО. Так, Закон об АО позволяет передавать в компетенцию иных органов только вопрос о совершении сделки с заинтересованностью, при этом передавать этот вопрос можно только совету директоров, но не правлению (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО). Что касается крупных сделок с имуществом, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов, то одобрение таких сделок относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может передаваться другим органам общества (п. 4 ст. 79 Закона об АО). По смыслу п. 3 ст. 46 Закона об ООО вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, стоимость которой составляет свыше 50% балансовой стоимости активов, может рассматриваться только общим собранием участников.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Отказ от реализации права преимущественной покупки обществом в случае, если такое право предоставлено ему в соответствии с уставом, оформляется путем подписания заявления об отказе единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества (например, совета директоров или правления).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Отказ от реализации права преимущественной покупки обществом в случае, если такое право предоставлено ему в соответствии с уставом, оформляется путем подписания заявления об отказе единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества (например, совета директоров или правления).
"Комментарий к Трудовому кодексу Российской Федерации"
(постатейный)
(6-е издание)
(под ред. О.А. Шевченко)
("Проспект", 2022)Статья 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент) избирается общим собранием участников общества на тот срок, который определен его уставом. Затем между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, заключается трудовой договор. От имени общества он подписывается председательствующим на общем собрании участников общества или тем участником общества, который уполномочен на это решением общего собрания.
(постатейный)
(6-е издание)
(под ред. О.А. Шевченко)
("Проспект", 2022)Статья 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент) избирается общим собранием участников общества на тот срок, который определен его уставом. Затем между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, заключается трудовой договор. От имени общества он подписывается председательствующим на общем собрании участников общества или тем участником общества, который уполномочен на это решением общего собрания.
Вопрос: Кто утверждает и подписывает должностные инструкции в организации?
(Консультация эксперта, Минтруд России, 2026)Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором и др.) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией и др.) общества (п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, Минтруд России, 2026)Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором и др.) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией и др.) общества (п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Некоторые вопросы оценки экономической целесообразности сделки
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)Что происходит, если сделка подлежала одобрению на уровне правления или совета директоров общества (т.е. у акционеров/участников отсутствовала компетенция на принятие соответствующих решений)? Члены коллегиальных органов управления юридического лица (совета директоров, правления) обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах соответствующего юридического лица (ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона об АО, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ об ООО)). Это подразумевает личную ответственность членов коллегиальных органов управления при принятии решений. Вряд ли всегда допустим аргумент о том, что голосование члена совета директоров, избранного по представлению конкретного участника/акционера, может быть приравнено к выражению воли участника/акционера на совершение сделки <20>. В то же время фидуциарные обязательства членов совета директоров предполагают, что одобряемая ими сделка совершается с соблюдением интересов юридического лица. В частности, согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 добросовестное принятие решений членом совета директоров предполагает, что сделка не может быть заключена на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо не способным исполнить обязательство лицом или с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Нарушение членами совета директоров своих фидуциарных обязанностей может привести к одобрению сделки, заключаемой в интересах части участников. Представляется, что в этом случае акционеры/участники общества сохраняют права на обжалование сделки, при условии доказывания факта нарушения их прав и законных интересов.
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)Что происходит, если сделка подлежала одобрению на уровне правления или совета директоров общества (т.е. у акционеров/участников отсутствовала компетенция на принятие соответствующих решений)? Члены коллегиальных органов управления юридического лица (совета директоров, правления) обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах соответствующего юридического лица (ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона об АО, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ об ООО)). Это подразумевает личную ответственность членов коллегиальных органов управления при принятии решений. Вряд ли всегда допустим аргумент о том, что голосование члена совета директоров, избранного по представлению конкретного участника/акционера, может быть приравнено к выражению воли участника/акционера на совершение сделки <20>. В то же время фидуциарные обязательства членов совета директоров предполагают, что одобряемая ими сделка совершается с соблюдением интересов юридического лица. В частности, согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 добросовестное принятие решений членом совета директоров предполагает, что сделка не может быть заключена на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо не способным исполнить обязательство лицом или с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Нарушение членами совета директоров своих фидуциарных обязанностей может привести к одобрению сделки, заключаемой в интересах части участников. Представляется, что в этом случае акционеры/участники общества сохраняют права на обжалование сделки, при условии доказывания факта нарушения их прав и законных интересов.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Все органы управления, кроме единоличного исполнительного органа, - коллегиальные; членами органов управления, кроме высшего органа управления, являются физические лица. При этом в хозяйственных обществах возможна передача по договору полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой управляющей организации или индивидуальному предпринимателю - управляющему (ч. 1 ст. 69 Закона об АО, ст. 42 Закона об ООО).
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Все органы управления, кроме единоличного исполнительного органа, - коллегиальные; членами органов управления, кроме высшего органа управления, являются физические лица. При этом в хозяйственных обществах возможна передача по договору полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой управляющей организации или индивидуальному предпринимателю - управляющему (ч. 1 ст. 69 Закона об АО, ст. 42 Закона об ООО).
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Подчеркнем, что компетенция правления общества и порядок принятия им решений в соответствии с законодательством должны быть закреплены в уставе общества (п. 3 ст. 11 Закона об АО; п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Сроки, порядок созыва и проведения заседаний правления могут быть урегулированы Положением о правлении, утверждаемым общим собранием в рамках полномочия об утверждении внутренних документов общества (подп. 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО, подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Подчеркнем, что компетенция правления общества и порядок принятия им решений в соответствии с законодательством должны быть закреплены в уставе общества (п. 3 ст. 11 Закона об АО; п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Сроки, порядок созыва и проведения заседаний правления могут быть урегулированы Положением о правлении, утверждаемым общим собранием в рамках полномочия об утверждении внутренних документов общества (подп. 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО, подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Статья: О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)С 8 августа 2024 года вступили в силу изменения не только в Закон об АО, но и в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), которыми конкретизируются нормы о передаче полномочий общего собрания иным органам управления. Для ООО определен круг вопросов, решение которых нельзя передавать от общего собрания совету директоров либо правлению. Перечень вопросов, составляющих исключительную компетенцию общего собрания, также изменился. Так, из него изъяли избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора). Для непубличных АО предусмотрена возможность передачи отдельных полномочий общего собрания коллегиальному исполнительному органу. Вследствие указанных изменений нотариусу, участвующему в подтверждении решений органа ООО или непубличного АО, необходимо будет проверить, могут ли указанные в повестке вопросы о передаче полномочий иным органам управления быть поставлены на голосование.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)С 8 августа 2024 года вступили в силу изменения не только в Закон об АО, но и в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), которыми конкретизируются нормы о передаче полномочий общего собрания иным органам управления. Для ООО определен круг вопросов, решение которых нельзя передавать от общего собрания совету директоров либо правлению. Перечень вопросов, составляющих исключительную компетенцию общего собрания, также изменился. Так, из него изъяли избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора). Для непубличных АО предусмотрена возможность передачи отдельных полномочий общего собрания коллегиальному исполнительному органу. Вследствие указанных изменений нотариусу, участвующему в подтверждении решений органа ООО или непубличного АО, необходимо будет проверить, могут ли указанные в повестке вопросы о передаче полномочий иным органам управления быть поставлены на голосование.