Покупка ип доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка ип доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Договор конвертируемого займа как новый договорно-обязательственный механизм регулирования корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 3)В законодательстве закреплены и особые процедуры, направленные на исполнение договора конвертируемого займа, при котором реализуется право заимодавца на зачет денежных требований. Понятно, что зачет не может быть осуществлен с учетом всей суммы займа, поскольку при наличии, как правило, очень небольших уставных капиталов (10 000 или чуть больше), при значительных суммах займа (даже от 500 000 тысяч), включение на такую большую сумму нового участника с соответствующим увеличением уставного капитала неизбежно повлечет не только уменьшение долей других участников, но и потерю всей предпринимательской привлекательности участия в ООО для других участников. Стороны при заключении договора заранее должны договориться, на какую сумму произойдет зачет денежных требований заимодавца в уставном капитале ООО или при выпуске дополнительных акций и на какую сумму будет увеличиваться уставный капитал, соответственно, как будет выглядеть доля нового участника (или давшего взаймы участника) и прежних участников. После осуществления такого зачета требуется внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В отношении обществ с ограниченной ответственностью нотариус традиционно является заявителем сведений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, и это полномочие сохранено в отношении внесения сведений о конвертируемом займе в ЕГРЮЛ. Соответственно, в ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - 129-ФЗ) введена новая часть - п. 1.4, в котором закреплено правило, что при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о наличии заключенного заемщиком - обществом с ограниченной ответственностью договора конвертируемого займа, в том числе о заимодавце по указанному договору и размере (максимальном размере) его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа, заявителем является нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа <9>. Следует отметить, что в отношении акционерного общества такие сведения впервые будет вносить реестродержатель <10>. Указанная роль реестродержателя в значительной степени повышает его статус и придает ему элементы публичности.
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 3)В законодательстве закреплены и особые процедуры, направленные на исполнение договора конвертируемого займа, при котором реализуется право заимодавца на зачет денежных требований. Понятно, что зачет не может быть осуществлен с учетом всей суммы займа, поскольку при наличии, как правило, очень небольших уставных капиталов (10 000 или чуть больше), при значительных суммах займа (даже от 500 000 тысяч), включение на такую большую сумму нового участника с соответствующим увеличением уставного капитала неизбежно повлечет не только уменьшение долей других участников, но и потерю всей предпринимательской привлекательности участия в ООО для других участников. Стороны при заключении договора заранее должны договориться, на какую сумму произойдет зачет денежных требований заимодавца в уставном капитале ООО или при выпуске дополнительных акций и на какую сумму будет увеличиваться уставный капитал, соответственно, как будет выглядеть доля нового участника (или давшего взаймы участника) и прежних участников. После осуществления такого зачета требуется внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В отношении обществ с ограниченной ответственностью нотариус традиционно является заявителем сведений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, и это полномочие сохранено в отношении внесения сведений о конвертируемом займе в ЕГРЮЛ. Соответственно, в ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - 129-ФЗ) введена новая часть - п. 1.4, в котором закреплено правило, что при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о наличии заключенного заемщиком - обществом с ограниченной ответственностью договора конвертируемого займа, в том числе о заимодавце по указанному договору и размере (максимальном размере) его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа, заявителем является нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа <9>. Следует отметить, что в отношении акционерного общества такие сведения впервые будет вносить реестродержатель <10>. Указанная роль реестродержателя в значительной степени повышает его статус и придает ему элементы публичности.
Вопрос: Об исключении из ЕГРЮЛ сведений о наличии заключенного ООО или непубличным акционерным обществом договора конвертируемого займа.
(Письмо Минфина России от 21.03.2025 N 03-12-13/28258)В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся сведения о юридическом лице, предусмотренные пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в том числе сведения о наличии заключенного заемщиком - непубличным акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью договора конвертируемого займа, а также о заимодавце заемщика - общества с ограниченной ответственностью и размере (максимальном размере) доли заимодавца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа.
(Письмо Минфина России от 21.03.2025 N 03-12-13/28258)В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся сведения о юридическом лице, предусмотренные пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в том числе сведения о наличии заключенного заемщиком - непубличным акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью договора конвертируемого займа, а также о заимодавце заемщика - общества с ограниченной ответственностью и размере (максимальном размере) доли заимодавца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа.
Судебная практика
Определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17.08.2023 N 88-14264/2023 по делу N 2-394/2022 (УИД 66RS0025-01-2022-000264-17)
Категория спора: Возмездное оказание услуг.
Требования исполнителя: О взыскании задолженности.
Обстоятельства: Ответчик, будучи директором общества с ограниченной ответственностью (хлебокомбината), обратился к истцу с просьбой найти покупателя на 100 процентов доли в уставном капитале общества. При заключении договора на оказание услуг стороны также согласовали, что доля в уставном капитале подлежит отчуждению только с объектом недвижимого имущества. После выполнения истцом принятых на себя обязательств в полном объеме оплата оказанных услуг по поиску покупателя не была осуществлена ответчиком.
Решение: Удовлетворено в части.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворено в части.То обстоятельство, что указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале заключен 27 сентября 2021 года, то есть после заключения между ИП С.Н.Г. и ООО "Верхнесалдинский хлебокомбинат" соглашения о расторжении договора на оказание риэлторских услуг, не свидетельствует о неисполнении ИП С.Н.Г. принятых на себя по договору на оказание риэлторских услуг обязательств, поскольку в соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 риэлтор обязуется осуществить поиск покупателей на объект, разместить соответствующую рекламу, а также провести переговоры с потенциальными покупателями, что и были им сделано.
Категория спора: Возмездное оказание услуг.
Требования исполнителя: О взыскании задолженности.
Обстоятельства: Ответчик, будучи директором общества с ограниченной ответственностью (хлебокомбината), обратился к истцу с просьбой найти покупателя на 100 процентов доли в уставном капитале общества. При заключении договора на оказание услуг стороны также согласовали, что доля в уставном капитале подлежит отчуждению только с объектом недвижимого имущества. После выполнения истцом принятых на себя обязательств в полном объеме оплата оказанных услуг по поиску покупателя не была осуществлена ответчиком.
Решение: Удовлетворено в части.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворено в части.То обстоятельство, что указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале заключен 27 сентября 2021 года, то есть после заключения между ИП С.Н.Г. и ООО "Верхнесалдинский хлебокомбинат" соглашения о расторжении договора на оказание риэлторских услуг, не свидетельствует о неисполнении ИП С.Н.Г. принятых на себя по договору на оказание риэлторских услуг обязательств, поскольку в соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 риэлтор обязуется осуществить поиск покупателей на объект, разместить соответствующую рекламу, а также провести переговоры с потенциальными покупателями, что и были им сделано.
Позиции судов по спорным вопросам. Арбитражный процесс: Расходы по совершению исполнительных действий в арбитражном процессе
(КонсультантПлюс, 2026)"...Общество "Т" обратилось в... суд... с... заявлением... о признании незаконным отказа в возбуждении исполнительного производства по взысканию расходов взыскателя с общества с ограниченной ответственностью "Д"... оплаты услуг нотариуса... оплаты государственной пошлины за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним... об обязании судебного пристава-исполнителя возбудить исполнительное производство по взысканию расходов взыскателя на совершение исполнительных действий.
(КонсультантПлюс, 2026)"...Общество "Т" обратилось в... суд... с... заявлением... о признании незаконным отказа в возбуждении исполнительного производства по взысканию расходов взыскателя с общества с ограниченной ответственностью "Д"... оплаты услуг нотариуса... оплаты государственной пошлины за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним... об обязании судебного пристава-исполнителя возбудить исполнительное производство по взысканию расходов взыскателя на совершение исполнительных действий.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Данным заявлением в ЕГРЮЛ вносились изменения в сведения об участнике общества - ООО "Т" (заявленная доля в уставном капитале общества - 89,795%), сведения о новом участнике - Д.С.П. (заявленная доля участия в обществе - 8,103%), сведения о приобретении обществом доли в размере 1,795%.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Данным заявлением в ЕГРЮЛ вносились изменения в сведения об участнике общества - ООО "Т" (заявленная доля в уставном капитале общества - 89,795%), сведения о новом участнике - Д.С.П. (заявленная доля участия в обществе - 8,103%), сведения о приобретении обществом доли в размере 1,795%.
<Письмо> ФНС России от 30.07.2021 N КВ-4-14/10747@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>1. Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>1. Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В доктрине также вполне справедливо указывают, что нормы законодательства, регулирующие конкурсное и исполнительное производство, не являются специальными по отношению к нормам о преимущественном праве покупки (см.: Егоров А.В. Комментарий к делу "ЗАО "Агентство "Мегаполис-Сервис" к ИП Николаеву В.А. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в ООО". Пункт 2.2).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В доктрине также вполне справедливо указывают, что нормы законодательства, регулирующие конкурсное и исполнительное производство, не являются специальными по отношению к нормам о преимущественном праве покупки (см.: Егоров А.В. Комментарий к делу "ЗАО "Агентство "Мегаполис-Сервис" к ИП Николаеву В.А. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в ООО". Пункт 2.2).
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2026)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Практика применения антимонопольных требований Закона о торговле в 2021 - 2022 гг.: подходы антимонопольных органов и прецедентные судебные решения
(Гуленков М.С., Салюков Р.Р.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)Московским областным УФАС России было выявлено нарушение требований ч. 1 ст. 14 Закона о торговле ООО "Агроторг" на территории городского округа Орехово-Зуево Московской области. Нарушение выразилось в приобретении в 2018 г. нового торгового объекта по договору аренды с ИП А.Ю. Замятиным, несмотря на превышение по итогам 2017 г. 25% доли на рынке розничной торговли продовольственными товарами.
(Гуленков М.С., Салюков Р.Р.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)Московским областным УФАС России было выявлено нарушение требований ч. 1 ст. 14 Закона о торговле ООО "Агроторг" на территории городского округа Орехово-Зуево Московской области. Нарушение выразилось в приобретении в 2018 г. нового торгового объекта по договору аренды с ИП А.Ю. Замятиным, несмотря на превышение по итогам 2017 г. 25% доли на рынке розничной торговли продовольственными товарами.
Готовое решение: Как признать недействительным договор цессии
(КонсультантПлюс, 2026)Например, нельзя уступать преимущественное право участника долевой собственности на покупку доли в праве общей долевой собственности (п. 4 ст. 250 ГК РФ) или участника ООО на покупку доли (части доли) в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)Например, нельзя уступать преимущественное право участника долевой собственности на покупку доли в праве общей долевой собственности (п. 4 ст. 250 ГК РФ) или участника ООО на покупку доли (части доли) в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1(3). Согласно ст. 128 ГК РФ к вещам относятся и документарные ценные бумаги, поэтому любые документарные ценные бумаги могут быть переданы в оплату долей в уставном капитале. В соответствии с п. 1 ст. 142 ГК РФ документарными ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов. В настоящее время к числу документарных ценных бумаг относятся вексель, закладная, коносамент, сберегательный и депозитный сертификат, простое и двойное складское свидетельство, чек. Облигации могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. В связи с особенностями оборотоспособности сберегательных сертификатов они не могут принадлежать юридическим лицам, поэтому сберегательные сертификаты не могут передаваться в оплату долей в уставном капитале. Так, в соответствии со ст. 36.1 Закона о банках сберегательные сертификаты выдаются кредитными организациями только физическим лицам, в том числе индивидуальным предпринимателям. Обращение сберегательных сертификатов осуществляется между физическими лицами, в том числе индивидуальными предпринимателями. Это исключает возможность приобретения сберегательных сертификатов обществом с ограниченной ответственностью.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1(3). Согласно ст. 128 ГК РФ к вещам относятся и документарные ценные бумаги, поэтому любые документарные ценные бумаги могут быть переданы в оплату долей в уставном капитале. В соответствии с п. 1 ст. 142 ГК РФ документарными ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов. В настоящее время к числу документарных ценных бумаг относятся вексель, закладная, коносамент, сберегательный и депозитный сертификат, простое и двойное складское свидетельство, чек. Облигации могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. В связи с особенностями оборотоспособности сберегательных сертификатов они не могут принадлежать юридическим лицам, поэтому сберегательные сертификаты не могут передаваться в оплату долей в уставном капитале. Так, в соответствии со ст. 36.1 Закона о банках сберегательные сертификаты выдаются кредитными организациями только физическим лицам, в том числе индивидуальным предпринимателям. Обращение сберегательных сертификатов осуществляется между физическими лицами, в том числе индивидуальными предпринимателями. Это исключает возможность приобретения сберегательных сертификатов обществом с ограниченной ответственностью.
Статья: Образование фирм-однодневок: проблемы уголовно-правовой квалификации
(Ляскало А.Н., Бальжинимаева В.В.)
("Уголовное право", 2024, N 2)<14> Пункт 1 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // СПС "КонсультантПлюс". См. также: ст. 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 // СПС "КонсультантПлюс".
(Ляскало А.Н., Бальжинимаева В.В.)
("Уголовное право", 2024, N 2)<14> Пункт 1 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // СПС "КонсультантПлюс". См. также: ст. 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 // СПС "КонсультантПлюс".
Вопрос: Может ли индивидуальный предприниматель на АУСН стать единственным участником ООО? Не утратит ли он при этом право на применение АУСН?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Может ли индивидуальный предприниматель на АУСН стать единственным участником ООО? Не утратит ли он при этом право на применение АУСН?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Может ли индивидуальный предприниматель на АУСН стать единственным участником ООО? Не утратит ли он при этом право на применение АУСН?
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В силу п. 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. N 7 тот же ограничительный подход к снижению договорных неустоек применим к тем случаям, когда должником является некоммерческая организация, нарушившая договор, связанный с осуществлением ею приносящей доход деятельности. Критерий исключительности должен применяться и тогда, когда должником является физическое лицо, не зарегистрированное как индивидуальный предприниматель, но нарушенный им договор по своей сути носит сугубо предпринимательский характер и связан с ведением этим лицом бизнеса посредством управления коммерческой корпорацией (корпоративный договор, договор купли-продажи неминоритарных пакета акций или доли участия в ООО и т.п.). Наконец, в силу п. 4 ст. 23 ГК РФ тот же подход должен применяться к неустойке, обещанной к уплате гражданином в контексте договора, посредством которого данный гражданин осуществлял коммерческую деятельность с нарушением требований об обязательной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В силу п. 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. N 7 тот же ограничительный подход к снижению договорных неустоек применим к тем случаям, когда должником является некоммерческая организация, нарушившая договор, связанный с осуществлением ею приносящей доход деятельности. Критерий исключительности должен применяться и тогда, когда должником является физическое лицо, не зарегистрированное как индивидуальный предприниматель, но нарушенный им договор по своей сути носит сугубо предпринимательский характер и связан с ведением этим лицом бизнеса посредством управления коммерческой корпорацией (корпоративный договор, договор купли-продажи неминоритарных пакета акций или доли участия в ООО и т.п.). Наконец, в силу п. 4 ст. 23 ГК РФ тот же подход должен применяться к неустойке, обещанной к уплате гражданином в контексте договора, посредством которого данный гражданин осуществлял коммерческую деятельность с нарушением требований об обязательной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.
Статья: Перечень важных документов на стадии принятия
("Главная книга", 2024, N 21)- при приобретении доли в уставном капитале ООО или ценных бумаг и производных финансовых инструментов (ПФИ) по ценам ниже рыночных. Прописывается, что такая матвыгода с 2025 г. не будет облагаться НДФЛ по прогрессивной шкале ставок. Она войдет в сумму доходов, облагаемых по ставке 13%, а в части, превышающей 2,4 млн руб., - по ставке 15%.
("Главная книга", 2024, N 21)- при приобретении доли в уставном капитале ООО или ценных бумаг и производных финансовых инструментов (ПФИ) по ценам ниже рыночных. Прописывается, что такая матвыгода с 2025 г. не будет облагаться НДФЛ по прогрессивной шкале ставок. Она войдет в сумму доходов, облагаемых по ставке 13%, а в части, превышающей 2,4 млн руб., - по ставке 15%.
Статья: К вопросу о юридических рисках, возникающих в связи с общим режимом имущества супругов, в рамках ведения бизнеса в сфере фармацевтической промышленности
(Бриль Г.Д.)
("Юрист", 2024, N 11)Кроме того, в основе отнесения доходов от обладания долей в ООО к общему совместному имуществу может лежать параллель с добрачной трудовой деятельностью или осуществлением предпринимательской деятельности без образования юридического лица. Несмотря на то что истоки доходов от названных явлений берут свое начало до брака, сам факт их продолжения после создания брачно-семейных отношений трансформирует новые доходы в общую совместную собственность.
(Бриль Г.Д.)
("Юрист", 2024, N 11)Кроме того, в основе отнесения доходов от обладания долей в ООО к общему совместному имуществу может лежать параллель с добрачной трудовой деятельностью или осуществлением предпринимательской деятельности без образования юридического лица. Несмотря на то что истоки доходов от названных явлений берут свое начало до брака, сам факт их продолжения после создания брачно-семейных отношений трансформирует новые доходы в общую совместную собственность.