Покупка доли в уставном капитале выше номинала
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка доли в уставном капитале выше номинала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)"...Пунктом 1 статьи 16 устава общества... предусмотрено, что участник общества вправе продавать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене не выше номинальной стоимости принадлежащей ему доли или части доли.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Пунктом 1 статьи 16 устава общества... предусмотрено, что участник общества вправе продавать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене не выше номинальной стоимости принадлежащей ему доли или части доли.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2025)"...[истец - ред.] обратился... к [ответчику - ред.] и обществу... с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...[истец - ред.] обратился... к [ответчику - ред.] и обществу... с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу по цене, превышающей затраты на приобретение этой доли?..
(Консультация эксперта, 2025)Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО, не являющегося экономически значимой организацией, за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
(Консультация эксперта, 2025)Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО, не являющегося экономически значимой организацией, за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2025)Является ли организация налоговым агентом по НДФЛ при приобретении у физического лица доли в уставном капитале ООО по цене выше ее номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)Является ли организация налоговым агентом по НДФЛ при приобретении у физического лица доли в уставном капитале ООО по цене выше ее номинальной стоимости
Нормативные акты
Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025)1) приобретать акции (доли в уставном капитале) кредитных организаций, в отношении которых осуществляются меры по предупреждению банкротства, в том числе по цене выше их номинальной стоимости;
(ред. от 31.07.2025)
"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025)1) приобретать акции (доли в уставном капитале) кредитных организаций, в отношении которых осуществляются меры по предупреждению банкротства, в том числе по цене выше их номинальной стоимости;
Вопрос: ООО продает физлицу - гражданину Казахстана долю в уставном капитале казахстанской организации. Расчет производится на территории Казахстана в тенге. Возникают ли обязательства по уплате НДС в РФ и отражению в декларации по НДС?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)В то же время реализация долей в уставном капитале организаций на территории РФ освобождается от налогообложения НДС вне зависимости от уровня цены реализованной доли (в пределах или выше номинальной стоимости реализации доли), поскольку данная норма не предусматривает ограничений по ее стоимости (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)В то же время реализация долей в уставном капитале организаций на территории РФ освобождается от налогообложения НДС вне зависимости от уровня цены реализованной доли (в пределах или выше номинальной стоимости реализации доли), поскольку данная норма не предусматривает ограничений по ее стоимости (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу с убытком?..
(Консультация эксперта, 2025)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Такие выплаты производятся исключительно за счет разницы между стоимостью чистых активов и номиналом уставного капитала общества.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Такие выплаты производятся исключительно за счет разницы между стоимостью чистых активов и номиналом уставного капитала общества.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В данной ситуации в отличие от рассмотренного выше случая выхода участника из ООО, которому общество согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале, покупателю было отказано в уменьшении покупной цены доли до ее реальной стоимости. Суды мотивировали свое решение тем, что законодательно не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества. Цена доли и другие условия ее продажи определяются участниками самостоятельно. Действительно, согласно ст. 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В данной ситуации в отличие от рассмотренного выше случая выхода участника из ООО, которому общество согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале, покупателю было отказано в уменьшении покупной цены доли до ее реальной стоимости. Суды мотивировали свое решение тем, что законодательно не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества. Цена доли и другие условия ее продажи определяются участниками самостоятельно. Действительно, согласно ст. 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Шаг шестой - определяются размеры долей участников в уставном капитале общества, которые выражаются в процентах или дробях. Если все участники реализуют свое право на внесение дополнительного вклада в полном объеме, то каждый приобретет дополнительную долю, пропорциональную размеру его доли до увеличения уставного капитала, и размеры долей участников не поменяются, изменится только их номинальная стоимость. Если кто-либо из участников реализует свое право частично или откажется от его реализации, то произойдут изменения в размерах долей участников. В рассмотренном выше примере участники 2 и 5 частично реализовали свое право на внесение дополнительных вкладов, в результате этого изменились размеры долей участников общества (табл. 13, столбец VII).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Шаг шестой - определяются размеры долей участников в уставном капитале общества, которые выражаются в процентах или дробях. Если все участники реализуют свое право на внесение дополнительного вклада в полном объеме, то каждый приобретет дополнительную долю, пропорциональную размеру его доли до увеличения уставного капитала, и размеры долей участников не поменяются, изменится только их номинальная стоимость. Если кто-либо из участников реализует свое право частично или откажется от его реализации, то произойдут изменения в размерах долей участников. В рассмотренном выше примере участники 2 и 5 частично реализовали свое право на внесение дополнительных вкладов, в результате этого изменились размеры долей участников общества (табл. 13, столбец VII).
Вопрос: Подлежит ли распределению доля вышедшего из ООО участника, если остался только один участник?
(Консультация эксперта, 2023)В противном случае согласно п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ не распределенная в указанный выше срок доля в уставном капитале будет погашена, а размер уставного капитала будет уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.
(Консультация эксперта, 2023)В противном случае согласно п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ не распределенная в указанный выше срок доля в уставном капитале будет погашена, а размер уставного капитала будет уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)В том случае, если цена продажи доли в уставном капитале общества будет выше ее номинальной или рыночной стоимости, налоговые органы могут решить, что сумма превышения является налогооблагаемым доходом участника общества.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)В том случае, если цена продажи доли в уставном капитале общества будет выше ее номинальной или рыночной стоимости, налоговые органы могут решить, что сумма превышения является налогооблагаемым доходом участника общества.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Однако в этой связи интересно мнение судебных инстанций о том, что отчуждение по договору купли-продажи доли, размер в процентном соотношении и (или) номинальная стоимость которой определены с учетом увеличения уставного капитала общества, признанного впоследствии судом несостоявшимся, является основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным (ничтожным) <229>.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Однако в этой связи интересно мнение судебных инстанций о том, что отчуждение по договору купли-продажи доли, размер в процентном соотношении и (или) номинальная стоимость которой определены с учетом увеличения уставного капитала общества, признанного впоследствии судом несостоявшимся, является основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным (ничтожным) <229>.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). При этом не имеет значения, находится цена реализации в пределах или выше номинальной стоимости доли, поскольку пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не предусматривает никаких ограничений по ее стоимости.
(КонсультантПлюс, 2025)Операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). При этом не имеет значения, находится цена реализации в пределах или выше номинальной стоимости доли, поскольку пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не предусматривает никаких ограничений по ее стоимости.
Статья: Договор конвертируемого займа: правовая природа и квалификация
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Итак, с одной стороны, денежные обязательства непубличного хозяйственного общества - заемщика и приобретателя акций (долей) - заимодавца прекращаются в связи с проведением зачета. Однако, с другой стороны, цена приобретения акций (долей) может быть - а обычно и есть - выше их номинальной стоимости. На сумму займа, эквивалентную номинальной стоимости приобретенных акций (долей), происходит увеличение уставного капитала непубличного хозяйственного общества. В свою очередь, правовой режим денежных средств из суммы займа, размер которых превышает номинальную стоимость приобретенных акций (долей) (далее - дельта), требует уточнения.
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Итак, с одной стороны, денежные обязательства непубличного хозяйственного общества - заемщика и приобретателя акций (долей) - заимодавца прекращаются в связи с проведением зачета. Однако, с другой стороны, цена приобретения акций (долей) может быть - а обычно и есть - выше их номинальной стоимости. На сумму займа, эквивалентную номинальной стоимости приобретенных акций (долей), происходит увеличение уставного капитала непубличного хозяйственного общества. В свою очередь, правовой режим денежных средств из суммы займа, размер которых превышает номинальную стоимость приобретенных акций (долей) (далее - дельта), требует уточнения.