Покупка доли в уставном капитале ниже номинала
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка доли в уставном капитале ниже номинала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2025)Стороны могут установить цену продажи доли как выше, так и ниже ее действительной (рыночной) или номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)Стороны могут установить цену продажи доли как выше, так и ниже ее действительной (рыночной) или номинальной стоимости
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 N 18АП-7921/2025, 18АП-8564/2025 по делу N А07-18903/2022
Требование: О признании недействительными договоров о передаче прав по договору аренды земельного участка, о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем аннулирования (погашения) записи в Едином государственном реестре недвижимости об обременении договора аренды земельного участка в пользу ООО, о восстановлении регистрационной записи.
Решение: Решение первой инстанции отменено. Требование удовлетворено.Таким образом, само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости (в частности, "по номиналу"), вопреки позиции ООО "Руфтоп" и ООО "Агидель", не свидетельствует о том, что какое-либо имущество не учитывалось при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Требование: О признании недействительными договоров о передаче прав по договору аренды земельного участка, о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем аннулирования (погашения) записи в Едином государственном реестре недвижимости об обременении договора аренды земельного участка в пользу ООО, о восстановлении регистрационной записи.
Решение: Решение первой инстанции отменено. Требование удовлетворено.Таким образом, само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости (в частности, "по номиналу"), вопреки позиции ООО "Руфтоп" и ООО "Агидель", не свидетельствует о том, что какое-либо имущество не учитывалось при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Налогообложение при продаже организацией доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Какие налоговые риски могут возникнуть при продаже доли в ООО по цене ниже номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)Какие налоговые риски могут возникнуть при продаже доли в ООО по цене ниже номинальной стоимости
Типовая ситуация: Продажа доли в уставном капитале ООО: учет и налоги
(Издательство "Главная книга", 2025)При продаже доли по номиналу или ниже рисков по налогу на прибыль нет, если в сделке нет признаков необоснованной налоговой выгоды, в частности если цена не намного ниже действительной стоимости доли.
(Издательство "Главная книга", 2025)При продаже доли по номиналу или ниже рисков по налогу на прибыль нет, если в сделке нет признаков необоснованной налоговой выгоды, в частности если цена не намного ниже действительной стоимости доли.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу по цене, превышающей затраты на приобретение этой доли?..
(Консультация эксперта, 2025)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Могут ли признать участником общества лицо, не оплатившее долю, если общество ею не распорядилось
(КонсультантПлюс, 2025)На состоявшемся 18.08.2011 внеочередном общем собрании участников общества "ДИАМАНТ-НОРД" принято решение об исключении предприятия "Мурманскводоканал" из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 12 процентов в срок, установленный пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене не ниже номинальной стоимости (далее - решение собрания).
Могут ли признать участником общества лицо, не оплатившее долю, если общество ею не распорядилось
(КонсультантПлюс, 2025)На состоявшемся 18.08.2011 внеочередном общем собрании участников общества "ДИАМАНТ-НОРД" принято решение об исключении предприятия "Мурманскводоканал" из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 12 процентов в срок, установленный пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене не ниже номинальной стоимости (далее - решение собрания).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица, если цена ее приобретения меньше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2025)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)По какой цене доля, принадлежащая обществу, может быть продана участникам или третьим лицам, решает общее собрание на свое усмотрение. Формально установлено, что цена не должна быть ниже действительной стоимости. Однако фактически единогласным решением участникам предоставлено право устанавливать и иную цену. Получается, что цена может быть даже ниже номинальной стоимости <13>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)По какой цене доля, принадлежащая обществу, может быть продана участникам или третьим лицам, решает общее собрание на свое усмотрение. Формально установлено, что цена не должна быть ниже действительной стоимости. Однако фактически единогласным решением участникам предоставлено право устанавливать и иную цену. Получается, что цена может быть даже ниже номинальной стоимости <13>.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Естественно задаться вопросом, а какие потребности гражданского оборота обеспечивает номинальная стоимость акций и доли в уставном капитале ООО?
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Естественно задаться вопросом, а какие потребности гражданского оборота обеспечивает номинальная стоимость акций и доли в уставном капитале ООО?
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)В том случае, если цена продажи доли в уставном капитале общества будет выше ее номинальной или рыночной стоимости, налоговые органы могут решить, что сумма превышения является налогооблагаемым доходом участника общества.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)В том случае, если цена продажи доли в уставном капитале общества будет выше ее номинальной или рыночной стоимости, налоговые органы могут решить, что сумма превышения является налогооблагаемым доходом участника общества.
Вопрос: В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества?
(Консультация эксперта, 2025)В договоре конвертируемого займа, заключенного с ООО, должна быть указана сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли заимодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если заимодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм увеличения номинальной стоимости или номинальной стоимости доли заимодавца в уставном капитале общества может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа (пп. 2 п. 4 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В договоре конвертируемого займа, заключенного с ООО, должна быть указана сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли заимодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если заимодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм увеличения номинальной стоимости или номинальной стоимости доли заимодавца в уставном капитале общества может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа (пп. 2 п. 4 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Особенности статики договора конвертируемого займа в корпоративных обязательствах
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)2) цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа или порядок ее определения, а для ООО - сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли заимодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если заимодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа.
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)2) цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа или порядок ее определения, а для ООО - сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли заимодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если заимодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что основанием такому подходу судов является помимо непосредственно нормативных положений правовая позиция, отраженная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.02.2013 N 12614/12. Как следует из указанного судебного акта, возникновению спора предшествовало принятие на внеочередном заседании высшего органа ООО решения об исключении одного из его участников из корпорации, а также о приобретении его доли всеми "оставшимися" в корпорации участниками пропорционально их долям в уставном капитале хозяйственного общества по цене не ниже номинальной стоимости. Причиной такого корпоративного решения послужила неоплата своей доли исключенным участником в установленный законом срок. Стоит указать, что участие в общем собрании, на котором было принято оспариваемое решение, принимал и исключавшийся участник, при этом он голосовал против его принятия.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что основанием такому подходу судов является помимо непосредственно нормативных положений правовая позиция, отраженная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.02.2013 N 12614/12. Как следует из указанного судебного акта, возникновению спора предшествовало принятие на внеочередном заседании высшего органа ООО решения об исключении одного из его участников из корпорации, а также о приобретении его доли всеми "оставшимися" в корпорации участниками пропорционально их долям в уставном капитале хозяйственного общества по цене не ниже номинальной стоимости. Причиной такого корпоративного решения послужила неоплата своей доли исключенным участником в установленный законом срок. Стоит указать, что участие в общем собрании, на котором было принято оспариваемое решение, принимал и исключавшийся участник, при этом он голосовал против его принятия.