Покупка доли в уставном капитале ниже номинала
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка доли в уставном капитале ниже номинала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2025)Стороны могут установить цену продажи доли как выше, так и ниже ее действительной (рыночной) или номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)Стороны могут установить цену продажи доли как выше, так и ниже ее действительной (рыночной) или номинальной стоимости
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 N 15АП-6473/2024, 15АП-6788/2024 по делу N А32-57666/2023
Требование: О признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Исходя из правовой позиции, выработанной судебной арбитражной практикой, Закон об ООО и иные законодательные акты не содержат норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поскольку в силу диспозитивной направленности гражданско-правового регулирования предоставляет участникам общества единогласно определить стоимость продажи доли. При этом закон исходит из добросовестности и разумности участников общества, действия которых в интересах общества презюмируются. Участники общества вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены, поскольку законодательство не содержит императивных норм, запрещающих такие действия участников общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38).
Требование: О признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Исходя из правовой позиции, выработанной судебной арбитражной практикой, Закон об ООО и иные законодательные акты не содержат норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поскольку в силу диспозитивной направленности гражданско-правового регулирования предоставляет участникам общества единогласно определить стоимость продажи доли. При этом закон исходит из добросовестности и разумности участников общества, действия которых в интересах общества презюмируются. Участники общества вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены, поскольку законодательство не содержит императивных норм, запрещающих такие действия участников общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Налогообложение при продаже организацией доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)Какие налоговые риски могут возникнуть при продаже доли в ООО по цене ниже номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)Какие налоговые риски могут возникнуть при продаже доли в ООО по цене ниже номинальной стоимости
Типовая ситуация: Продажа доли в уставном капитале ООО: учет и налоги
(Издательство "Главная книга", 2025)При продаже доли по номиналу или ниже рисков по налогу на прибыль нет, если в сделке нет признаков необоснованной налоговой выгоды, в частности если цена не намного ниже действительной стоимости доли.
(Издательство "Главная книга", 2025)При продаже доли по номиналу или ниже рисков по налогу на прибыль нет, если в сделке нет признаков необоснованной налоговой выгоды, в частности если цена не намного ниже действительной стоимости доли.
Статья: Особенности статики договора конвертируемого займа в корпоративных обязательствах
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)2) цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа или порядок ее определения, а для ООО - сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли заимодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если заимодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа.
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)2) цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа или порядок ее определения, а для ООО - сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли заимодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если заимодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа.
Вопрос: Единственный участник ООО - физлицо продает часть доли другому физлицу (партнеру) по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: В случае отрицательной величины чистых активов дохода в виде материальной выгоды в целях НДФЛ у партнера при покупке доли в ООО по номинальной стоимости не возникает.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: В случае отрицательной величины чистых активов дохода в виде материальной выгоды в целях НДФЛ у партнера при покупке доли в ООО по номинальной стоимости не возникает.
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Суды исходят из того, что само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости (в частности, "по номиналу") не влечет за собой недействительности договора, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества определяется соглашением сторон, и поэтому цена в договоре не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале (Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 N 06АП-2863/2023 по делу N А37-3068/2022 (Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.10.2023 N Ф03-4215/2023 данное Постановление оставлено без изменения), Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу N А33-20638/2021 (Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.07.2024 N Ф02-2142/2024 данное Постановление оставлено без изменения)).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Суды исходят из того, что само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости (в частности, "по номиналу") не влечет за собой недействительности договора, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества определяется соглашением сторон, и поэтому цена в договоре не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале (Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 N 06АП-2863/2023 по делу N А37-3068/2022 (Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.10.2023 N Ф03-4215/2023 данное Постановление оставлено без изменения), Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу N А33-20638/2021 (Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.07.2024 N Ф02-2142/2024 данное Постановление оставлено без изменения)).
Вопрос: В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества?
(Консультация эксперта, 2025)В договоре конвертируемого займа, заключенного с ООО, должна быть указана сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли заимодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если заимодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм увеличения номинальной стоимости или номинальной стоимости доли заимодавца в уставном капитале общества может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа (пп. 2 п. 4 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В договоре конвертируемого займа, заключенного с ООО, должна быть указана сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли заимодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если заимодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм увеличения номинальной стоимости или номинальной стоимости доли заимодавца в уставном капитале общества может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа (пп. 2 п. 4 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Могут ли признать участником общества лицо, не оплатившее долю, если общество ею не распорядилось
(КонсультантПлюс, 2025)На состоявшемся 18.08.2011 внеочередном общем собрании участников общества "ДИАМАНТ-НОРД" принято решение об исключении предприятия "Мурманскводоканал" из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 12 процентов в срок, установленный пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене не ниже номинальной стоимости (далее - решение собрания).
Могут ли признать участником общества лицо, не оплатившее долю, если общество ею не распорядилось
(КонсультантПлюс, 2025)На состоявшемся 18.08.2011 внеочередном общем собрании участников общества "ДИАМАНТ-НОРД" принято решение об исключении предприятия "Мурманскводоканал" из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 12 процентов в срок, установленный пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене не ниже номинальной стоимости (далее - решение собрания).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Естественно задаться вопросом, а какие потребности гражданского оборота обеспечивает номинальная стоимость акций и доли в уставном капитале ООО?
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Естественно задаться вопросом, а какие потребности гражданского оборота обеспечивает номинальная стоимость акций и доли в уставном капитале ООО?
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица (налогового резидента РФ), не являющегося работником организации, если цена приобретения больше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2025)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)По какой цене доля, принадлежащая обществу, может быть продана участникам или третьим лицам, решает общее собрание на свое усмотрение. Формально установлено, что цена не должна быть ниже действительной стоимости. Однако фактически единогласным решением участникам предоставлено право устанавливать и иную цену. Получается, что цена может быть даже ниже номинальной стоимости <13>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)По какой цене доля, принадлежащая обществу, может быть продана участникам или третьим лицам, решает общее собрание на свое усмотрение. Формально установлено, что цена не должна быть ниже действительной стоимости. Однако фактически единогласным решением участникам предоставлено право устанавливать и иную цену. Получается, что цена может быть даже ниже номинальной стоимости <13>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Во-первых, в случае продажи обществом неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества, а также доли (части доли), за которую участником не была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО, цена, по которой осуществляется продажа такой доли (части доли), не может быть ниже ее номинальной стоимости. Необходимость в установлении этого правила, ограничивающего свободу сторон договора купли-продажи доли (части доли) в отношении условия о цене, очевидна: общество должно завершить формирование своего уставного капитала, что невозможно обеспечить в случае, если бы допускалась продажа доли (части доли) по цене, уступающей ее номинальной стоимости.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Во-первых, в случае продажи обществом неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества, а также доли (части доли), за которую участником не была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО, цена, по которой осуществляется продажа такой доли (части доли), не может быть ниже ее номинальной стоимости. Необходимость в установлении этого правила, ограничивающего свободу сторон договора купли-продажи доли (части доли) в отношении условия о цене, очевидна: общество должно завершить формирование своего уставного капитала, что невозможно обеспечить в случае, если бы допускалась продажа доли (части доли) по цене, уступающей ее номинальной стоимости.