Покупка доли ниже номинальной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка доли ниже номинальной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2025)Стороны могут установить цену продажи доли как выше, так и ниже ее действительной (рыночной) или номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)Стороны могут установить цену продажи доли как выше, так и ниже ее действительной (рыночной) или номинальной стоимости
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 N 18АП-7921/2025, 18АП-8564/2025 по делу N А07-18903/2022
Требование: О признании недействительными договоров о передаче прав по договору аренды земельного участка, о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем аннулирования (погашения) записи в Едином государственном реестре недвижимости об обременении договора аренды земельного участка в пользу ООО, о восстановлении регистрационной записи.
Решение: Решение первой инстанции отменено. Требование удовлетворено.Таким образом, само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости (в частности, "по номиналу"), вопреки позиции ООО "Руфтоп" и ООО "Агидель", не свидетельствует о том, что какое-либо имущество не учитывалось при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Требование: О признании недействительными договоров о передаче прав по договору аренды земельного участка, о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем аннулирования (погашения) записи в Едином государственном реестре недвижимости об обременении договора аренды земельного участка в пользу ООО, о восстановлении регистрационной записи.
Решение: Решение первой инстанции отменено. Требование удовлетворено.Таким образом, само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости (в частности, "по номиналу"), вопреки позиции ООО "Руфтоп" и ООО "Агидель", не свидетельствует о том, что какое-либо имущество не учитывалось при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Налогообложение при продаже организацией доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Какие налоговые риски могут возникнуть при продаже доли в ООО по цене ниже номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)Какие налоговые риски могут возникнуть при продаже доли в ООО по цене ниже номинальной стоимости
Типовая ситуация: Продажа доли в уставном капитале ООО: учет и налоги
(Издательство "Главная книга", 2025)При продаже доли по номиналу или ниже рисков по налогу на прибыль нет, если в сделке нет признаков необоснованной налоговой выгоды, в частности если цена не намного ниже действительной стоимости доли.
(Издательство "Главная книга", 2025)При продаже доли по номиналу или ниже рисков по налогу на прибыль нет, если в сделке нет признаков необоснованной налоговой выгоды, в частности если цена не намного ниже действительной стоимости доли.
Вопрос: Единственный участник ООО - физлицо продает часть доли другому физлицу (партнеру) по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Таким образом, в случае отрицательной величины чистых активов дохода в виде материальной выгоды у партнера при покупке доли в ООО по номинальной стоимости не возникает.
(Консультация эксперта, 2025)Таким образом, в случае отрицательной величины чистых активов дохода в виде материальной выгоды у партнера при покупке доли в ООО по номинальной стоимости не возникает.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Для снижения риска злоупотреблений при трансформации привилегированных безголосых акций в голосующие необходимо сходное правило, только связанное с соотношением номинальной стоимости обыкновенной и привилегированной акций. Оно появилось в отечественном законодательстве относительно недавно - в 2015 г. и коснулось только публичных акционерных обществ <1>. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 2 ст. 25 Закона об АО). Данная норма ограничивает не только совокупную номинальную стоимость привилегированных акций, но и их количество, что в свою очередь препятствует появлению неконтролируемого множества голосующих привилегированных акций. В противном случае владелец такого "множества" приобретал бы непропорциональные своей доле в уставном капитале общества повышенные контрольные полномочия над ним.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Для снижения риска злоупотреблений при трансформации привилегированных безголосых акций в голосующие необходимо сходное правило, только связанное с соотношением номинальной стоимости обыкновенной и привилегированной акций. Оно появилось в отечественном законодательстве относительно недавно - в 2015 г. и коснулось только публичных акционерных обществ <1>. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 2 ст. 25 Закона об АО). Данная норма ограничивает не только совокупную номинальную стоимость привилегированных акций, но и их количество, что в свою очередь препятствует появлению неконтролируемого множества голосующих привилегированных акций. В противном случае владелец такого "множества" приобретал бы непропорциональные своей доле в уставном капитале общества повышенные контрольные полномочия над ним.
Статья: Новые случаи начисления НДФЛ с матвыгоды: что добавится с 2025 года (комментарий к Закону от 08.08.2024 N 259-ФЗ)
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 18)Сейчас определение такой матвыгоды в НК не предусмотрено, поэтому при приобретении доли по цене даже ниже ее номинальной стоимости дохода не возникает <13>.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 18)Сейчас определение такой матвыгоды в НК не предусмотрено, поэтому при приобретении доли по цене даже ниже ее номинальной стоимости дохода не возникает <13>.
Вопрос: Каков порядок действий ООО в случае неоплаты доли одним из учредителей?
(Консультация эксперта, 2025)предложить третьим лицам приобрести их (если это допускает устав).
(Консультация эксперта, 2025)предложить третьим лицам приобрести их (если это допускает устав).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Естественно задаться вопросом, а какие потребности гражданского оборота обеспечивает номинальная стоимость акций и доли в уставном капитале ООО?
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Естественно задаться вопросом, а какие потребности гражданского оборота обеспечивает номинальная стоимость акций и доли в уставном капитале ООО?
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что основанием такому подходу судов является помимо непосредственно нормативных положений правовая позиция, отраженная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.02.2013 N 12614/12. Как следует из указанного судебного акта, возникновению спора предшествовало принятие на внеочередном заседании высшего органа ООО решения об исключении одного из его участников из корпорации, а также о приобретении его доли всеми "оставшимися" в корпорации участниками пропорционально их долям в уставном капитале хозяйственного общества по цене не ниже номинальной стоимости. Причиной такого корпоративного решения послужила неоплата своей доли исключенным участником в установленный законом срок. Стоит указать, что участие в общем собрании, на котором было принято оспариваемое решение, принимал и исключавшийся участник, при этом он голосовал против его принятия.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что основанием такому подходу судов является помимо непосредственно нормативных положений правовая позиция, отраженная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.02.2013 N 12614/12. Как следует из указанного судебного акта, возникновению спора предшествовало принятие на внеочередном заседании высшего органа ООО решения об исключении одного из его участников из корпорации, а также о приобретении его доли всеми "оставшимися" в корпорации участниками пропорционально их долям в уставном капитале хозяйственного общества по цене не ниже номинальной стоимости. Причиной такого корпоративного решения послужила неоплата своей доли исключенным участником в установленный законом срок. Стоит указать, что участие в общем собрании, на котором было принято оспариваемое решение, принимал и исключавшийся участник, при этом он голосовал против его принятия.
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Что нужно учесть при указании цены в договоре купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Что нужно учесть при указании цены в договоре купли-продажи доли в ООО
Вопрос: В какой сумме брокер - налоговый агент по НДФЛ может учесть расходы физлица на приобретение облигаций, если согласно условиям эмиссии погашение облигаций происходит частями и при этом погашение может быть произведено по цене ниже номинала (структурные облигации)?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В какой сумме брокер - налоговый агент по НДФЛ может учесть расходы физлица на приобретение облигаций, если согласно условиям эмиссии погашение облигаций происходит частями и при этом погашение может быть произведено по цене ниже номинала (структурные облигации)?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В какой сумме брокер - налоговый агент по НДФЛ может учесть расходы физлица на приобретение облигаций, если согласно условиям эмиссии погашение облигаций происходит частями и при этом погашение может быть произведено по цене ниже номинала (структурные облигации)?
Статья: Особенности статики договора конвертируемого займа в корпоративных обязательствах
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)При этом для договора, заключаемого АО, специально оговорено, что цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа не может быть ниже их номинальной стоимости (п. 2 ст. 32.3 ФЗ об АО и п. 4 ст. 19.1 ФЗ об ООО в новой редакции).
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)При этом для договора, заключаемого АО, специально оговорено, что цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа не может быть ниже их номинальной стоимости (п. 2 ст. 32.3 ФЗ об АО и п. 4 ст. 19.1 ФЗ об ООО в новой редакции).