Погашение доли в уставном капитале при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение доли в уставном капитале при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 251 "Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
Последние изменения: Присоединение хозяйственных обществ
(КонсультантПлюс, 2025)при присоединении погашаются собственные доли в уставном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу, и доли в уставном капитале присоединяемого хозяйственного общества, принадлежащие АО, к которому осуществляется присоединение (п. 47.7 Положения).
(КонсультантПлюс, 2025)при присоединении погашаются собственные доли в уставном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу, и доли в уставном капитале присоединяемого хозяйственного общества, принадлежащие АО, к которому осуществляется присоединение (п. 47.7 Положения).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)47.7. При присоединении юридического лица погашаются:
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)47.7. При присоединении юридического лица погашаются:
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Так, в самом общем виде, поскольку недействительность слияния имеет ретроактивный эффект, исполнение решения суда подразумевает осуществление операции обратного слияния, что включает в себя восстановление ранее прекратившихся обществ с первоначальными участниками (акционерами), возврат ранее переданного имущества восстановленным обществам (отмену эффекта универсального правопреемства). В случае если речь идет о слиянии, общество, созданное в результате реорганизации, исчезает, если же о присоединении - общество, к которому происходило присоединение, сохраняется, но теряют эффект все изменения устава и увеличение уставного капитала, произведенное в результате реорганизации, все доли (акции), переданные в результате такого увеличения капитала, погашаются <1>.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Так, в самом общем виде, поскольку недействительность слияния имеет ретроактивный эффект, исполнение решения суда подразумевает осуществление операции обратного слияния, что включает в себя восстановление ранее прекратившихся обществ с первоначальными участниками (акционерами), возврат ранее переданного имущества восстановленным обществам (отмену эффекта универсального правопреемства). В случае если речь идет о слиянии, общество, созданное в результате реорганизации, исчезает, если же о присоединении - общество, к которому происходило присоединение, сохраняется, но теряют эффект все изменения устава и увеличение уставного капитала, произведенное в результате реорганизации, все доли (акции), переданные в результате такого увеличения капитала, погашаются <1>.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Обмен долей в уставном капитале присоединенного ООО на акции общества, к которому осуществляется присоединение, - способ размещения акций общества-правопреемника при присоединении к нему ООО. Доли в уставном капитале присоединенного ООО погашаются, а их владельцам размещаются акции нового и (или) дополнительного выпуска общества, к которому осуществлено присоединение.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Обмен долей в уставном капитале присоединенного ООО на акции общества, к которому осуществляется присоединение, - способ размещения акций общества-правопреемника при присоединении к нему ООО. Доли в уставном капитале присоединенного ООО погашаются, а их владельцам размещаются акции нового и (или) дополнительного выпуска общества, к которому осуществлено присоединение.
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)ФНС России рассмотрела вопрос об учете имущества при его передаче налогоплательщику дочерней организацией в счет погашения обязательств, возникших вследствие уменьшения уставного капитала организации.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)ФНС России рассмотрела вопрос об учете имущества при его передаче налогоплательщику дочерней организацией в счет погашения обязательств, возникших вследствие уменьшения уставного капитала организации.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
Статья: Зарплатные субсидии из СФР: на кого и как получить в 2024 году (комментарий к Постановлению Правительства от 11.12.2023 N 2109)
(Шаронова Е.А.)
("Главная книга", 2024, N 10)- в уставном капитале организации доля иностранцев из офшорных зон не превышает 25%. Напомним, что к офшорным зонам сейчас отнесены в том числе и недружественные страны Евросоюза, Великобритания, США, Канада, Япония, Южная Корея <2>.
(Шаронова Е.А.)
("Главная книга", 2024, N 10)- в уставном капитале организации доля иностранцев из офшорных зон не превышает 25%. Напомним, что к офшорным зонам сейчас отнесены в том числе и недружественные страны Евросоюза, Великобритания, США, Канада, Япония, Южная Корея <2>.
Готовое решение: Как составить договор о присоединении ООО к АО при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)размер доли участника в уставном капитале присоединяемого ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).
(КонсультантПлюс, 2025)размер доли участника в уставном капитале присоединяемого ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При присоединении общества подлежат погашению:
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При присоединении общества подлежат погашению:
Вопрос: Об исчислении срока владения долей в уставном капитале иностранной организации в целях налога на прибыль при ее реализации, если доля получена при присоединении дочерней организации к иностранной.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации по вопросу применения положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реализации принадлежащей налогоплательщику - российской организации доли в уставном капитале иностранной организации, полученной им при реорганизации его дочерней российской организации путем присоединения ее к иностранной, и сообщает следующее.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации по вопросу применения положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реализации принадлежащей налогоплательщику - российской организации доли в уставном капитале иностранной организации, полученной им при реорганизации его дочерней российской организации путем присоединения ее к иностранной, и сообщает следующее.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация в форме присоединения предполагает обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО на акции АО, к которому осуществляется присоединение. Эти акции могут быть приобретены и (или) выкуплены акционерным обществом и (или) выпущены дополнительно.
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация в форме присоединения предполагает обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО на акции АО, к которому осуществляется присоединение. Эти акции могут быть приобретены и (или) выкуплены акционерным обществом и (или) выпущены дополнительно.
Тематический выпуск: Актуальные вопросы применения ФСБУ 14/2022 из практики нашего консалтинга
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 6)Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 6)Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.