Погашение доли ооо при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение доли ооо при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...ООО... осуществлена процедура реорганизации путем присоединения к нему шести юридических лиц...
(КонсультантПлюс, 2025)"...ООО... осуществлена процедура реорганизации путем присоединения к нему шести юридических лиц...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о присоединении при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...Нормы действующего гражданского законодательства не регламентируют порядок перераспределения долей присоединяемого юридического лица при его присоединении к другому юридическому лицу. Конкретный порядок перераспределения долей определяется в договоре о присоединении присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, на основе их свободного волеизъявления. Стороны договора присоединения могут согласовать условие о сохранении за участниками присоединяемого общества прав на доли путем наделения их долями в обществе, к которому осуществляется присоединение, также могут согласовать и погашение долей участников присоединяемого общества без наделения их долями в обществе, к которому осуществляется присоединение.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Нормы действующего гражданского законодательства не регламентируют порядок перераспределения долей присоединяемого юридического лица при его присоединении к другому юридическому лицу. Конкретный порядок перераспределения долей определяется в договоре о присоединении присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, на основе их свободного волеизъявления. Стороны договора присоединения могут согласовать условие о сохранении за участниками присоединяемого общества прав на доли путем наделения их долями в обществе, к которому осуществляется присоединение, также могут согласовать и погашение долей участников присоединяемого общества без наделения их долями в обществе, к которому осуществляется присоединение.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Собственные доли присоединяемого ООО и доли ООО, принадлежащие АО, погашаются. Также погашаются акции АО, принадлежащие ООО, если это предусмотрено договором о присоединении.
(КонсультантПлюс, 2025)Собственные доли присоединяемого ООО и доли ООО, принадлежащие АО, погашаются. Также погашаются акции АО, принадлежащие ООО, если это предусмотрено договором о присоединении.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Выводы из указанных правовых позиций заключаются в том, что при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения обязательна компенсация утраты доли участника присоединяемого общества, причем в "натуральной" форме предоставления участия в присоединяющем ООО. Такая форма является единственно возможной бесспорной компенсацией для участника присоединяющегося общества с ограниченной ответственностью; погашение долей участников присоединяющихся обществ признается не соответствующим закону. Вопросы компенсации должны быть урегулированы как решением о реорганизации, договором о присоединении, так и решением совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Выводы из указанных правовых позиций заключаются в том, что при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения обязательна компенсация утраты доли участника присоединяемого общества, причем в "натуральной" форме предоставления участия в присоединяющем ООО. Такая форма является единственно возможной бесспорной компенсацией для участника присоединяющегося общества с ограниченной ответственностью; погашение долей участников присоединяющихся обществ признается не соответствующим закону. Вопросы компенсации должны быть урегулированы как решением о реорганизации, договором о присоединении, так и решением совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Исходя из указанных выше нормативных положений, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н.", принадлежащая его участнику обществу с ограниченной ответственностью "П.", не может быть погашена в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Т.", в связи с чем общество с ограниченной ответственностью "П." должно войти в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Т." с учетом той доли, какая была у него в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н." до присоединения.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Исходя из указанных выше нормативных положений, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н.", принадлежащая его участнику обществу с ограниченной ответственностью "П.", не может быть погашена в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Т.", в связи с чем общество с ограниченной ответственностью "П." должно войти в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Т." с учетом той доли, какая была у него в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н." до присоединения.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
Готовое решение: Как составить договор о присоединении ООО к АО при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Также, определяя порядок обмена долей, учтите, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО, п. 47.7 Стандартов эмиссии).
(КонсультантПлюс, 2025)Также, определяя порядок обмена долей, учтите, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО, п. 47.7 Стандартов эмиссии).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Слияние ООО. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. В договоре о слиянии определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (п. 3 ст. 52 Закона об ООО).
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Слияние ООО. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. В договоре о слиянии определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (п. 3 ст. 52 Закона об ООО).
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
"Годовой отчет. Бухгалтерская отчетность для коммерческих организаций - 2022"
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)Строки 3315 и 3325 (увеличение номинальной стоимости акций, уменьшение количества акций). Также заполняются как АО, так и ООО. Последним следует изменить названия строк и использовать, например, "увеличение номинальной стоимости долей" и "погашение долей".
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)Строки 3315 и 3325 (увеличение номинальной стоимости акций, уменьшение количества акций). Также заполняются как АО, так и ООО. Последним следует изменить названия строк и использовать, например, "увеличение номинальной стоимости долей" и "погашение долей".
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Обмен долей в уставном капитале присоединенного ООО на акции общества, к которому осуществляется присоединение, - способ размещения акций общества-правопреемника при присоединении к нему ООО. Доли в уставном капитале присоединенного ООО погашаются, а их владельцам размещаются акции нового и (или) дополнительного выпуска общества, к которому осуществлено присоединение.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Обмен долей в уставном капитале присоединенного ООО на акции общества, к которому осуществляется присоединение, - способ размещения акций общества-правопреемника при присоединении к нему ООО. Доли в уставном капитале присоединенного ООО погашаются, а их владельцам размещаются акции нового и (или) дополнительного выпуска общества, к которому осуществлено присоединение.