Погашение акций при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение акций при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияОснованием для выполнения операций по погашению акций присоединяемых АО и размещению акций АО, к которому осуществлено присоединение, являются, в частности, распоряжение о погашении и распоряжение о размещении эмиссионных ценных бумаг (п. п. 4.5, 4.7 Положения о ведении лицевых счетов).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Собственные доли присоединяемого ООО и доли ООО, принадлежащие АО, погашаются. Также погашаются акции АО, принадлежащие ООО, если это предусмотрено договором о присоединении.
(КонсультантПлюс, 2025)Собственные доли присоединяемого ООО и доли ООО, принадлежащие АО, погашаются. Также погашаются акции АО, принадлежащие ООО, если это предусмотрено договором о присоединении.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)50.2. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, должно осуществляться одновременно с их погашением при конвертации в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев должны вноситься приходные записи, а затем записи о погашении конвертированных акций.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)50.2. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, должно осуществляться одновременно с их погашением при конвертации в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев должны вноситься приходные записи, а затем записи о погашении конвертированных акций.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Согласно действующему законодательству в первом случае акции становятся казначейскими. Во втором случае обществам, участвующим в реорганизации, предоставлен выбор: превратить их в казначейские или предусмотреть в договоре о присоединении их аннулирование. "При присоединении общества погашаются принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении" (п. 4 ст. 17 ФЗ "Об АО").
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Согласно действующему законодательству в первом случае акции становятся казначейскими. Во втором случае обществам, участвующим в реорганизации, предоставлен выбор: превратить их в казначейские или предусмотреть в договоре о присоединении их аннулирование. "При присоединении общества погашаются принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении" (п. 4 ст. 17 ФЗ "Об АО").
Готовое решение: Как составить договор о присоединении ООО к АО при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)размер доли участника в уставном капитале присоединяемого ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).
(КонсультантПлюс, 2025)размер доли участника в уставном капитале присоединяемого ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Кроме того, в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, АО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев его ценных бумаг, о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности (п. 45.7 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее - Положение N 706-П)). Отметим, что Положение N 706-П не предусматривает случая реорганизации в виде присоединения АО к ООО. Однако акции акционерных обществ, реорганизуемых путем присоединения, должны быть погашены (п. 45.8 Положения N 706-П).
(Консультация эксперта, 2025)Кроме того, в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, АО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев его ценных бумаг, о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности (п. 45.7 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее - Положение N 706-П)). Отметим, что Положение N 706-П не предусматривает случая реорганизации в виде присоединения АО к ООО. Однако акции акционерных обществ, реорганизуемых путем присоединения, должны быть погашены (п. 45.8 Положения N 706-П).
Вопрос: Об исчислении срока владения долей в уставном капитале иностранной организации в целях налога на прибыль при ее реализации, если доля получена при присоединении дочерней организации к иностранной.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации по вопросу применения положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реализации принадлежащей налогоплательщику - российской организации доли в уставном капитале иностранной организации, полученной им при реорганизации его дочерней российской организации путем присоединения ее к иностранной, и сообщает следующее.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации по вопросу применения положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реализации принадлежащей налогоплательщику - российской организации доли в уставном капитале иностранной организации, полученной им при реорганизации его дочерней российской организации путем присоединения ее к иностранной, и сообщает следующее.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Именно в договоре о присоединении должно быть условие о порядке конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. Для этого акции предварительно должны быть погашены, в частности должны быть погашены:
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Именно в договоре о присоединении должно быть условие о порядке конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. Для этого акции предварительно должны быть погашены, в частности должны быть погашены:
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Однако размещение ценных бумаг условного эмитента обладает большой спецификой, в связи с чем для его регулирования в Стандарты эмиссии включена глава 50 "Особенности эмиссии акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением". Размещение акций виртуального эмитента, создаваемого в результате выделения, происходит одновременно с их погашением. То есть в один момент совершаются два действия: "размещение" акций условно выделенного общества и их конвертация в акции общества, к которому происходит его виртуальное присоединение. Сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев вносятся приходные записи, а затем - записи о погашении конвертированных акций (п. 50.2 Стандартов).
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Однако размещение ценных бумаг условного эмитента обладает большой спецификой, в связи с чем для его регулирования в Стандарты эмиссии включена глава 50 "Особенности эмиссии акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением". Размещение акций виртуального эмитента, создаваемого в результате выделения, происходит одновременно с их погашением. То есть в один момент совершаются два действия: "размещение" акций условно выделенного общества и их конвертация в акции общества, к которому происходит его виртуальное присоединение. Сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев вносятся приходные записи, а затем - записи о погашении конвертированных акций (п. 50.2 Стандартов).
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Так, в самом общем виде, поскольку недействительность слияния имеет ретроактивный эффект, исполнение решения суда подразумевает осуществление операции обратного слияния, что включает в себя восстановление ранее прекратившихся обществ с первоначальными участниками (акционерами), возврат ранее переданного имущества восстановленным обществам (отмену эффекта универсального правопреемства). В случае если речь идет о слиянии, общество, созданное в результате реорганизации, исчезает, если же о присоединении - общество, к которому происходило присоединение, сохраняется, но теряют эффект все изменения устава и увеличение уставного капитала, произведенное в результате реорганизации, все доли (акции), переданные в результате такого увеличения капитала, погашаются <1>.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Так, в самом общем виде, поскольку недействительность слияния имеет ретроактивный эффект, исполнение решения суда подразумевает осуществление операции обратного слияния, что включает в себя восстановление ранее прекратившихся обществ с первоначальными участниками (акционерами), возврат ранее переданного имущества восстановленным обществам (отмену эффекта универсального правопреемства). В случае если речь идет о слиянии, общество, созданное в результате реорганизации, исчезает, если же о присоединении - общество, к которому происходило присоединение, сохраняется, но теряют эффект все изменения устава и увеличение уставного капитала, произведенное в результате реорганизации, все доли (акции), переданные в результате такого увеличения капитала, погашаются <1>.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Коэффициент конвертации акций в данном случае представляет такое соотношение количества размещаемых акций банка-правопреемника и количества погашаемых акций присоединенного банка, которое позволяет обеспечить заданные условия реорганизации - предоставить контролирующему акционеру присоединенного банка 25% плюс одну акцию в уставном капитале банка-правопреемника. При определении коэффициента конвертации акций в данном случае не учитывалась стоимость акций, участвующих в конвертации.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Коэффициент конвертации акций в данном случае представляет такое соотношение количества размещаемых акций банка-правопреемника и количества погашаемых акций присоединенного банка, которое позволяет обеспечить заданные условия реорганизации - предоставить контролирующему акционеру присоединенного банка 25% плюс одну акцию в уставном капитале банка-правопреемника. При определении коэффициента конвертации акций в данном случае не учитывалась стоимость акций, участвующих в конвертации.
"Годовой отчет. Бухгалтерская отчетность для коммерческих организаций - 2022"
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)Строки 3315 и 3325 (увеличение номинальной стоимости акций, уменьшение количества акций). Также заполняются как АО, так и ООО. Последним следует изменить названия строк и использовать, например, "увеличение номинальной стоимости долей" и "погашение долей".
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)Строки 3315 и 3325 (увеличение номинальной стоимости акций, уменьшение количества акций). Также заполняются как АО, так и ООО. Последним следует изменить названия строк и использовать, например, "увеличение номинальной стоимости долей" и "погашение долей".