Погашение акций при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение акций при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияОснованием для выполнения операций по погашению акций присоединяемых АО и размещению акций АО, к которому осуществлено присоединение, являются, в частности, распоряжение о погашении и распоряжение о размещении эмиссионных ценных бумаг (п. п. 4.5, 4.7 Положения о ведении лицевых счетов).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2026)Собственные доли присоединяемого ООО и доли ООО, принадлежащие АО, погашаются. Также погашаются акции АО, принадлежащие ООО, если это предусмотрено договором о присоединении.
(КонсультантПлюс, 2026)Собственные доли присоединяемого ООО и доли ООО, принадлежащие АО, погашаются. Также погашаются акции АО, принадлежащие ООО, если это предусмотрено договором о присоединении.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)50.2. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, должно осуществляться одновременно с их погашением при конвертации в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев должны вноситься приходные записи, а затем записи о погашении конвертированных акций.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)50.2. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, должно осуществляться одновременно с их погашением при конвертации в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев должны вноситься приходные записи, а затем записи о погашении конвертированных акций.
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2026)Кроме того, в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, АО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев его ценных бумаг, о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности (п. 45.7 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее - Положение N 706-П)). Отметим, что Положение N 706-П не предусматривает случая реорганизации в виде присоединения АО к ООО. Однако акции акционерных обществ, реорганизуемых путем присоединения, должны быть погашены (п. 45.8 Положения N 706-П).
(Консультация эксперта, 2026)Кроме того, в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, АО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев его ценных бумаг, о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности (п. 45.7 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее - Положение N 706-П)). Отметим, что Положение N 706-П не предусматривает случая реорганизации в виде присоединения АО к ООО. Однако акции акционерных обществ, реорганизуемых путем присоединения, должны быть погашены (п. 45.8 Положения N 706-П).
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Коэффициент конвертации акций в данном случае представляет такое соотношение количества размещаемых акций банка-правопреемника и количества погашаемых акций присоединенного банка, которое позволяет обеспечить заданные условия реорганизации - предоставить контролирующему акционеру присоединенного банка 25% плюс одну акцию в уставном капитале банка-правопреемника. При определении коэффициента конвертации акций в данном случае не учитывалась стоимость акций, участвующих в конвертации.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Коэффициент конвертации акций в данном случае представляет такое соотношение количества размещаемых акций банка-правопреемника и количества погашаемых акций присоединенного банка, которое позволяет обеспечить заданные условия реорганизации - предоставить контролирующему акционеру присоединенного банка 25% плюс одну акцию в уставном капитале банка-правопреемника. При определении коэффициента конвертации акций в данном случае не учитывалась стоимость акций, участвующих в конвертации.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
Корреспонденция счетов: АО-1 приобрело 100% акций АО-2 за 1 600 000 руб. Затем АО-1 и АО-2 реорганизуются путем присоединения АО-2 к АО-1 без изменения размера уставного капитала АО-1. Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1?..
(Консультация эксперта, 2026)При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются (пп. 1, 2 п. 4 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах").
(Консультация эксперта, 2026)При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются (пп. 1, 2 п. 4 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах").
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Так, в самом общем виде, поскольку недействительность слияния имеет ретроактивный эффект, исполнение решения суда подразумевает осуществление операции обратного слияния, что включает в себя восстановление ранее прекратившихся обществ с первоначальными участниками (акционерами), возврат ранее переданного имущества восстановленным обществам (отмену эффекта универсального правопреемства). В случае если речь идет о слиянии, общество, созданное в результате реорганизации, исчезает, если же о присоединении - общество, к которому происходило присоединение, сохраняется, но теряют эффект все изменения устава и увеличение уставного капитала, произведенное в результате реорганизации, все доли (акции), переданные в результате такого увеличения капитала, погашаются <1>.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Так, в самом общем виде, поскольку недействительность слияния имеет ретроактивный эффект, исполнение решения суда подразумевает осуществление операции обратного слияния, что включает в себя восстановление ранее прекратившихся обществ с первоначальными участниками (акционерами), возврат ранее переданного имущества восстановленным обществам (отмену эффекта универсального правопреемства). В случае если речь идет о слиянии, общество, созданное в результате реорганизации, исчезает, если же о присоединении - общество, к которому происходило присоединение, сохраняется, но теряют эффект все изменения устава и увеличение уставного капитала, произведенное в результате реорганизации, все доли (акции), переданные в результате такого увеличения капитала, погашаются <1>.
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)- в случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подп. 3 п. 4 ст. 17 Закона об акционерных обществах, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций (п. 4.1 ст. 17);
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)- в случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подп. 3 п. 4 ст. 17 Закона об акционерных обществах, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций (п. 4.1 ст. 17);
Вопрос: Об исчислении срока владения долей в уставном капитале иностранной организации в целях налога на прибыль при ее реализации, если доля получена при присоединении дочерней организации к иностранной.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации по вопросу применения положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реализации принадлежащей налогоплательщику - российской организации доли в уставном капитале иностранной организации, полученной им при реорганизации его дочерней российской организации путем присоединения ее к иностранной, и сообщает следующее.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63526)Департамент налоговой политики рассмотрел обращение организации по вопросу применения положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае реализации принадлежащей налогоплательщику - российской организации доли в уставном капитале иностранной организации, полученной им при реорганизации его дочерней российской организации путем присоединения ее к иностранной, и сообщает следующее.
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Вклад в уставный капитал дочернего общества составляет 430,5 млрд руб. Вклад сформирован за счет денежных взносов, а также в результате реорганизации в форме присоединения другой иностранной организации.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Вклад в уставный капитал дочернего общества составляет 430,5 млрд руб. Вклад сформирован за счет денежных взносов, а также в результате реорганизации в форме присоединения другой иностранной организации.
Готовое решение: Как составить договор о присоединении ООО к АО при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)размер доли участника в уставном капитале присоединяемого ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).
(КонсультантПлюс, 2026)размер доли участника в уставном капитале присоединяемого ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Согласно действующему законодательству в первом случае акции становятся казначейскими. Во втором случае обществам, участвующим в реорганизации, предоставлен выбор: превратить их в казначейские или предусмотреть в договоре о присоединении их аннулирование. "При присоединении общества погашаются принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении" (п. 4 ст. 17 ФЗ "Об АО").
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Согласно действующему законодательству в первом случае акции становятся казначейскими. Во втором случае обществам, участвующим в реорганизации, предоставлен выбор: превратить их в казначейские или предусмотреть в договоре о присоединении их аннулирование. "При присоединении общества погашаются принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении" (п. 4 ст. 17 ФЗ "Об АО").