Подтверждение решений участников ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Подтверждение решений участников ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем суды не учли, что на совместном собрании участниками обоих обществ принято решение о внесении изменений в устав основного общества, в соответствии с которыми в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем суды не учли, что на совместном собрании участниками обоих обществ принято решение о внесении изменений в устав основного общества, в соответствии с которыми в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 65.1 "Корпоративные и унитарные юридические лица" ГК РФ"Более того, судами установлено, что устав ООО "Д.Е.Н.", а также решение участников не предусматривают иные способы подтверждения принятия решения общим собранием кроме нотариального удостоверения. Таким образом, установив нарушение требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, абзаца 3 пункта 107 постановления Пленума N 25, суды пришли к правомерному выводу о ничтожности в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 15.01.2018. Протокол общего собрания участников ООО "Д.Е.Н." от 15.01.2018 не представлялся на государственную регистрацию в регистрирующий орган. При этом данное решение явилось основанием для перерегистрации объекта недвижимости, принадлежащего обществу."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как и в каких случаях надо удостоверять решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как установить возможность альтернативного способа подтверждения решения единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как установить возможность альтернативного способа подтверждения решения единственного участника ООО
Нормативные акты
Справочная информация: "Государственная регистрация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, если в устав ООО, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества;
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, если в устав ООО, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества;
Формы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюТакже вопрос о подтверждении участия может вставать при оспаривании решения общего собрания участников, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как подтвердить факт принятия решения общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как подтвердить факт принятия решения общего собрания участников ООО
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Проблема заключается в том, что в ранее выпущенных разъяснениях компетентных органов подчеркивалось, что подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не содержит требования о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным участником общества <1>. До последнего времени отсутствовала и форма такого документа, составляемого нотариусом, утвержденная Министерством юстиции РФ. Поэтому Федеральная налоговая палата <2> была вынуждена пояснить, что нотариальное действие - удостоверение решения органа управления юридического лица, совершаемое в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, применяется только при удостоверении решений коллегиальных органов управления юридического лица, поскольку требует участия нотариуса в собрании или заседании органа управления. Однако с учетом нового толкования Верховным Судом РФ правил подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, содержащегося в п. 3 Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 г., ФНП разъяснила: "Исходя из системного толкования статьи 67.1 ГК РФ, статей 17 (пункт 3) и 39 ФЗ об ООО, а также пункта 3 Обзора, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи". Поэтому в отсутствие утвержденной формы нотариального документа с даты утверждения Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 г., с учетом принятия разъяснений ФНП, содержащихся в письме от 15 января 2020 г. N 121/03-16-3, для подтверждения решения единственного участника ООО свидетельствовалась подлинность подписи единственного участника общества на таком решении. Однако в последующем письме Минюста России <3> было подчеркнуто, что позиция ФНП об отсутствии необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника ООО противоречит разъяснению, данному в п. 3 Обзора, и является необоснованной, т.е. при свидетельствовании принятого единственным участником общества с ограниченной ответственностью решения требуется использовать форму, предназначенную для удостоверения решения собрания, но с указанием, что в данном случае в собрании участвует одно лицо. Получается, что с 13 марта 2021 г. необходимо удостоверять решение единственного участника общего собрания общества с ограниченной ответственностью по форме, утвержденной Минюстом России для собраний общих собраний участников ООО. Позднее Минюст России утвердил форму свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица <4>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Проблема заключается в том, что в ранее выпущенных разъяснениях компетентных органов подчеркивалось, что подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не содержит требования о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным участником общества <1>. До последнего времени отсутствовала и форма такого документа, составляемого нотариусом, утвержденная Министерством юстиции РФ. Поэтому Федеральная налоговая палата <2> была вынуждена пояснить, что нотариальное действие - удостоверение решения органа управления юридического лица, совершаемое в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, применяется только при удостоверении решений коллегиальных органов управления юридического лица, поскольку требует участия нотариуса в собрании или заседании органа управления. Однако с учетом нового толкования Верховным Судом РФ правил подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, содержащегося в п. 3 Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 г., ФНП разъяснила: "Исходя из системного толкования статьи 67.1 ГК РФ, статей 17 (пункт 3) и 39 ФЗ об ООО, а также пункта 3 Обзора, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи". Поэтому в отсутствие утвержденной формы нотариального документа с даты утверждения Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 г., с учетом принятия разъяснений ФНП, содержащихся в письме от 15 января 2020 г. N 121/03-16-3, для подтверждения решения единственного участника ООО свидетельствовалась подлинность подписи единственного участника общества на таком решении. Однако в последующем письме Минюста России <3> было подчеркнуто, что позиция ФНП об отсутствии необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника ООО противоречит разъяснению, данному в п. 3 Обзора, и является необоснованной, т.е. при свидетельствовании принятого единственным участником общества с ограниченной ответственностью решения требуется использовать форму, предназначенную для удостоверения решения собрания, но с указанием, что в данном случае в собрании участвует одно лицо. Получается, что с 13 марта 2021 г. необходимо удостоверять решение единственного участника общего собрания общества с ограниченной ответственностью по форме, утвержденной Минюстом России для собраний общих собраний участников ООО. Позднее Минюст России утвердил форму свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица <4>.
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 67.1 ГК РФ
(КонсультантПлюс, 2025)5. Какими альтернативными способами может подтверждаться принятие решения единственным участником ООО?
(КонсультантПлюс, 2025)5. Какими альтернативными способами может подтверждаться принятие решения единственным участником ООО?
Статья: Прощение долга заимодавцем - учредителем ООО
(Габелли Г.К.)
("Туристические и гостиничные услуги: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Обществом в подтверждение своих доводов не представлено решение общего собрания участников ООО о внесении вкладов в имущество общества; у организации отсутствует документ-основание для отнесения денежных средств, полученных обществом от учредителя посредством прощения долга, в качестве вклада в имущество организации.
(Габелли Г.К.)
("Туристические и гостиничные услуги: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Обществом в подтверждение своих доводов не представлено решение общего собрания участников ООО о внесении вкладов в имущество общества; у организации отсутствует документ-основание для отнесения денежных средств, полученных обществом от учредителя посредством прощения долга, в качестве вклада в имущество организации.
Статья: Решение единственного участника хозяйственного общества: новые позиции законодательства и судебной практики
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Соответственно, в силу необходимости принять и учитывать данную позицию Федеральная нотариальная палата в письме от 15.01.2020 N 121/03-16-3 уточнила применение данного положения и привела убедительную аргументацию для введения подтверждения решения единственного участника ООО в форме свидетельствования подлинности подписи этого участника. В частности, Федеральная нотариальная палата указала, что исходя из системного толкования статьи 67.1 ГК РФ, статей 17 (пункт 3) и 39 Закона об ООО, а также пункта 3 Обзора, по мнению Федеральной нотариальной палаты, решение единственного участника ООО может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. В связи с этим для подтверждения решения единственного участника ООО рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)Соответственно, в силу необходимости принять и учитывать данную позицию Федеральная нотариальная палата в письме от 15.01.2020 N 121/03-16-3 уточнила применение данного положения и привела убедительную аргументацию для введения подтверждения решения единственного участника ООО в форме свидетельствования подлинности подписи этого участника. В частности, Федеральная нотариальная палата указала, что исходя из системного толкования статьи 67.1 ГК РФ, статей 17 (пункт 3) и 39 Закона об ООО, а также пункта 3 Обзора, по мнению Федеральной нотариальной палаты, решение единственного участника ООО может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. В связи с этим для подтверждения решения единственного участника ООО рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Однако в январе 2020 года Федеральная нотариальная палата заняла спорную позицию, вступающую в противоречие с разъяснениями, данными в Обзоре. В письме Федеральной нотариальной палаты было разъяснено: "...для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника (акционера) общества на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером" <2>.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Однако в январе 2020 года Федеральная нотариальная палата заняла спорную позицию, вступающую в противоречие с разъяснениями, данными в Обзоре. В письме Федеральной нотариальной палаты было разъяснено: "...для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника (акционера) общества на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером" <2>.
Вопрос: Обязательно ли нотариально удостоверять протокол общего собрания участников ООО? Какими еще способами можно подтвердить принятие решения общим собранием участников?
(Консультация эксперта, 2025)Альтернативные способы подтверждения принятия решения общим собранием участников ООО на заседании
(Консультация эксперта, 2025)Альтернативные способы подтверждения принятия решения общим собранием участников ООО на заседании
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
Статья: Ограничение обратной силы правовой позиции высшего суда. Доктрина prospective overruling: сравнительно-правовое исследование
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В любом случае СКЭС таким правом пользуется. Так, в п. 2 и 3 утвержденного 25 декабря 2019 года Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах был закреплен, по сути, ранее никогда не применявшийся вариант толкования закона о порядке подтверждения принятия решения единственным участником ООО с установлением обязательной нотариальной формы (по аналогии с решениями общего собрания участников ООО), если уставом не предусмотрен альтернативный порядок подтверждения. Поскольку раньше закон умалчивал о специальной нотариальной форме, принятие решения единственным участником на практике подтверждалось простой письменной формой (подписанием единственным участником решения). Поскольку в текстах как Обзора, так и соответствующих определений СКЭС отсутствовала оговорка об ограничении действия разъяснений во времени, многочисленные принятые корпоративные решения оказались под угрозой ничтожности. Всего через пять дней после выхода указанного Обзора, уже 30 декабря 2019 года, в одном "отказном" Определении <286> содержалась оговорка об отсутствии обратной силы у указанных разъяснений: "Относительно довода заявителя о несоблюдении требования пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ о нотариальном удостоверении оспариваемых решений общего собрания участников об избрании альтернативного нотариальному способа подтверждения принятия решения и состава участников следует отметить, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, приведенные в п. 2 и 3 Обзора... подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты". Стоит ли говорить, что довода о неприменении спорного Обзора в кассационной жалобе просто не могло быть и СКЭС лишь использовала доступный и удобный ей инструмент для дополнения ранее принятого судебного акта?
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В любом случае СКЭС таким правом пользуется. Так, в п. 2 и 3 утвержденного 25 декабря 2019 года Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах был закреплен, по сути, ранее никогда не применявшийся вариант толкования закона о порядке подтверждения принятия решения единственным участником ООО с установлением обязательной нотариальной формы (по аналогии с решениями общего собрания участников ООО), если уставом не предусмотрен альтернативный порядок подтверждения. Поскольку раньше закон умалчивал о специальной нотариальной форме, принятие решения единственным участником на практике подтверждалось простой письменной формой (подписанием единственным участником решения). Поскольку в текстах как Обзора, так и соответствующих определений СКЭС отсутствовала оговорка об ограничении действия разъяснений во времени, многочисленные принятые корпоративные решения оказались под угрозой ничтожности. Всего через пять дней после выхода указанного Обзора, уже 30 декабря 2019 года, в одном "отказном" Определении <286> содержалась оговорка об отсутствии обратной силы у указанных разъяснений: "Относительно довода заявителя о несоблюдении требования пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ о нотариальном удостоверении оспариваемых решений общего собрания участников об избрании альтернативного нотариальному способа подтверждения принятия решения и состава участников следует отметить, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, приведенные в п. 2 и 3 Обзора... подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты". Стоит ли говорить, что довода о неприменении спорного Обзора в кассационной жалобе просто не могло быть и СКЭС лишь использовала доступный и удобный ей инструмент для дополнения ранее принятого судебного акта?