Подтверждение решений общего собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Подтверждение решений общего собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем суды не учли, что на совместном собрании участниками обоих обществ принято решение о внесении изменений в устав основного общества, в соответствии с которыми в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.
(КонсультантПлюс, 2025)Между тем суды не учли, что на совместном собрании участниками обоих обществ принято решение о внесении изменений в устав основного общества, в соответствии с которыми в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...По мнению подателя жалобы, наличие в Обществе ревизионной комиссии, создание которой в силу устава Общества является обязательным, подтверждается решением общего собрания участников Общества...
(КонсультантПлюс, 2025)"...По мнению подателя жалобы, наличие в Обществе ревизионной комиссии, создание которой в силу устава Общества является обязательным, подтверждается решением общего собрания участников Общества...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как подтвердить факт принятия решения общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как подтвердить факт принятия решения общего собрания участников ООО
Нормативные акты
Справочная информация: "Государственная регистрация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, если в устав ООО, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества;
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, если в устав ООО, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества;
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)22.4. В случае если представляемая в Банк России копия протокола (выписки из протокола) общего собрания участников хозяйственного общества не содержит сведений о соблюдении установленного пунктом 3 статьи 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2014, N 19, ст. 2304; 2019, N 12, ст. 1224) порядка подтверждения решения, принятого общим собранием участников хозяйственного общества посредством очного голосования, и состава лиц, присутствовавших при его принятии, вместе с копией протокола (выпиской из протокола) общего собрания участников хозяйственного общества в Банк России должна быть представлена справка, содержащая сведения о соблюдении указанного порядка (иной документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка).
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)22.4. В случае если представляемая в Банк России копия протокола (выписки из протокола) общего собрания участников хозяйственного общества не содержит сведений о соблюдении установленного пунктом 3 статьи 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2014, N 19, ст. 2304; 2019, N 12, ст. 1224) порядка подтверждения решения, принятого общим собранием участников хозяйственного общества посредством очного голосования, и состава лиц, присутствовавших при его принятии, вместе с копией протокола (выпиской из протокола) общего собрания участников хозяйственного общества в Банк России должна быть представлена справка, содержащая сведения о соблюдении указанного порядка (иной документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка).
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<44> Если уставом общества предусмотрено подтверждение принятия решения общим собранием участников общества путем подписания протокола всеми участниками, присутствующими на собрании, и не требуется его нотариальное удостоверение, то иск о признании такого решения недействительным ввиду отсутствия его нотариального удостоверения не подлежит удовлетворению (Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июня 2018 года по делу N А55-568/2017 // СПС "КонсультантПлюс").
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<44> Если уставом общества предусмотрено подтверждение принятия решения общим собранием участников общества путем подписания протокола всеми участниками, присутствующими на собрании, и не требуется его нотариальное удостоверение, то иск о признании такого решения недействительным ввиду отсутствия его нотариального удостоверения не подлежит удовлетворению (Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июня 2018 года по делу N А55-568/2017 // СПС "КонсультантПлюс").
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюПримечание: Практика сформирована до внесения изменений в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ Федеральным законом от 28.06.2021 N 225-ФЗ, а также частично до внесения изменений Федеральным законом от 18.03.2019 N 34-ФЗ. В соответствии с действующей редакцией нормы предусмотрено удостоверение только решений, принятых общим собранием участников общества на заседании, если иной способ подтверждения принятия решения и состава присутствовавших участников не предусмотрен уставом либо единогласным решением общего собрания, которое должно быть нотариально удостоверено (последнее требование касается оспаривания решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018)). С учетом изменений вывод сохраняет актуальность.
Статья: Правовое регулирование проведения дистанционных собраний участников (акционеров) непубличных корпораций
(Вафин Д.Р.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 4)Тем не менее полагаем, что некое пространство для дискуссии все равно остается актуальным, ввиду используемой терминологии и этимологии конкретных употребляемых слов. Во-первых, зачастую слова "заочно" и "дистанционно" используются как взаимозаменяемые в обычной лексике и обозначают отсутствие лица в конкретном месте. Как мы уже отметили, дистанционные собрания действительно предполагают физическое отсутствие участника или его представителя на заседании общего собрания участников, но это не делает такой формат ни формально, ни фактически равным заочному голосованию. Тем не менее наличие похожих в бытовом смысле понятий может являться препятствием для корректного использования этих терминов (а, возможно, даже и самих правовых институтов) для неспециалистов. Во-вторых, остается актуальной разрозненность понятий, используемых в ГК РФ и специальном законодательстве. В ГК РФ слово "собрание" используется в части наименования органа корпорации - общего собрания участников, а мероприятие, на котором принимается решение в очной форме, указывается именно как "заседание" общего собрания участников. Специальное законодательство пока не приведено в соответствие с ГК РФ, в Федеральном законе "Об акционерных обществах" слово "собрание" используется взаимозаменяемо со словом "заседание". Какие практические проблемы это может вызывать? Это может быть некорректное оформление протокола общего собрания участников, нарушение проведения собрания, но, как следствие, не всегда может быть очевидно, в какой форме проводилось то или иное собрание, особенно для лиц, не участвовавших в нем. Актуальным это может быть для собраний в форме заседания, для которых предусмотрен особый порядок подтверждения принятия решения общего собрания участников, урегулированный п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Тем самым неверно определенная форма проведения заседания может повлечь оспоримость принятого решения общим собранием участников. Проблему может решить только приведение всех источников корпоративного права к единой терминологии и стандарту использования определенных понятий, как для дистанционных, так и для обычных заседаний.
(Вафин Д.Р.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 4)Тем не менее полагаем, что некое пространство для дискуссии все равно остается актуальным, ввиду используемой терминологии и этимологии конкретных употребляемых слов. Во-первых, зачастую слова "заочно" и "дистанционно" используются как взаимозаменяемые в обычной лексике и обозначают отсутствие лица в конкретном месте. Как мы уже отметили, дистанционные собрания действительно предполагают физическое отсутствие участника или его представителя на заседании общего собрания участников, но это не делает такой формат ни формально, ни фактически равным заочному голосованию. Тем не менее наличие похожих в бытовом смысле понятий может являться препятствием для корректного использования этих терминов (а, возможно, даже и самих правовых институтов) для неспециалистов. Во-вторых, остается актуальной разрозненность понятий, используемых в ГК РФ и специальном законодательстве. В ГК РФ слово "собрание" используется в части наименования органа корпорации - общего собрания участников, а мероприятие, на котором принимается решение в очной форме, указывается именно как "заседание" общего собрания участников. Специальное законодательство пока не приведено в соответствие с ГК РФ, в Федеральном законе "Об акционерных обществах" слово "собрание" используется взаимозаменяемо со словом "заседание". Какие практические проблемы это может вызывать? Это может быть некорректное оформление протокола общего собрания участников, нарушение проведения собрания, но, как следствие, не всегда может быть очевидно, в какой форме проводилось то или иное собрание, особенно для лиц, не участвовавших в нем. Актуальным это может быть для собраний в форме заседания, для которых предусмотрен особый порядок подтверждения принятия решения общего собрания участников, урегулированный п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Тем самым неверно определенная форма проведения заседания может повлечь оспоримость принятого решения общим собранием участников. Проблему может решить только приведение всех источников корпоративного права к единой терминологии и стандарту использования определенных понятий, как для дистанционных, так и для обычных заседаний.
Статья: Прощение долга заимодавцем - учредителем ООО
(Габелли Г.К.)
("Туристические и гостиничные услуги: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Обществом в подтверждение своих доводов не представлено решение общего собрания участников ООО о внесении вкладов в имущество общества; у организации отсутствует документ-основание для отнесения денежных средств, полученных обществом от учредителя посредством прощения долга, в качестве вклада в имущество организации.
(Габелли Г.К.)
("Туристические и гостиничные услуги: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)Обществом в подтверждение своих доводов не представлено решение общего собрания участников ООО о внесении вкладов в имущество общества; у организации отсутствует документ-основание для отнесения денежных средств, полученных обществом от учредителя посредством прощения долга, в качестве вклада в имущество организации.
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Чаще всего регистрацию участников проводит единоличный исполнительный орган общества (возможно, корпоративный секретарь, если таковой имеется в обществе). К выполнению этой функции привлекается нотариус, если он осуществляет подтверждение решения общего собрания участников в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и п. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Чаще всего регистрацию участников проводит единоличный исполнительный орган общества (возможно, корпоративный секретарь, если таковой имеется в обществе). К выполнению этой функции привлекается нотариус, если он осуществляет подтверждение решения общего собрания участников в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и п. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Влечет ли признание судом недействительным решения об избрании директора ООО недействительность заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда
(КонсультантПлюс, 2025)Как видно из материалов дела, Котельников Р.Н., при совершении оспариваемого соглашения от 20.05.2008 действовал в качестве директора ООО "Сигма-Инвест", то есть в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица. Его полномочия на момент заключения сделки подтверждены решением общего собрания участников ООО "Сигма-Инвест" от 12.05.2008.
Влечет ли признание судом недействительным решения об избрании директора ООО недействительность заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда
(КонсультантПлюс, 2025)Как видно из материалов дела, Котельников Р.Н., при совершении оспариваемого соглашения от 20.05.2008 действовал в качестве директора ООО "Сигма-Инвест", то есть в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица. Его полномочия на момент заключения сделки подтверждены решением общего собрания участников ООО "Сигма-Инвест" от 12.05.2008.
Статья: Проблемные аспекты законного представительства юридических лиц в цивилистическом процессе
(Таирова А.Т.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 10)Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества и без доверенности действует от имени общества <8>. Устав общества удостоверяет полномочия единоличного исполнительного органа общества, данные полномочия также можно подтвердить решением общего собрания участников общества или совета директоров общества об избрании единоличного исполнительного органа общества либо решением единственного участника общества о назначении единоличного исполнительного органа общества. Это также обосновывается материалами судебной практики <9>.
(Таирова А.Т.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 10)Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества и без доверенности действует от имени общества <8>. Устав общества удостоверяет полномочия единоличного исполнительного органа общества, данные полномочия также можно подтвердить решением общего собрания участников общества или совета директоров общества об избрании единоличного исполнительного органа общества либо решением единственного участника общества о назначении единоличного исполнительного органа общества. Это также обосновывается материалами судебной практики <9>.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)В то же время уставом либо единогласным решением общего собрания участников организации может быть предусмотрен иной способ подтверждения решений, принятых на заседании, например принятие решения общего собрания с использованием видеосъемки заседания, которая позволяет достоверно установить факт принятия решения.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)В то же время уставом либо единогласным решением общего собрания участников организации может быть предусмотрен иной способ подтверждения решений, принятых на заседании, например принятие решения общего собрания с использованием видеосъемки заседания, которая позволяет достоверно установить факт принятия решения.