Подтверждение принятия решения общим собранием участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Подтверждение принятия решения общим собранием участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Приостановление государственной регистрации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)...поскольку устав общества предусматривает иной способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений, согласно которому единственный участник общества принял решение об изменении юридического адреса, то представленный в регистрирующий орган протокол N 1 соответствует требованию подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)...поскольку устав общества предусматривает иной способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений, согласно которому единственный участник общества принял решение об изменении юридического адреса, то представленный в регистрирующий орган протокол N 1 соответствует требованию подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суды учли, что принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в хозяйственных обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. ...из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса следует, что данная норма определяет порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников (акционеров) общества, присутствующих при его принятии. Нотариус или лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества, присутствующие на общем собрании хозяйственного общества, должны подтвердить наличие одновременно двух обстоятельств: количество присутствующих на собрании участников (акционеров) и принятие этим же количеством участников (акционеров) решения. Следовательно, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса..."
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суды учли, что принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в хозяйственных обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. ...из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса следует, что данная норма определяет порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников (акционеров) общества, присутствующих при его принятии. Нотариус или лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества, присутствующие на общем собрании хозяйственного общества, должны подтвердить наличие одновременно двух обстоятельств: количество присутствующих на собрании участников (акционеров) и принятие этим же количеством участников (акционеров) решения. Следовательно, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как подтвердить факт принятия решения общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как подтвердить факт принятия решения общего собрания участников ООО
Нормативные акты
Справочная информация: "Государственная регистрация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, если в устав ООО, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества;
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, если в устав ООО, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюПримечание: Практика сформирована до внесения изменений в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ Федеральным законом от 28.06.2021 N 225-ФЗ, а также частично до внесения изменений Федеральным законом от 18.03.2019 N 34-ФЗ. В соответствии с действующей редакцией нормы предусмотрено удостоверение только решений, принятых общим собранием участников общества на заседании, если иной способ подтверждения принятия решения и состава присутствовавших участников не предусмотрен уставом либо единогласным решением общего собрания, которое должно быть нотариально удостоверено (последнее требование касается оспаривания решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018)). С учетом изменений вывод сохраняет актуальность.
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 67.1 ГК РФ
(КонсультантПлюс, 2025)8. Как подтверждается принятие решения общим собранием участников ООО и состав участников, присутствующих при его принятии?
(КонсультантПлюс, 2025)8. Как подтверждается принятие решения общим собранием участников ООО и состав участников, присутствующих при его принятии?
Статья: Правовое регулирование проведения дистанционных собраний участников (акционеров) непубличных корпораций
(Вафин Д.Р.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 4)Тем не менее полагаем, что некое пространство для дискуссии все равно остается актуальным, ввиду используемой терминологии и этимологии конкретных употребляемых слов. Во-первых, зачастую слова "заочно" и "дистанционно" используются как взаимозаменяемые в обычной лексике и обозначают отсутствие лица в конкретном месте. Как мы уже отметили, дистанционные собрания действительно предполагают физическое отсутствие участника или его представителя на заседании общего собрания участников, но это не делает такой формат ни формально, ни фактически равным заочному голосованию. Тем не менее наличие похожих в бытовом смысле понятий может являться препятствием для корректного использования этих терминов (а, возможно, даже и самих правовых институтов) для неспециалистов. Во-вторых, остается актуальной разрозненность понятий, используемых в ГК РФ и специальном законодательстве. В ГК РФ слово "собрание" используется в части наименования органа корпорации - общего собрания участников, а мероприятие, на котором принимается решение в очной форме, указывается именно как "заседание" общего собрания участников. Специальное законодательство пока не приведено в соответствие с ГК РФ, в Федеральном законе "Об акционерных обществах" слово "собрание" используется взаимозаменяемо со словом "заседание". Какие практические проблемы это может вызывать? Это может быть некорректное оформление протокола общего собрания участников, нарушение проведения собрания, но, как следствие, не всегда может быть очевидно, в какой форме проводилось то или иное собрание, особенно для лиц, не участвовавших в нем. Актуальным это может быть для собраний в форме заседания, для которых предусмотрен особый порядок подтверждения принятия решения общего собрания участников, урегулированный п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Тем самым неверно определенная форма проведения заседания может повлечь оспоримость принятого решения общим собранием участников. Проблему может решить только приведение всех источников корпоративного права к единой терминологии и стандарту использования определенных понятий, как для дистанционных, так и для обычных заседаний.
(Вафин Д.Р.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 4)Тем не менее полагаем, что некое пространство для дискуссии все равно остается актуальным, ввиду используемой терминологии и этимологии конкретных употребляемых слов. Во-первых, зачастую слова "заочно" и "дистанционно" используются как взаимозаменяемые в обычной лексике и обозначают отсутствие лица в конкретном месте. Как мы уже отметили, дистанционные собрания действительно предполагают физическое отсутствие участника или его представителя на заседании общего собрания участников, но это не делает такой формат ни формально, ни фактически равным заочному голосованию. Тем не менее наличие похожих в бытовом смысле понятий может являться препятствием для корректного использования этих терминов (а, возможно, даже и самих правовых институтов) для неспециалистов. Во-вторых, остается актуальной разрозненность понятий, используемых в ГК РФ и специальном законодательстве. В ГК РФ слово "собрание" используется в части наименования органа корпорации - общего собрания участников, а мероприятие, на котором принимается решение в очной форме, указывается именно как "заседание" общего собрания участников. Специальное законодательство пока не приведено в соответствие с ГК РФ, в Федеральном законе "Об акционерных обществах" слово "собрание" используется взаимозаменяемо со словом "заседание". Какие практические проблемы это может вызывать? Это может быть некорректное оформление протокола общего собрания участников, нарушение проведения собрания, но, как следствие, не всегда может быть очевидно, в какой форме проводилось то или иное собрание, особенно для лиц, не участвовавших в нем. Актуальным это может быть для собраний в форме заседания, для которых предусмотрен особый порядок подтверждения принятия решения общего собрания участников, урегулированный п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Тем самым неверно определенная форма проведения заседания может повлечь оспоримость принятого решения общим собранием участников. Проблему может решить только приведение всех источников корпоративного права к единой терминологии и стандарту использования определенных понятий, как для дистанционных, так и для обычных заседаний.
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)"Вестник арбитражной практики", 2022, N 1
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)"Вестник арбитражной практики", 2022, N 1
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<44> Если уставом общества предусмотрено подтверждение принятия решения общим собранием участников общества путем подписания протокола всеми участниками, присутствующими на собрании, и не требуется его нотариальное удостоверение, то иск о признании такого решения недействительным ввиду отсутствия его нотариального удостоверения не подлежит удовлетворению (Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июня 2018 года по делу N А55-568/2017 // СПС "КонсультантПлюс").
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<44> Если уставом общества предусмотрено подтверждение принятия решения общим собранием участников общества путем подписания протокола всеми участниками, присутствующими на собрании, и не требуется его нотариальное удостоверение, то иск о признании такого решения недействительным ввиду отсутствия его нотариального удостоверения не подлежит удовлетворению (Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июня 2018 года по делу N А55-568/2017 // СПС "КонсультантПлюс").
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
Готовое решение: Как изменить (уменьшить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Не забудьте подтвердить факт принятия решения общим собранием участников на заседании и состав участников, присутствовавших при этом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Не забудьте подтвердить факт принятия решения общим собранием участников на заседании и состав участников, присутствовавших при этом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Готовое решение: Как и в каких случаях надо удостоверять решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Этот вывод можно сделать из п. 9 ст. 19.1 Закона об ООО. Данная норма предусматривает необходимость подтверждать факт принятия решения общим собранием участников общества и их состав. Полагаем, что такое требование может распространяться и на решение единственного участника;
(КонсультантПлюс, 2025)Этот вывод можно сделать из п. 9 ст. 19.1 Закона об ООО. Данная норма предусматривает необходимость подтверждать факт принятия решения общим собранием участников общества и их состав. Полагаем, что такое требование может распространяться и на решение единственного участника;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Федеральная нотариальная палата разъяснила толкование, сделанное Верховным Судом РФ, уточнив, что если в подтверждение принятия решения общего собрания участников общества представляется предшествующее решение общего собрания о выборе альтернативного способа подтверждения решения на будущее время, такое предшествующее решение должно быть удостоверено нотариусом (письмо Федеральной нотариальной палаты от 15 января 2020 г. N 121/03-16-3 "Об Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах").
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Федеральная нотариальная палата разъяснила толкование, сделанное Верховным Судом РФ, уточнив, что если в подтверждение принятия решения общего собрания участников общества представляется предшествующее решение общего собрания о выборе альтернативного способа подтверждения решения на будущее время, такое предшествующее решение должно быть удостоверено нотариусом (письмо Федеральной нотариальной палаты от 15 января 2020 г. N 121/03-16-3 "Об Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах").
Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?