Подписание протокола заочного собрания ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Подписание протокола заочного собрания ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 N 01АП-3234/2017 по делу N А43-580/2017
Требование: Об отмене определения об отказе во взыскании с контролирующих должника лиц убытков.
Решение: Определение оставлено без изменения.Как установлено судом, представленные конкурсным управляющим в подтверждение участия Кондратовой Л.Н. и Захарова С.В. в одобрение сделок подписанные Председателем Совета директоров Сулеймановым Р.С. протоколы проведенных в форме заочного голосования заседаний Совета директоров Банка: N 55/16 от 07.10.2016 об одобрении договора цессии с ООО "Фортеос" и N 62/16 от 27.10.2016 об одобрении договора цессии с ООО "Актуальный ресурс" (с бюллетенями для голосования членов Совета директоров Сулейманова Р.С., Асряна А.С., Титова А.С.), не свидетельствуют о наличии подписанных Кондратовой Л.Н. и Захарова С.В. бюллетений для заочного голосования с их волеизъявлением об одобрении договоров цессии по обоим указанным протоколам.
Требование: Об отмене определения об отказе во взыскании с контролирующих должника лиц убытков.
Решение: Определение оставлено без изменения.Как установлено судом, представленные конкурсным управляющим в подтверждение участия Кондратовой Л.Н. и Захарова С.В. в одобрение сделок подписанные Председателем Совета директоров Сулеймановым Р.С. протоколы проведенных в форме заочного голосования заседаний Совета директоров Банка: N 55/16 от 07.10.2016 об одобрении договора цессии с ООО "Фортеос" и N 62/16 от 27.10.2016 об одобрении договора цессии с ООО "Актуальный ресурс" (с бюллетенями для голосования членов Совета директоров Сулейманова Р.С., Асряна А.С., Титова А.С.), не свидетельствуют о наличии подписанных Кондратовой Л.Н. и Захарова С.В. бюллетений для заочного голосования с их волеизъявлением об одобрении договоров цессии по обоим указанным протоколам.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюПо итогам заочного голосования участников ООО "Руснавигация", оформленным протоколом от 27.07.2012 N 7, с повесткой дня: избрание исполнительного органа общества (избрание генерального директора) приняты решения о прекращении 27.07.2012 трудового договора с Киселевым В.С. и освобождении Киселева В.С. от занимаемой должности генерального директора ООО "Руснавигация"; назначении на должность генерального директора ООО "Руснавигация" Данилина А.Р.; поручении генеральному директору ООО "Форм Холдинг" заключить от имени общества трудовой договор с Данилиным А.Р.; поручении Данилину А.Р. предоставить в регистрирующий орган сведения об исполнительном органе общества; поручении участнику общества генеральному директору ООО "Форм Холдинг" оформить и подписать протокол об итогах заочного голосования.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме преобразования в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Оформите решение в виде протокола, указав в нем сведения, предусмотренные в том числе п. 2 ст. 38.2, п. 2 ст. 56 Закона об ООО. Если решения общего собрания принимались на заседании, протокол подписывает председательствующий, если заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Оформите решение в виде протокола, указав в нем сведения, предусмотренные в том числе п. 2 ст. 38.2, п. 2 ст. 56 Закона об ООО. Если решения общего собрания принимались на заседании, протокол подписывает председательствующий, если заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3.2. Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества (далее - протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества). Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при проведении заочного голосования. Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае его отсутствия членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляющим функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, подписавшее протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества, несет ответственность за правильность его составления.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3.2. Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества (далее - протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества). Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при проведении заочного голосования. Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае его отсутствия членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляющим функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, подписавшее протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества, несет ответственность за правильность его составления.
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.9. Решения, принимаемые путем заочного голосования, а также решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества не могут быть удостоверены нотариусом.
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.9. Решения, принимаемые путем заочного голосования, а также решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества не могут быть удостоверены нотариусом.
Готовое решение: Как составить протокол совета директоров (наблюдательного совета) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если проводилось заседание с дистанционным участием без определения места его проведения, укажите сведения об этом. Сведения о месте проведения заседания включать в протокол не нужно (пп. 1 п. 3.3 ст. 32 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)Если проводилось заседание с дистанционным участием без определения места его проведения, укажите сведения об этом. Сведения о месте проведения заседания включать в протокол не нужно (пп. 1 п. 3.3 ст. 32 Закона об ООО);
Вопрос: Протоколом собрания участников ООО в 2024 г. определен альтернативный порядок удостоверения решений, однако протокол не был заверен нотариально, ввиду чего налоговый орган отказал ООО в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ. Правомерен ли отказ?
(Консультация эксперта, 2024)В соответствии с п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества (в частности, ООО) и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. ГК РФ, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
(Консультация эксперта, 2024)В соответствии с п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества (в частности, ООО) и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. ГК РФ, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
Готовое решение: Как провести реорганизацию ООО в форме разделения
(КонсультантПлюс, 2025)Протокол общего собрания участников общества подписывает председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола общего собрания (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Протокол общего собрания участников общества подписывает председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола общего собрания (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
Вопрос: Общество закрепило в уставе, что решение участников общества не требует нотариального удостоверения. Однако в уставе и в решениях общего собрания участников общества не закреплен альтернативный способ удостоверения решения общего собрания ООО. Правомерна ли данная формулировка в уставе?
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
Вопрос: Сколько экземпляров протокола внеочередного собрания участников ООО нужно подписать, учитывая, что его нужно заверять у нотариуса?
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ) (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Сведения, которые должны быть указаны в протоколе, перечислены в п. 4 ст. 181.2 ГК РФ.
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ) (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Сведения, которые должны быть указаны в протоколе, перечислены в п. 4 ст. 181.2 ГК РФ.
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)сведения о лице, подписавшем протокол. Подписывает решение (протокол) общего собрания участников общества председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО). Единогласным решением участников или уставом общества может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)сведения о лице, подписавшем протокол. Подписывает решение (протокол) общего собрания участников общества председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО). Единогласным решением участников или уставом общества может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Готовое решение: Как составить решение (протокол) общего собрания участников о ликвидации ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Подписывают решение (протокол) (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2025)Подписывают решение (протокол) (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО):
Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Протокол общего собрания участников общества подписывает председательствующий на заседании, а при принятии решений заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Протокол общего собрания участников общества подписывает председательствующий на заседании, а при принятии решений заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
Статья: Протоколы общих собраний и других органов общества с ограниченной ответственностью: новеллы законодательного регулирования
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 4)Также с 1 марта 2025 года действуют специальные правила оформления протоколов общих собраний ООО в порядке требований ст. 38.2 Закона об ООО, а общие правила, предусмотренные гл. 9.1 ГК РФ, на ООО не распространяются. Впервые установлен срок подготовки протокола общего собрания общества - не позднее трех рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании (п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО). Появилась норма о порядке подписания протокола общего собрания участников общества: он подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества. Протокол общего собрания участников общества, составленный с использованием электронных либо иных технических средств, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью лица, председательствующего на собрании (п. 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 4)Также с 1 марта 2025 года действуют специальные правила оформления протоколов общих собраний ООО в порядке требований ст. 38.2 Закона об ООО, а общие правила, предусмотренные гл. 9.1 ГК РФ, на ООО не распространяются. Впервые установлен срок подготовки протокола общего собрания общества - не позднее трех рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании (п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО). Появилась норма о порядке подписания протокола общего собрания участников общества: он подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества. Протокол общего собрания участников общества, составленный с использованием электронных либо иных технических средств, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью лица, председательствующего на собрании (п. 3 ст. 38.2 Закона об ООО).