Подписание протокола заочного собрания ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Подписание протокола заочного собрания ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 N 01АП-3234/2017 по делу N А43-580/2017
Требование: Об отмене определения об отказе во взыскании с контролирующих должника лиц убытков.
Решение: Определение оставлено без изменения.Как установлено судом, представленные конкурсным управляющим в подтверждение участия Кондратовой Л.Н. и Захарова С.В. в одобрение сделок подписанные Председателем Совета директоров Сулеймановым Р.С. протоколы проведенных в форме заочного голосования заседаний Совета директоров Банка: N 55/16 от 07.10.2016 об одобрении договора цессии с ООО "Фортеос" и N 62/16 от 27.10.2016 об одобрении договора цессии с ООО "Актуальный ресурс" (с бюллетенями для голосования членов Совета директоров Сулейманова Р.С., Асряна А.С., Титова А.С.), не свидетельствуют о наличии подписанных Кондратовой Л.Н. и Захарова С.В. бюллетений для заочного голосования с их волеизъявлением об одобрении договоров цессии по обоим указанным протоколам.
Требование: Об отмене определения об отказе во взыскании с контролирующих должника лиц убытков.
Решение: Определение оставлено без изменения.Как установлено судом, представленные конкурсным управляющим в подтверждение участия Кондратовой Л.Н. и Захарова С.В. в одобрение сделок подписанные Председателем Совета директоров Сулеймановым Р.С. протоколы проведенных в форме заочного голосования заседаний Совета директоров Банка: N 55/16 от 07.10.2016 об одобрении договора цессии с ООО "Фортеос" и N 62/16 от 27.10.2016 об одобрении договора цессии с ООО "Актуальный ресурс" (с бюллетенями для голосования членов Совета директоров Сулейманова Р.С., Асряна А.С., Титова А.С.), не свидетельствуют о наличии подписанных Кондратовой Л.Н. и Захарова С.В. бюллетений для заочного голосования с их волеизъявлением об одобрении договоров цессии по обоим указанным протоколам.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме преобразования в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Оформите решение в виде протокола, указав в нем сведения, предусмотренные в том числе п. 2 ст. 38.2, п. 2 ст. 56 Закона об ООО. Если решения общего собрания принимались на заседании, протокол подписывает председательствующий, если заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Оформите решение в виде протокола, указав в нем сведения, предусмотренные в том числе п. 2 ст. 38.2, п. 2 ст. 56 Закона об ООО. Если решения общего собрания принимались на заседании, протокол подписывает председательствующий, если заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
Статья: Протоколы общих собраний и других органов общества с ограниченной ответственностью: новеллы законодательного регулирования
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 4)Также с 1 марта 2025 года действуют специальные правила оформления протоколов общих собраний ООО в порядке требований ст. 38.2 Закона об ООО, а общие правила, предусмотренные гл. 9.1 ГК РФ, на ООО не распространяются. Впервые установлен срок подготовки протокола общего собрания общества - не позднее трех рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании (п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО). Появилась норма о порядке подписания протокола общего собрания участников общества: он подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества. Протокол общего собрания участников общества, составленный с использованием электронных либо иных технических средств, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью лица, председательствующего на собрании (п. 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 4)Также с 1 марта 2025 года действуют специальные правила оформления протоколов общих собраний ООО в порядке требований ст. 38.2 Закона об ООО, а общие правила, предусмотренные гл. 9.1 ГК РФ, на ООО не распространяются. Впервые установлен срок подготовки протокола общего собрания общества - не позднее трех рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании (п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО). Появилась норма о порядке подписания протокола общего собрания участников общества: он подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества. Протокол общего собрания участников общества, составленный с использованием электронных либо иных технических средств, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью лица, председательствующего на собрании (п. 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3.2. Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества (далее - протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества). Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при проведении заочного голосования. Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае его отсутствия членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляющим функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, подписавшее протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества, несет ответственность за правильность его составления.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3.2. Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества (далее - протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества). Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при проведении заочного голосования. Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае его отсутствия членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляющим функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, подписавшее протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества, несет ответственность за правильность его составления.
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.9. Решения, принимаемые путем заочного голосования, а также решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества не могут быть удостоверены нотариусом.
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.9. Решения, принимаемые путем заочного голосования, а также решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества не могут быть удостоверены нотариусом.
Готовое решение: Как передать в залог долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, рекомендуем отразить Ф.И.О. (наименование, ОГРН, ИНН) залогодержателя и условия, на которых собрание участников дает согласие на заключение сделки, например срок залога, какое обязательство он обеспечивает. Протокол подписывает председательствующий на заседании, а при заочном голосовании руководитель общества, если иной порядок не установлен уставом. Электронный протокол подписывается УКЭП (п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, рекомендуем отразить Ф.И.О. (наименование, ОГРН, ИНН) залогодержателя и условия, на которых собрание участников дает согласие на заключение сделки, например срок залога, какое обязательство он обеспечивает. Протокол подписывает председательствующий на заседании, а при заочном голосовании руководитель общества, если иной порядок не установлен уставом. Электронный протокол подписывается УКЭП (п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
Вопрос: Протоколом собрания участников ООО в 2024 г. определен альтернативный порядок удостоверения решений, однако протокол не был заверен нотариально, ввиду чего налоговый орган отказал ООО в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ. Правомерен ли отказ?
(Консультация эксперта, 2024)В соответствии с п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества (в частности, ООО) и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. ГК РФ, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
(Консультация эксперта, 2024)В соответствии с п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества (в частности, ООО) и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абз. 2 п. 1 ст. 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. ГК РФ, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
Вопрос: Есть ли особенности реорганизации ОАО в форме преобразования в ООО?
(Консультация эксперта, 2025)указание об утверждении устава ООО.
(Консультация эксперта, 2025)указание об утверждении устава ООО.
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)составьте протокол об итогах заседания (заочного голосования) общего собрания не позднее трех рабочих дней с даты проведения заседания или даты окончания приема бюллетеней при заочном голосовании. Протокол можно составить в бумажном виде или в электронной форме. Бумажный протокол, составленный по результатам заседания, подпишите у председательствующего на заседании, а протокол, составленный по результатам заочного голосования, - у директора, если уставом не определен другой порядок подписания. Электронный документ подпишите УКЭП данного лица (п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)составьте протокол об итогах заседания (заочного голосования) общего собрания не позднее трех рабочих дней с даты проведения заседания или даты окончания приема бюллетеней при заочном голосовании. Протокол можно составить в бумажном виде или в электронной форме. Бумажный протокол, составленный по результатам заседания, подпишите у председательствующего на заседании, а протокол, составленный по результатам заочного голосования, - у директора, если уставом не определен другой порядок подписания. Электронный документ подпишите УКЭП данного лица (п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО);
Вопрос: Какие функции у секретаря общего собрания участников ООО?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Ответ: К обязанностям секретаря общего собрания участников ООО относятся обеспечение подготовки и проведения общего собрания в соответствии с требованиями законодательства РФ, устава и внутренних документов общества; технической стороны организации общего собрания и другие функции, возложенные на него соответствующими документами ООО. Уставом ООО может быть предусмотрено, что секретарь общего собрания ведет и подписывает протокол об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников ООО.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Ответ: К обязанностям секретаря общего собрания участников ООО относятся обеспечение подготовки и проведения общего собрания в соответствии с требованиями законодательства РФ, устава и внутренних документов общества; технической стороны организации общего собрания и другие функции, возложенные на него соответствующими документами ООО. Уставом ООО может быть предусмотрено, что секретарь общего собрания ведет и подписывает протокол об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников ООО.
Готовое решение: Как составить решение (протокол) общего собрания участников (учредителей) ООО о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)Протокол подписывает председательствующий на заседании, а если решения принимались заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола. Документ, составленный с помощью электронных или других технических средств, подписывается УКЭП соответствующего лица (п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Протокол подписывает председательствующий на заседании, а если решения принимались заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола. Документ, составленный с помощью электронных или других технических средств, подписывается УКЭП соответствующего лица (п. п. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО).
Статья: Новые правила принятия решений общим собранием в ООО
(Мартянова А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 4)- протокол по итогам заочного голосования (пример 4). Заметьте, в силу Закона он подписывается единоличным исполнительным органом (т.е. в нашем случае генеральным директором, поэтому не обязательно дополнять в подписи, что он еще и участник общества);
(Мартянова А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 4)- протокол по итогам заочного голосования (пример 4). Заметьте, в силу Закона он подписывается единоличным исполнительным органом (т.е. в нашем случае генеральным директором, поэтому не обязательно дополнять в подписи, что он еще и участник общества);
Готовое решение: Как провести реорганизацию ООО в форме слияния
(КонсультантПлюс, 2025)Протокол общего собрания участников общества подписывает председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола общего собрания (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Протокол общего собрания участников общества подписывает председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола общего собрания (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).
Готовое решение: Как составить протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)при принятии решений заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)при принятии решений заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО.
Статья: Роль нотариата в квалификации новых гражданско-правовых отношений и применении механизмов их регулирования
(Илюшина М.Н.)
("Закон", 2025, N 7)Но в результате этого, казалось бы, правильного подхода были изъяты из подтверждения решения, принимаемые заочным голосованием <16>, что в последующем потребовало исправления этой ошибки, поскольку правовое регулирование подготовки и составления протокола о результатах заочных голосований оказалось в неурегулированном поле (не было установлено даже лицо, которое подписывает этот протокол и, соответственно, отвечает за подлинность его содержания). Нечто похожее произошло и с решениями общих собраний ООО, принимаемыми на собрании, которое проводится путем совмещения голосования на заседании и заочного.
(Илюшина М.Н.)
("Закон", 2025, N 7)Но в результате этого, казалось бы, правильного подхода были изъяты из подтверждения решения, принимаемые заочным голосованием <16>, что в последующем потребовало исправления этой ошибки, поскольку правовое регулирование подготовки и составления протокола о результатах заочных голосований оказалось в неурегулированном поле (не было установлено даже лицо, которое подписывает этот протокол и, соответственно, отвечает за подлинность его содержания). Нечто похожее произошло и с решениями общих собраний ООО, принимаемыми на собрании, которое проводится путем совмещения голосования на заседании и заочного.