Перезаключение договора при реорганизации контрагента
Подборка наиболее важных документов по запросу Перезаключение договора при реорганизации контрагента (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2015 год: Статья 44 "Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(ООО "Юринформ В")Поскольку недобросовестность действий ответчика подтверждена тем, что в информационных письмах, направленных от имени истца, ответчик как руководитель указал неправомерные сведения о реорганизации общества, в связи с чем контрагентам общества предлагалось перезаключить договоры с другим юридическим лицом, что в последующем и было ими сделано; при этом установлено, что ответчик владеет в уставном капитале ООО (иного юридического лица) долей в размере 50% и исполняет обязанности генерального директора, арбитражные суды, руководствуясь статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно частично удовлетворили требование о взыскании убытков с ответчика как руководителя, так как установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии конфликта между личными интересами ответчика и интересами юридического лица.
(ООО "Юринформ В")Поскольку недобросовестность действий ответчика подтверждена тем, что в информационных письмах, направленных от имени истца, ответчик как руководитель указал неправомерные сведения о реорганизации общества, в связи с чем контрагентам общества предлагалось перезаключить договоры с другим юридическим лицом, что в последующем и было ими сделано; при этом установлено, что ответчик владеет в уставном капитале ООО (иного юридического лица) долей в размере 50% и исполняет обязанности генерального директора, арбитражные суды, руководствуясь статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно частично удовлетворили требование о взыскании убытков с ответчика как руководителя, так как установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии конфликта между личными интересами ответчика и интересами юридического лица.
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 170 "Порядок отнесения сумм налога на затраты по производству и реализации товаров (работ, услуг)" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Организация заявила вычет при приобретении основных средств, после чего произошла реорганизация в форме слияния с взаимозависимым лицом. Образовавшаяся после слияния организация-налогоплательщик применяла УСН с момента образования, в связи с чем НДС по полученным при слиянии основным средствам не восстанавливала. Налоговый орган пришел к выводу о получении налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды в форме невосстановления НДС, поскольку действия налогоплательщика были направлены исключительно на невосстановление НДС и не имели деловой цели. Суд признал доначисление НДС обоснованным, указав, что реорганизация была осуществлена формально, сотрудники организации в полном составе стали сотрудниками налогоплательщика без изменения обязанностей и места работы, договоры с контрагентами не перезаключались, состав клиентов не изменился, а вторая организация, с которой произошло слияние, фактически не осуществляла предпринимательскую деятельность.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Организация заявила вычет при приобретении основных средств, после чего произошла реорганизация в форме слияния с взаимозависимым лицом. Образовавшаяся после слияния организация-налогоплательщик применяла УСН с момента образования, в связи с чем НДС по полученным при слиянии основным средствам не восстанавливала. Налоговый орган пришел к выводу о получении налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды в форме невосстановления НДС, поскольку действия налогоплательщика были направлены исключительно на невосстановление НДС и не имели деловой цели. Суд признал доначисление НДС обоснованным, указав, что реорганизация была осуществлена формально, сотрудники организации в полном составе стали сотрудниками налогоплательщика без изменения обязанностей и места работы, договоры с контрагентами не перезаключались, состав клиентов не изменился, а вторая организация, с которой произошло слияние, фактически не осуществляла предпринимательскую деятельность.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюВ материалы дела Обществом представлены информационные письма от 09.01.2014 N 19-14, от 20.01.2014 N 26-14, уведомление от 20.01.2014, направленные от имени Общества, из которых следует, что Руководитель указал неправомерные сведения о реорганизации Общества, в связи с чем контрагентам Общества предлагалось перезаключить договоры с ООО "ИТЕА Групп".
Статья: Реорганизация в форме присоединения: два вопроса от "связиста"
(Луговая Н.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2018, N 6)До того момента, пока акт приема-передачи не подписан, присоединяющая организация (ООО-2) вправе заключить дополнительное соглашение к договору присоединения, в котором можно обозначить условия о возможности использования основных средств и иных ресурсов, принадлежащих присоединяемому ООО-1. Присоединяющее общество вправе взять на себя и обязательства по направлению контрагентам предложений о перезаключении договоров связи с проводимой процедурой реорганизации до момента исключения присоединяемого ООО-1 из ЕГРЮЛ.
(Луговая Н.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2018, N 6)До того момента, пока акт приема-передачи не подписан, присоединяющая организация (ООО-2) вправе заключить дополнительное соглашение к договору присоединения, в котором можно обозначить условия о возможности использования основных средств и иных ресурсов, принадлежащих присоединяемому ООО-1. Присоединяющее общество вправе взять на себя и обязательства по направлению контрагентам предложений о перезаключении договоров связи с проводимой процедурой реорганизации до момента исключения присоединяемого ООО-1 из ЕГРЮЛ.
Нормативные акты
"Методические рекомендации по разделению видов деятельности субъектами электроэнергетики"
(утв. ФАС РФ)На дату утверждения разделительного баланса необходимо условно распределить соответствующие договоры, разделенные на группы в процессе подготовительных мероприятий, между выделяемыми Обществами, руководствуясь принципами, приведенными ниже. Далее рекомендуется в течение пяти дней после принятия решения о реорганизации направить уведомления с максимально возможным объемом информации о реорганизации и о том, как она повлияет на отношения с контрагентом (указание на правопреемника, возможность предстоящего перезаключения договоров и т.д.).
(утв. ФАС РФ)На дату утверждения разделительного баланса необходимо условно распределить соответствующие договоры, разделенные на группы в процессе подготовительных мероприятий, между выделяемыми Обществами, руководствуясь принципами, приведенными ниже. Далее рекомендуется в течение пяти дней после принятия решения о реорганизации направить уведомления с максимально возможным объемом информации о реорганизации и о том, как она повлияет на отношения с контрагентом (указание на правопреемника, возможность предстоящего перезаключения договоров и т.д.).
<Письмо> УФНС РФ по г. Москве от 19.07.2011 N 16-15/071026@
<О перезаключении договоров с контрагентами в целях минимизации рисков по признанию расходов в целях налогообложения прибыли при реорганизации в форме преобразования>Вопрос: Необходимо ли заключение новых договоров с контрагентами организацией, прошедшей реорганизацию в форме преобразования из ОАО в ООО 4 мая 2011 года, для документального подтверждения понесенных расходов, принимая во внимание, что ООО присвоены новые ОГРН и ИНН?
<О перезаключении договоров с контрагентами в целях минимизации рисков по признанию расходов в целях налогообложения прибыли при реорганизации в форме преобразования>Вопрос: Необходимо ли заключение новых договоров с контрагентами организацией, прошедшей реорганизацию в форме преобразования из ОАО в ООО 4 мая 2011 года, для документального подтверждения понесенных расходов, принимая во внимание, что ООО присвоены новые ОГРН и ИНН?