Перемена лиц в обязательстве при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Перемена лиц в обязательстве при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 390 "Ответственность цедента" ГК РФ"По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 44 "Процессуальное правопреемство" КАС РФ"Согласно статье 44 КАС РФ процессуальное правопреемство ограничено основаниями упразднения или реорганизации юридического лица, при этом нормами КАС РФ не урегулирован порядок правопреемства при переходе долга или перемене лиц в обязательствах."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Перемена лиц в обязательстве вследствие прекращения юридического лица
(Груздев В.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 12)Статья посвящена исследованию обязательственно-правовых последствий прекращения юридического лица. Подробно рассмотрены случаи перемены лиц в обязательствах с участием в качестве кредитора и должника реорганизуемого или ликвидируемого юридического лица. Сделан вывод, что при реорганизации перемена лиц в обязательстве на стороне должника наблюдается, если кредитор, наделенный возможностью требовать досрочного исполнения (прекращения) обязательства, не воспользовался ею либо такому кредитору предоставлено достаточное обеспечение (по соглашению сторон или в силу односторонней сделки должника, представившего необходимую независимую гарантию). Описаны ситуации сингулярного правопреемства вследствие ликвидации юридического лица.
(Груздев В.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 12)Статья посвящена исследованию обязательственно-правовых последствий прекращения юридического лица. Подробно рассмотрены случаи перемены лиц в обязательствах с участием в качестве кредитора и должника реорганизуемого или ликвидируемого юридического лица. Сделан вывод, что при реорганизации перемена лиц в обязательстве на стороне должника наблюдается, если кредитор, наделенный возможностью требовать досрочного исполнения (прекращения) обязательства, не воспользовался ею либо такому кредитору предоставлено достаточное обеспечение (по соглашению сторон или в силу односторонней сделки должника, представившего необходимую независимую гарантию). Описаны ситуации сингулярного правопреемства вследствие ликвидации юридического лица.
Готовое решение: Как происходит перемена лиц в обязательстве
(КонсультантПлюс, 2025)На основании закона перемена лица в обязательстве происходит, в частности, при реорганизации кредитора или должника (пп. 1 п. 1 ст. 387, ст. 58 ГК РФ). Кроме того, в ряде случаев перемена лица в обязательстве произойдет, если новый кредитор обратится в суд с требованием о переводе прав кредитора на другое лицо (пп. 2 п. 1 ст. 387 ГК РФ). Таким лицом может быть, например, арендатор, если арендодатель нарушит его преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок (п. 1 ст. 621 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)На основании закона перемена лица в обязательстве происходит, в частности, при реорганизации кредитора или должника (пп. 1 п. 1 ст. 387, ст. 58 ГК РФ). Кроме того, в ряде случаев перемена лица в обязательстве произойдет, если новый кредитор обратится в суд с требованием о переводе прав кредитора на другое лицо (пп. 2 п. 1 ст. 387 ГК РФ). Таким лицом может быть, например, арендатор, если арендодатель нарушит его преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок (п. 1 ст. 621 ГК РФ).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.12.2024)В силу статьи 44 ГПК РФ, статьи 48 АПК РФ, статьи 44 КАС РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии судопроизводства.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.12.2024)В силу статьи 44 ГПК РФ, статьи 48 АПК РФ, статьи 44 КАС РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии судопроизводства.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)
(ред. от 01.06.2022)Согласно ч. 4 ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)
(ред. от 01.06.2022)Согласно ч. 4 ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
"Гражданское процессуальное право. Общая часть: учебник: в 2 т."
(том 1)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. П.В. Крашенинникова)
("Статут", 2022)При рассмотрении дела возможно выбытие одной из сторон в спорном или установленном судом правоотношении. Это происходит в случае смерти стороны - физического лица, реорганизации юридического лица, при уступке требования или переводе долга, а также в иных случаях перемены лиц в обязательствах. Все эти случаи связаны с правопреемством в материальном праве, которое влечет за собой правопреемство в процессе. Процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица (правопредшественника) к другому лицу (правопреемнику) в связи с произошедшим материальным правопреемством.
(том 1)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. П.В. Крашенинникова)
("Статут", 2022)При рассмотрении дела возможно выбытие одной из сторон в спорном или установленном судом правоотношении. Это происходит в случае смерти стороны - физического лица, реорганизации юридического лица, при уступке требования или переводе долга, а также в иных случаях перемены лиц в обязательствах. Все эти случаи связаны с правопреемством в материальном праве, которое влечет за собой правопреемство в процессе. Процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица (правопредшественника) к другому лицу (правопреемнику) в связи с произошедшим материальным правопреемством.
Вопрос: Возникает ли база по НДС при операциях передачи денежных прав и как она определяется? Зависит ли порядок обложения НДС от способа передачи прав путем заключения договора мены либо по сделке уступки прав? Возможно ли применение к операциям уступки денежного требования по облигациям положений пп. 26 п. 3 ст. 149 НК РФ?
(Консультация эксперта, 2025)В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ). В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
(Консультация эксперта, 2025)В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ). В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Статья: Соблюдение прав правообладателей при реорганизации лицензиатов - юридических лиц
(Козлова М.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2024, N 6)Автор статьи к. ю. н. Мария Вячеславовна Козлова, старший научный сотрудник научно-образовательного центра "Цивилист" при кафедре гражданского права Юго-Западного государственного университета, анализирует особенности решения вопросов правопреемства при реорганизации юридических лиц применительно к правоотношениям, возникающим в связи с использованием произведений и иных результатов интеллектуальной деятельности (РИД) на основании лицензионных договоров, заключенных с реорганизуемыми юридическими лицами. Автор обосновывает необходимость предоставления авторам и иным правообладателям дополнительных возможностей выбора между заключением соглашения о замене стороны в ранее заключенном лицензионном договоре либо возможностью привлечения к солидарной ответственности создаваемых в результате реорганизации юридических лиц, контролирующих их лиц, руководителей и членов их коллегиальных органов при неисполнении обязательств, предусмотренных лицензионным договором. Отмечается, что предлагаемый подход обеспечит надежные гарантии соблюдения прав авторов и иных правообладателей и выполнение обязательств перед ними по заключенным лицензионным договорам при реорганизации лицензиатов - юридических лиц.
(Козлова М.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2024, N 6)Автор статьи к. ю. н. Мария Вячеславовна Козлова, старший научный сотрудник научно-образовательного центра "Цивилист" при кафедре гражданского права Юго-Западного государственного университета, анализирует особенности решения вопросов правопреемства при реорганизации юридических лиц применительно к правоотношениям, возникающим в связи с использованием произведений и иных результатов интеллектуальной деятельности (РИД) на основании лицензионных договоров, заключенных с реорганизуемыми юридическими лицами. Автор обосновывает необходимость предоставления авторам и иным правообладателям дополнительных возможностей выбора между заключением соглашения о замене стороны в ранее заключенном лицензионном договоре либо возможностью привлечения к солидарной ответственности создаваемых в результате реорганизации юридических лиц, контролирующих их лиц, руководителей и членов их коллегиальных органов при неисполнении обязательств, предусмотренных лицензионным договором. Отмечается, что предлагаемый подход обеспечит надежные гарантии соблюдения прав авторов и иных правообладателей и выполнение обязательств перед ними по заключенным лицензионным договорам при реорганизации лицензиатов - юридических лиц.
"Российские процессуалисты о праве, законе и судебной практике: к 20-летию Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации: монография"
(отв. ред. В.В. Молчанов)
("Статут", 2023)Правовое регулирование процессуального правопреемства отличается стабильностью на фоне масштабных изменений цивилистических процессуальных кодексов. В соответствии с ч. 1 ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Аналогичная норма содержится в ст. 48 АПК РФ.
(отв. ред. В.В. Молчанов)
("Статут", 2023)Правовое регулирование процессуального правопреемства отличается стабильностью на фоне масштабных изменений цивилистических процессуальных кодексов. В соответствии с ч. 1 ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Аналогичная норма содержится в ст. 48 АПК РФ.
Вопрос: О перемене лиц в обязательстве по соглашению о предоставлении юрлицам субсидии из бюджета субъекта РФ на возмещение затрат в связи с капитальными вложениями в объекты инфраструктуры.
(Письмо Минфина России от 03.12.2024 N 02-12-12/121734)Вместе с тем отмечается, что перемена лица в обязательстве по соглашению возможна только при реорганизации получателя субсидии, являющегося юридическим лицом, в форме слияния, присоединения или преобразования с указанием в соглашении юридического лица, являющегося правопреемником, в соответствии с абзацем вторым пункта 4 Общих требований.
(Письмо Минфина России от 03.12.2024 N 02-12-12/121734)Вместе с тем отмечается, что перемена лица в обязательстве по соглашению возможна только при реорганизации получателя субсидии, являющегося юридическим лицом, в форме слияния, присоединения или преобразования с указанием в соглашении юридического лица, являющегося правопреемником, в соответствии с абзацем вторым пункта 4 Общих требований.
Вопрос: В результате реорганизации к вновь созданной организации перешло право собственности на недвижимое имущество, которое находится в аренде. Какие документы направить арендаторам для подтверждения права на получение арендной платы, если переход права собственности на имущество еще не зарегистрирован в ЕГРН?
(Консультация эксперта, 2025)По смыслу ст. 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник по общему правилу вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора (п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").
(Консультация эксперта, 2025)По смыслу ст. 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник по общему правилу вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора (п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").
Статья: Правопреемство как существенный компонент метода гражданско-правового регулирования
(Чепига Т.Д.)
("Юрист", 2025, N 2)На наш взгляд, под правопреемством в гражданских правоотношениях следует понимать смену его субъектов - лиц, обладающих субъективными правами и обязанностями. Вместе с тем правопреемство можно понимать и более широко, охватывая этим понятием преемство при замене лица другим в комплексе правоотношений (в случаях реорганизации юридических лиц, при наследовании) или в отдельных правоотношениях (например, при передаче права собственности на вещь в силу продажи, дарения), но также преемство к самому себе в комплексе правоотношений или в отдельных правоотношениях. Последнее имеет место, в частности, в случаях прекращения обязательства новацией либо реорганизации путем преобразования организационно-правовой формы юридического лица.
(Чепига Т.Д.)
("Юрист", 2025, N 2)На наш взгляд, под правопреемством в гражданских правоотношениях следует понимать смену его субъектов - лиц, обладающих субъективными правами и обязанностями. Вместе с тем правопреемство можно понимать и более широко, охватывая этим понятием преемство при замене лица другим в комплексе правоотношений (в случаях реорганизации юридических лиц, при наследовании) или в отдельных правоотношениях (например, при передаче права собственности на вещь в силу продажи, дарения), но также преемство к самому себе в комплексе правоотношений или в отдельных правоотношениях. Последнее имеет место, в частности, в случаях прекращения обязательства новацией либо реорганизации путем преобразования организационно-правовой формы юридического лица.
Путеводитель по судебной практике: Кредит.
Может ли банк на стадии исполнительного производства уступить требование по кредитному договору лицу без лицензии на банковскую деятельность
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, в соответствии со ст. 44 ГПК Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
Может ли банк на стадии исполнительного производства уступить требование по кредитному договору лицу без лицензии на банковскую деятельность
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, в соответствии со ст. 44 ГПК Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Встречаются также случаи заявления процессуального правопреемства в рамках дела о ликвидации общества в порядке ст. 48 АПК РФ. В связи с этим возникает вопрос о возможности в целом изменять состав акционеров на данном этапе жизнедеятельности общества. Приведенные в ст. 48 АПК РФ случаи правопреемства (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) завершаются фразой "...и другие случаи перемены лиц в обязательствах". Законодатель же в ст. 307.1 ГК РФ допустил применение положения об обязательствах лишь к "требованиям", вытекающим из корпоративных отношений, но при условии соответствия существу отношений. Видится дискуссионной возможность отчуждения акций и рассмотрения в целом такого изменения состава акционеров (обладающих корпоративными правами) после принятия судом решения о ликвидации общества (согласно которому обязанным лицом определен действующий акционер), как выбытие стороны в обязательстве. В противном случае назначенные судом обязанные лица по факту могут без конца меняться и исполнение решения суда будет невозможным. Исключение составляют лишь случаи замены акционера правопреемником при наследовании акций (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Встречаются также случаи заявления процессуального правопреемства в рамках дела о ликвидации общества в порядке ст. 48 АПК РФ. В связи с этим возникает вопрос о возможности в целом изменять состав акционеров на данном этапе жизнедеятельности общества. Приведенные в ст. 48 АПК РФ случаи правопреемства (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) завершаются фразой "...и другие случаи перемены лиц в обязательствах". Законодатель же в ст. 307.1 ГК РФ допустил применение положения об обязательствах лишь к "требованиям", вытекающим из корпоративных отношений, но при условии соответствия существу отношений. Видится дискуссионной возможность отчуждения акций и рассмотрения в целом такого изменения состава акционеров (обладающих корпоративными правами) после принятия судом решения о ликвидации общества (согласно которому обязанным лицом определен действующий акционер), как выбытие стороны в обязательстве. В противном случае назначенные судом обязанные лица по факту могут без конца меняться и исполнение решения суда будет невозможным. Исключение составляют лишь случаи замены акционера правопреемником при наследовании акций (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").
Статья: Процессуальное правопреемство
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с ч. 1 ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с ч. 1 ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.