Переход права на долю в уставном капитале ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход права на долю в уставном капитале ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 1152 "Принятие наследства" ГК РФ"Определяя право истцов на иск, следует исходить из положений пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, согласно которым со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и они приобретают статус участников общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюVI. Переход прав участника при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ
(ред. от 07.07.2025)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"19. Победитель конкурса до перехода к нему права собственности на акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретенные им на конкурсе, осуществляет голосование в органах управления этих обществ по указанным акциям, доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по своему усмотрению, за исключением голосования по следующим вопросам:
(ред. от 07.07.2025)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"19. Победитель конкурса до перехода к нему права собственности на акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретенные им на конкурсе, осуществляет голосование в органах управления этих обществ по указанным акциям, доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по своему усмотрению, за исключением голосования по следующим вопросам:
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо этого, судом при вынесении решения по делу приняты во внимание представленные истцом доказательства направления в адрес единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения вопроса о переходе права на неоплаченную часть доли в уставном капитале ООО к обществу. Истцом также представлен отзыв налогового органа, в котором отмечено, что, в случае если само ООО не представляет в регистрирующий орган актуальные сведения для внесения в ЕГРЮЛ, участник корпорации вправе обратиться в суд с понуждением хозяйствующего субъекта актуализировать сведения в ЕГРЮЛ.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Помимо этого, судом при вынесении решения по делу приняты во внимание представленные истцом доказательства направления в адрес единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения вопроса о переходе права на неоплаченную часть доли в уставном капитале ООО к обществу. Истцом также представлен отзыв налогового органа, в котором отмечено, что, в случае если само ООО не представляет в регистрирующий орган актуальные сведения для внесения в ЕГРЮЛ, участник корпорации вправе обратиться в суд с понуждением хозяйствующего субъекта актуализировать сведения в ЕГРЮЛ.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью16 марта 2011 года общество, в лице генерального директора Мандрика В.В., обратилось в налоговую инспекцию с заявлением формы N Р14001 для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Общество просило внести сведения о переходе права собственности на спорную долю уставного капитала от общества к Половинкину В.Н.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)19. Положения п. 19 комментируемой статьи регламентируют голосование победителя конкурса до перехода к нему права собственности на акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретенные им на конкурсе, в органах управления этих обществ по указанным акциям, доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Данный пункт изложен с 26 июля 2011 г. полностью в новой редакции Законом 2011 г. N 201-ФЗ, принятым по вопросам преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий в общества с ограниченной ответственностью. В указанной редакции данного пункта говорилось об открытых акционерных обществах, а не об акционерных обществах, изменение внесено Законом 2015 г. N 180-ФЗ (см. комментарий к ст. 2 Закона).
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)19. Положения п. 19 комментируемой статьи регламентируют голосование победителя конкурса до перехода к нему права собственности на акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретенные им на конкурсе, в органах управления этих обществ по указанным акциям, доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Данный пункт изложен с 26 июля 2011 г. полностью в новой редакции Законом 2011 г. N 201-ФЗ, принятым по вопросам преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий в общества с ограниченной ответственностью. В указанной редакции данного пункта говорилось об открытых акционерных обществах, а не об акционерных обществах, изменение внесено Законом 2015 г. N 180-ФЗ (см. комментарий к ст. 2 Закона).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)"Исходя из п. 4 ст. 1152 ГК РФ со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества".
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)"Исходя из п. 4 ст. 1152 ГК РФ со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества".
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)В то же время повторное прохождение всех необходимых корпоративных процедур и получение согласований могут потребоваться после состоявшегося правопреемства непосредственно для обеспечения передачи акций (долей), даже если они были пройдены и получены при заключении опционного соглашения, поскольку его условия в части управомоченного лица поменяются. Например, при оформлении свидетельства о праве на наследство в отношении права выбора по опционному соглашению на долю в уставном капитале ООО правопреемник может не представлять нотариусу пакет корпоративных согласований, но уже в дальнейшем, когда правопреемник станет стороной опционного соглашения, при удостоверении акцепта или заявлении требования нотариус будет вправе запросить документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права иных участников, получение их согласия и пр., поскольку реализация права выбора повлечет за собой переход прав на долю в уставном капитале ООО.
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)В то же время повторное прохождение всех необходимых корпоративных процедур и получение согласований могут потребоваться после состоявшегося правопреемства непосредственно для обеспечения передачи акций (долей), даже если они были пройдены и получены при заключении опционного соглашения, поскольку его условия в части управомоченного лица поменяются. Например, при оформлении свидетельства о праве на наследство в отношении права выбора по опционному соглашению на долю в уставном капитале ООО правопреемник может не представлять нотариусу пакет корпоративных согласований, но уже в дальнейшем, когда правопреемник станет стороной опционного соглашения, при удостоверении акцепта или заявлении требования нотариус будет вправе запросить документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права иных участников, получение их согласия и пр., поскольку реализация права выбора повлечет за собой переход прав на долю в уставном капитале ООО.
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Дополнительно отметим, что при заключении брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале ООО супруга - участника общества, действуют общие правила перехода доли в уставном капитале ООО к третьим лицам (п. 1.3 Письма ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Дополнительно отметим, что при заключении брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале ООО супруга - участника общества, действуют общие правила перехода доли в уставном капитале ООО к третьим лицам (п. 1.3 Письма ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@).
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Возник спор. Ссылаясь на положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО <1>, само ООО "ТопЛайн" и его участник Е.В. Лайтер обратились в суд с требованием к А.С. Мамедовой о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале. В обоснование исковых требований указывалось, что переход права на спорную долю уставного капитала ООО "ТопЛайн" к А.С. Мамедовой был осуществлен с нарушением требований Закона об ООО и положений устава общества, в связи с чем последующее отчуждение ответчиком спорной доли Т.Г. Мамедовой являлось неправомерным. На этом основании истцы просили передать 25,5% доли уставного капитала ООО "ТопЛайн" самому обществу.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Возник спор. Ссылаясь на положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО <1>, само ООО "ТопЛайн" и его участник Е.В. Лайтер обратились в суд с требованием к А.С. Мамедовой о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале. В обоснование исковых требований указывалось, что переход права на спорную долю уставного капитала ООО "ТопЛайн" к А.С. Мамедовой был осуществлен с нарушением требований Закона об ООО и положений устава общества, в связи с чем последующее отчуждение ответчиком спорной доли Т.Г. Мамедовой являлось неправомерным. На этом основании истцы просили передать 25,5% доли уставного капитала ООО "ТопЛайн" самому обществу.