Переход из МУП в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход из МУП в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В ст. 21 Закона об ООО указывается на возможность перехода доли на ином законном основании. Все обстоятельства, с которыми может связываться переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, можно разделить на действия и события в зависимости от наличия или отсутствия воли лица в их возникновении. Событием, влекущим переход доли в уставном капитале, является смерть гражданина-участника. Действия могут быть правомерными и неправомерными. Примерами правомерных действий, не являющихся сделками, в частности, являются основания перехода доли к обществу, указанные в ст. 23 Закона об ООО. К ним относятся получение от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, а также оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. Кроме того, иным законным основанием перехода доли от одного лица к другому может являться обращение взыскания на долю в уставном капитале как объект залога.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В ст. 21 Закона об ООО указывается на возможность перехода доли на ином законном основании. Все обстоятельства, с которыми может связываться переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, можно разделить на действия и события в зависимости от наличия или отсутствия воли лица в их возникновении. Событием, влекущим переход доли в уставном капитале, является смерть гражданина-участника. Действия могут быть правомерными и неправомерными. Примерами правомерных действий, не являющихся сделками, в частности, являются основания перехода доли к обществу, указанные в ст. 23 Закона об ООО. К ним относятся получение от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, а также оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. Кроме того, иным законным основанием перехода доли от одного лица к другому может являться обращение взыскания на долю в уставном капитале как объект залога.
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
Судебная практика
Апелляционное определение Верховного суда Республики Башкортостан от 06.09.2023 N 33-15217/2023 (УИД 03RS0011-01-2023-000728-85)
Категория спора: Поставка электроэнергии.
Требования ресурсоснабжающей организации: О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что его уполномоченными представителями проведена проверка объекта, принадлежащего ответчику, в ходе которой выявлен факт бездоговорного потребления электроэнергии путем самовольного подключения энергопринимающих устройств к электрическим сетям.
Решение: Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворено.дата между МУП "Ишимбайэлектросети" и ООО "АСТ" заключено соглашение N... о правопреемстве функций в правоотношениях с потребителями электроэнергии, в пункте 3 которого предусмотрено: переход функций от правопредшественника к правопреемнику не влечет за собой каких-либо изменений условий и положений акта о технологическом присоединении электропринимающих устройств - актов разграничения балансовой принадлежности электросетей, ранее заключенных между правопредшественником и потребителями электроэнергии. ООО "АСТ" стало электросетевой организацией, осуществляющей оказание услуг по передаче электрической энергии посредством электросетевого хозяйства в отношении конечных потребителей, в том числе для потребителя.
Категория спора: Поставка электроэнергии.
Требования ресурсоснабжающей организации: О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что его уполномоченными представителями проведена проверка объекта, принадлежащего ответчику, в ходе которой выявлен факт бездоговорного потребления электроэнергии путем самовольного подключения энергопринимающих устройств к электрическим сетям.
Решение: Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворено.дата между МУП "Ишимбайэлектросети" и ООО "АСТ" заключено соглашение N... о правопреемстве функций в правоотношениях с потребителями электроэнергии, в пункте 3 которого предусмотрено: переход функций от правопредшественника к правопреемнику не влечет за собой каких-либо изменений условий и положений акта о технологическом присоединении электропринимающих устройств - актов разграничения балансовой принадлежности электросетей, ранее заключенных между правопредшественником и потребителями электроэнергии. ООО "АСТ" стало электросетевой организацией, осуществляющей оказание услуг по передаче электрической энергии посредством электросетевого хозяйства в отношении конечных потребителей, в том числе для потребителя.
Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 20.12.2023 N 88-29686/2023 (УИД 03RS0011-01-2023-000728-85)
Категория спора: Поставка электроэнергии.
Требования ресурсоснабжающей организации: О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: В ходе проверки был выявлен факт бездоговорного потребления электроэнергии путем самовольного подключения энергопринимающих устройств к электрическим сетям общества от воздушной линии помимо прибора учета; по результатам проверки был составлен акт о бездоговорном потреблении электроэнергии.
Решение: Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворено.13 октября 2020 г. между МУП "Ишимбайэлектросети" и ООО "АСТ" заключено соглашение N о правопреемстве функций в правоотношениях с потребителями электроэнергии, в п. 3 которого предусмотрено: переход функций от правопредшественника к правопреемнику не влечет за собой каких-либо изменений условий и положений Акта о технологическом присоединении электропринимающих устройств - актов разграничения балансовой принадлежности электросетей, ранее заключенных между правопредшественником и потребителями электроэнергии. ООО "АСТ" стало электросетевой организацией, осуществляющей оказание услуг по передаче электрической энергии посредством электросетевого хозяйства в отношении конечных потребителей, в том числе для потребителя П.
Категория спора: Поставка электроэнергии.
Требования ресурсоснабжающей организации: О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: В ходе проверки был выявлен факт бездоговорного потребления электроэнергии путем самовольного подключения энергопринимающих устройств к электрическим сетям общества от воздушной линии помимо прибора учета; по результатам проверки был составлен акт о бездоговорном потреблении электроэнергии.
Решение: Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворено.13 октября 2020 г. между МУП "Ишимбайэлектросети" и ООО "АСТ" заключено соглашение N о правопреемстве функций в правоотношениях с потребителями электроэнергии, в п. 3 которого предусмотрено: переход функций от правопредшественника к правопреемнику не влечет за собой каких-либо изменений условий и положений Акта о технологическом присоединении электропринимающих устройств - актов разграничения балансовой принадлежности электросетей, ранее заключенных между правопредшественником и потребителями электроэнергии. ООО "АСТ" стало электросетевой организацией, осуществляющей оказание услуг по передаче электрической энергии посредством электросетевого хозяйства в отношении конечных потребителей, в том числе для потребителя П.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Постановление Правительства РФ от 25.05.2019 N 662
"Об утверждении методики проведения социологических исследований в целях оценки уровня коррупции в субъектах Российской Федерации"2) государственное унитарное предприятие, муниципальное унитарное предприятие;
"Об утверждении методики проведения социологических исследований в целях оценки уровня коррупции в субъектах Российской Федерации"2) государственное унитарное предприятие, муниципальное унитарное предприятие;
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)При отказе участников общества от перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества эта доля переходит к обществу (п. 5 ст. 23 ФЗ "Об ООО")
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)При отказе участников общества от перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества эта доля переходит к обществу (п. 5 ст. 23 ФЗ "Об ООО")
Статья: В ООО из МУП: как учесть формирование уставного капитала и имущество
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 14)Передаточный акт - это документ, на основании которого все права и обязанности преобразованного МУП переходят к ООО как к правопреемнику <14>.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 14)Передаточный акт - это документ, на основании которого все права и обязанности преобразованного МУП переходят к ООО как к правопреемнику <14>.
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)В настоящее время в судебной практике продолжает прослеживаться линия автоматического перехода доли к участникам ликвидированного юридического лица. Так, в Определении Верховного Суда РФ от 5 октября 2020 г. N 309-ЭС20-13599 по делу N А60-17939/2019 приведена ситуация, в которой участники ООО распорядились долей ликвидированного муниципального унитарного предприятия (далее - МУП) в этом ООО путем исключения МУП из состава участников. Судом апелляционной инстанции решение общего собрания участников было признано недействительным со ссылкой на то, что "предприятие имеет право на ликвидационную квоту - имущество ликвидируемой организации, оставшееся после расчетов с кредиторами, а в данном случае таким имуществом является доля в уставном капитале Общества, право собственности на которую у Администрации возникло в силу закона", несмотря на то что при ликвидации МУП судьба этой доли не была определена.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)В настоящее время в судебной практике продолжает прослеживаться линия автоматического перехода доли к участникам ликвидированного юридического лица. Так, в Определении Верховного Суда РФ от 5 октября 2020 г. N 309-ЭС20-13599 по делу N А60-17939/2019 приведена ситуация, в которой участники ООО распорядились долей ликвидированного муниципального унитарного предприятия (далее - МУП) в этом ООО путем исключения МУП из состава участников. Судом апелляционной инстанции решение общего собрания участников было признано недействительным со ссылкой на то, что "предприятие имеет право на ликвидационную квоту - имущество ликвидируемой организации, оставшееся после расчетов с кредиторами, а в данном случае таким имуществом является доля в уставном капитале Общества, право собственности на которую у Администрации возникло в силу закона", несмотря на то что при ликвидации МУП судьба этой доли не была определена.
Путеводитель по судебной практике: Аренда зданий и сооружений.
Должен ли арендатор платить за аренду земли, если передал свои права и обязанности по договору аренды помещения, который не предусматривал плату за землю
(КонсультантПлюс, 2026)Представитель ИП Быкова В.Б. заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве ответчика - ИП Быкова В.Б. правопреемником - ООО "Мемориал" в связи с заключением договора перенайма от 27.04.2013, согласно которому обществу перешли все права и обязанности предпринимателя по договору аренды нежилого помещения (здания) муниципальной собственности, находящегося у муниципального унитарного предприятия на праве хозяйственного ведения, от 21.12.2010, в том числе обязательства по погашению задолженности, имеющейся на момент подписания соглашения.
Должен ли арендатор платить за аренду земли, если передал свои права и обязанности по договору аренды помещения, который не предусматривал плату за землю
(КонсультантПлюс, 2026)Представитель ИП Быкова В.Б. заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве ответчика - ИП Быкова В.Б. правопреемником - ООО "Мемориал" в связи с заключением договора перенайма от 27.04.2013, согласно которому обществу перешли все права и обязанности предпринимателя по договору аренды нежилого помещения (здания) муниципальной собственности, находящегося у муниципального унитарного предприятия на праве хозяйственного ведения, от 21.12.2010, в том числе обязательства по погашению задолженности, имеющейся на момент подписания соглашения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Все обстоятельства, с которыми может связываться переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, можно разделить на действия и события в зависимости от наличия или отсутствия воли лица в их возникновении. Событием, влекущим переход доли в уставном капитале, является смерть гражданина-участника. Действия делятся на правомерные и неправомерные. Примерами правомерных действий, не являющихся сделками, в частности, являются основания перехода доли к обществу, указанные в ст. 23 Закона об ООО. К ним относятся: получение от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, а также оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. Кроме того, иным законным основанием перехода доли от одного лица к другому может являться обращение взыскания на долю в уставном капитале как объект залога <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Все обстоятельства, с которыми может связываться переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, можно разделить на действия и события в зависимости от наличия или отсутствия воли лица в их возникновении. Событием, влекущим переход доли в уставном капитале, является смерть гражданина-участника. Действия делятся на правомерные и неправомерные. Примерами правомерных действий, не являющихся сделками, в частности, являются основания перехода доли к обществу, указанные в ст. 23 Закона об ООО. К ним относятся: получение от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, а также оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. Кроме того, иным законным основанием перехода доли от одного лица к другому может являться обращение взыскания на долю в уставном капитале как объект залога <1>.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)3. Пункт 3 комментируемой статьи определяет перечень действий, которые унитарное предприятие не вправе осуществлять без согласия собственника его имущества со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и до дня государственной регистрации созданного хозяйственного общества. В прежней (первоначальной) редакции абз. 1 данного пункта говорилось о периоде со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и до момента перехода права собственности на приватизируемое имущество к покупателю имущественного комплекса унитарного предприятия или момента государственной регистрации созданного открытого акционерного общества. Изменение внесено с 26 июля 2011 г. Законом 2011 г. N 201-ФЗ, принятым по вопросам преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий в общества с ограниченной ответственностью.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)3. Пункт 3 комментируемой статьи определяет перечень действий, которые унитарное предприятие не вправе осуществлять без согласия собственника его имущества со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и до дня государственной регистрации созданного хозяйственного общества. В прежней (первоначальной) редакции абз. 1 данного пункта говорилось о периоде со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и до момента перехода права собственности на приватизируемое имущество к покупателю имущественного комплекса унитарного предприятия или момента государственной регистрации созданного открытого акционерного общества. Изменение внесено с 26 июля 2011 г. Законом 2011 г. N 201-ФЗ, принятым по вопросам преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий в общества с ограниченной ответственностью.