Переход доли в уставном капитале обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли в уставном капитале обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Нотариальное заверение сделки
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, нотариусом исполнена обязанность, предусмотренная статьей 54 Основ, сторонам разъяснен смысл сделки, выяснена их действительная воля, направленная на совершение именно такой сделки. Истец и ответчик подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу доли в уставном капитале Общества.
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, нотариусом исполнена обязанность, предусмотренная статьей 54 Основ, сторонам разъяснен смысл сделки, выяснена их действительная воля, направленная на совершение именно такой сделки. Истец и ответчик подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу доли в уставном капитале Общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)...переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)РАСЧЕТЫ С УЧАСТНИКОМ ПРИ ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Формы
Статья: Субъекты и предмет согласования при приобретении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на публичных торгах
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)<2> Заслуживает поддержки мысль о том, что положения п. 9 ст. 21 Закона об ООО стоит квалифицировать как императивные (см.: Тихомиров М.Ю. Сделки и иные основания перехода долей в уставном капитале общества // Законодательство и экономика. 2010. N 7. С. 40).
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)<2> Заслуживает поддержки мысль о том, что положения п. 9 ст. 21 Закона об ООО стоит квалифицировать как императивные (см.: Тихомиров М.Ю. Сделки и иные основания перехода долей в уставном капитале общества // Законодательство и экономика. 2010. N 7. С. 40).
Статья: Брачный договор как инструмент предотвращения корпоративных конфликтов в случае развода или смерти одного из супругов
(Дергунова В.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)Отдельного внимания заслуживает вопрос выделения супружеской доли в бизнесе супруга-наследодателя. В Определении по делу N А40-284789/2021 Верховный Суд Российской Федерации указывает, что право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества <13>. В Определении по делу N А57-4383/2022 отмечается, что если в уставе отсутствуют положения, которые явно и недвусмысленно дифференцировали бы право пережившего супруга на получение им доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках наследственного дела выдел супружеской доли либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, к отношениям могут применяться условия устава о переходе доли в уставном капитале общества в пользу наследников <14>. Таким образом, ключевое значение при разрешении вопроса о наделении пережившего супруга статусом участника общества имеют положения устава общества, регулирующие порядок перехода доли к наследнику, если специальные положения для пережившего супруга отсутствуют.
(Дергунова В.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 9)Отдельного внимания заслуживает вопрос выделения супружеской доли в бизнесе супруга-наследодателя. В Определении по делу N А40-284789/2021 Верховный Суд Российской Федерации указывает, что право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества <13>. В Определении по делу N А57-4383/2022 отмечается, что если в уставе отсутствуют положения, которые явно и недвусмысленно дифференцировали бы право пережившего супруга на получение им доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках наследственного дела выдел супружеской доли либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, к отношениям могут применяться условия устава о переходе доли в уставном капитале общества в пользу наследников <14>. Таким образом, ключевое значение при разрешении вопроса о наделении пережившего супруга статусом участника общества имеют положения устава общества, регулирующие порядок перехода доли к наследнику, если специальные положения для пережившего супруга отсутствуют.
Статья: Пробел и аналогия в правовом регулировании посмертного выдела супружеской части в праве на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)- фактически провела параллель между наследованием и трансформацией (посмертным выделом) супружеской доли в индивидуальную и констатировала неправомерность включения пережившего супруга в состав участников общества при отсутствии согласования другими участниками, формально требуемого по уставу (в порядке п. 8 ст. 21 Закона "Об ООО") лишь для перехода доли в уставном капитале общества в порядке наследования.
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)- фактически провела параллель между наследованием и трансформацией (посмертным выделом) супружеской доли в индивидуальную и констатировала неправомерность включения пережившего супруга в состав участников общества при отсутствии согласования другими участниками, формально требуемого по уставу (в порядке п. 8 ст. 21 Закона "Об ООО") лишь для перехода доли в уставном капитале общества в порядке наследования.
Статья: Динамический контроль в управлении наследственными активами несовершеннолетних: семейно-правовые и корпоративные аспекты
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Современные правовые реалии наследования бизнес-активов сопряжены с комплексом коллизий на стыке наследственного, семейного и корпоративного права. Актуальность исследования обусловлена необходимостью разрешения противоречий, возникающих при переходе долей в уставном капитале общества к наследникам, включая несовершеннолетних, и супружескому выделу. Особую сложность представляет дихотомия имущественных и корпоративных прав: наследование доли не гарантирует автоматического членства в обществе, что порождает риски экономических потерь для наследников. Нормы действующего законодательства, регулирующие правопреемство, сталкиваются с корпоративными ограничениями, закрепленными в уставах ООО и судебной практике. Вопросы управления активами несовершеннолетних через опекунов, необходимость согласования с органами опеки и участниками общества, а также расхождения в оценке стоимости долей требуют системного анализа. Цель статьи - выявить пробелы правового регулирования и предложить механизмы защиты интересов наследников, обеспечив баланс между автономией корпораций и гарантиями правопреемников. Исследование опирается на судебные прецеденты, доктринальные подходы и законодательные новации, формируя рекомендации для совершенствования правоприменительной практики. Проблематика правопреемства долей в обществе приобретает особую значимость, когда наследниками выступают несовершеннолетние, что обуславливает необходимость детального анализа механизмов опеки и супружеского выдела. Рассмотрение реальных ситуаций позволяет выявить ключевые противоречия между корпоративными ограничениями и гарантированными законом правами наследников.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Современные правовые реалии наследования бизнес-активов сопряжены с комплексом коллизий на стыке наследственного, семейного и корпоративного права. Актуальность исследования обусловлена необходимостью разрешения противоречий, возникающих при переходе долей в уставном капитале общества к наследникам, включая несовершеннолетних, и супружескому выделу. Особую сложность представляет дихотомия имущественных и корпоративных прав: наследование доли не гарантирует автоматического членства в обществе, что порождает риски экономических потерь для наследников. Нормы действующего законодательства, регулирующие правопреемство, сталкиваются с корпоративными ограничениями, закрепленными в уставах ООО и судебной практике. Вопросы управления активами несовершеннолетних через опекунов, необходимость согласования с органами опеки и участниками общества, а также расхождения в оценке стоимости долей требуют системного анализа. Цель статьи - выявить пробелы правового регулирования и предложить механизмы защиты интересов наследников, обеспечив баланс между автономией корпораций и гарантиями правопреемников. Исследование опирается на судебные прецеденты, доктринальные подходы и законодательные новации, формируя рекомендации для совершенствования правоприменительной практики. Проблематика правопреемства долей в обществе приобретает особую значимость, когда наследниками выступают несовершеннолетние, что обуславливает необходимость детального анализа механизмов опеки и супружеского выдела. Рассмотрение реальных ситуаций позволяет выявить ключевые противоречия между корпоративными ограничениями и гарантированными законом правами наследников.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Корпоративное законодательство охраняет и защищает интересы прежде всего самой корпорации и ее участников, а не наследников умерших граждан - членов корпорации. Условием участия в обществе с ограниченной ответственностью (далее - общество) является приобретение доли в уставном капитале общества. В случае смерти участника общества принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к наследникам этого участника. Однако это не означает, что наследник умершего участника автоматически сам становится участником общества. Участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) могут обезопасить себя от "вторжения" в свои ряды третьих лиц путем включения в устав общества положений о необходимости получения согласия других участников для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего члена корпорации. При наличии такого положения в уставе общества и при отсутствии согласия оставшихся участников на принятие наследника в число участников наследнику лишь выплачивается действительная стоимость доли умершего участника <1>.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Корпоративное законодательство охраняет и защищает интересы прежде всего самой корпорации и ее участников, а не наследников умерших граждан - членов корпорации. Условием участия в обществе с ограниченной ответственностью (далее - общество) является приобретение доли в уставном капитале общества. В случае смерти участника общества принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к наследникам этого участника. Однако это не означает, что наследник умершего участника автоматически сам становится участником общества. Участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) могут обезопасить себя от "вторжения" в свои ряды третьих лиц путем включения в устав общества положений о необходимости получения согласия других участников для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего члена корпорации. При наличии такого положения в уставе общества и при отсутствии согласия оставшихся участников на принятие наследника в число участников наследнику лишь выплачивается действительная стоимость доли умершего участника <1>.
Статья: Выдел супружеской доли в ООО: собственность или наследство? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Похожая ситуация прижизненного выдела супружеской части доли в ООО рассматривалась Гражданской коллегией ВС РФ в 2019 году. Высокая инстанция отметила, что сам по себе переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретения статуса участника общества <14>. Устав ООО в данном случае предусматривал получение согласия иных участников ООО на переход доли, а доказательств обращения с заявлением о вступлении в общество представлено не было.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Похожая ситуация прижизненного выдела супружеской части доли в ООО рассматривалась Гражданской коллегией ВС РФ в 2019 году. Высокая инстанция отметила, что сам по себе переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретения статуса участника общества <14>. Устав ООО в данном случае предусматривал получение согласия иных участников ООО на переход доли, а доказательств обращения с заявлением о вступлении в общество представлено не было.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. УчастникДоход в виде имущества, который получил в пределах вклада участник при выходе из общества, не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-вторых, такой переход доли в уставном капитале к обществу предполагает, что не внесшее вклад в его уставный капитал лицо перестает быть участником корпоративной организации.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-вторых, такой переход доли в уставном капитале к обществу предполагает, что не внесшее вклад в его уставный капитал лицо перестает быть участником корпоративной организации.