Переход доли в уставном капитале обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли в уставном капитале обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Нотариальное заверение сделки
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, нотариусом исполнена обязанность, предусмотренная статьей 54 Основ, сторонам разъяснен смысл сделки, выяснена их действительная воля, направленная на совершение именно такой сделки. Истец и ответчик подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу доли в уставном капитале Общества.
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, нотариусом исполнена обязанность, предусмотренная статьей 54 Основ, сторонам разъяснен смысл сделки, выяснена их действительная воля, направленная на совершение именно такой сделки. Истец и ответчик подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу доли в уставном капитале Общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)...переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)РАСЧЕТЫ С УЧАСТНИКОМ ПРИ ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
"Комментарий к законодательству о наследовании. Часть 3 ГК РФ"
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)А согласно п. 8 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)А согласно п. 8 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-вторых, такой переход доли в уставном капитале к обществу предполагает, что не внесшее вклад в его уставный капитал лицо перестает быть участником корпоративной организации.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-вторых, такой переход доли в уставном капитале к обществу предполагает, что не внесшее вклад в его уставный капитал лицо перестает быть участником корпоративной организации.
Статья: Судьба права на участие в хозяйственном обществе при выделе супружеской доли в уставном капитале ООО
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)В силу п. 2, 8 ст. 21 Закона об ООО <4> отчуждение или правопреемство в отношении доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам происходит без согласия остальных участников общества, если иное не установлено учредительными документами общества и не запрещено. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)В силу п. 2, 8 ст. 21 Закона об ООО <4> отчуждение или правопреемство в отношении доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам происходит без согласия остальных участников общества, если иное не установлено учредительными документами общества и не запрещено. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
Статья: Особенности наследования корпоративных прав как выморочного имущества
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Так, в Определении ВС РФ от 18.10.2019 N 303-ЭС19-17609 судом констатирован факт отсутствия у доверительного управляющего права на созыв и проведение общего собрания участников, поскольку в период его созыва и проведения не было получено согласие единственного оставшегося в обществе участника на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего, в связи с чем у наследника не возникло корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, право требовать созыва общего собрания участников, голосование при принятии решений).
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Так, в Определении ВС РФ от 18.10.2019 N 303-ЭС19-17609 судом констатирован факт отсутствия у доверительного управляющего права на созыв и проведение общего собрания участников, поскольку в период его созыва и проведения не было получено согласие единственного оставшегося в обществе участника на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего, в связи с чем у наследника не возникло корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, право требовать созыва общего собрания участников, голосование при принятии решений).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. УчастникДоход в виде имущества, который получил в пределах вклада участник при выходе из общества, не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Интересен тот факт, что те же бывшие супруги в качестве сторон фигурировали в другом деле <77> с аналогичной фабулой, где оспаривалось точно такое же корпоративное решение бывшего мужа с размытием доли, однако уже в другом обществе. Решения суда первой инстанции по этим делам были приняты с разницей всего в 13 дней. Во втором деле ответчик принял в состав участников не компанию, а свою мать, и суд также признал такое решение недействительным на основании п. 2 ст. 35 СК РФ. Но в этом решении суд ничего не сказал о притворности, а просто указал, что увеличение уставного капитала общества может рассматриваться как сделка, требующая согласия супруга в силу п. 2 ст. 35 СК РФ, и прямо применил эту норму к решению собрания. В этом деле также оспаривалось положение устава, принятое после расторжения брака, согласно которому переход доли в уставном капитале общества в связи с разделом имущества супругов допускается только с согласия остальных участников общества. Но суд не признал это положение недействительным, сославшись на то, что истец не представил доказательства, подтверждающие требования в этой части. Решение устояло в вышестоящих инстанциях.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Интересен тот факт, что те же бывшие супруги в качестве сторон фигурировали в другом деле <77> с аналогичной фабулой, где оспаривалось точно такое же корпоративное решение бывшего мужа с размытием доли, однако уже в другом обществе. Решения суда первой инстанции по этим делам были приняты с разницей всего в 13 дней. Во втором деле ответчик принял в состав участников не компанию, а свою мать, и суд также признал такое решение недействительным на основании п. 2 ст. 35 СК РФ. Но в этом решении суд ничего не сказал о притворности, а просто указал, что увеличение уставного капитала общества может рассматриваться как сделка, требующая согласия супруга в силу п. 2 ст. 35 СК РФ, и прямо применил эту норму к решению собрания. В этом деле также оспаривалось положение устава, принятое после расторжения брака, согласно которому переход доли в уставном капитале общества в связи с разделом имущества супругов допускается только с согласия остальных участников общества. Но суд не признал это положение недействительным, сославшись на то, что истец не представил доказательства, подтверждающие требования в этой части. Решение устояло в вышестоящих инстанциях.
Статья: Отношения участия и управления в системе корпоративных отношений
(Слесарев В.Л., Кравец В.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 9)<31> Особое место в системе корпоративных прав занимают т.н. преимущественные права. Например, для участников ООО при переходе доли в уставном капитале общества к третьему лицу предусмотрено преимущественное право. На первый взгляд, природа этого права зависима от того, которое реализуется в преимущественном порядке. Нам представляется, что законодатель, устанавливая особый порядок осуществления данного права, особым образом организует его существование и реализацию. Это позволяет включить данное право в состав неимущественного (организационного) правоотношения. См. также: Качалова А.В., Сойфер Т.В. Указ. соч. С. 54.
(Слесарев В.Л., Кравец В.Д.)
("Актуальные проблемы российского права", 2022, N 9)<31> Особое место в системе корпоративных прав занимают т.н. преимущественные права. Например, для участников ООО при переходе доли в уставном капитале общества к третьему лицу предусмотрено преимущественное право. На первый взгляд, природа этого права зависима от того, которое реализуется в преимущественном порядке. Нам представляется, что законодатель, устанавливая особый порядок осуществления данного права, особым образом организует его существование и реализацию. Это позволяет включить данное право в состав неимущественного (организационного) правоотношения. См. также: Качалова А.В., Сойфер Т.В. Указ. соч. С. 54.
Статья: Субъекты и предмет согласования при приобретении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на публичных торгах
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)<2> Заслуживает поддержки мысль о том, что положения п. 9 ст. 21 Закона об ООО стоит квалифицировать как императивные (см.: Тихомиров М.Ю. Сделки и иные основания перехода долей в уставном капитале общества // Законодательство и экономика. 2010. N 7. С. 40).
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)<2> Заслуживает поддержки мысль о том, что положения п. 9 ст. 21 Закона об ООО стоит квалифицировать как императивные (см.: Тихомиров М.Ю. Сделки и иные основания перехода долей в уставном капитале общества // Законодательство и экономика. 2010. N 7. С. 40).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общая информацияДействительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника (абз. 3 п. 2 ст. 23, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).