Переход доли в уставном капитале обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли в уставном капитале обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Нотариальное заверение сделки
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, нотариусом исполнена обязанность, предусмотренная статьей 54 Основ, сторонам разъяснен смысл сделки, выяснена их действительная воля, направленная на совершение именно такой сделки. Истец и ответчик подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу доли в уставном капитале Общества.
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, нотариусом исполнена обязанность, предусмотренная статьей 54 Основ, сторонам разъяснен смысл сделки, выяснена их действительная воля, направленная на совершение именно такой сделки. Истец и ответчик подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу доли в уставном капитале Общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2026)...переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
(КонсультантПлюс, 2026)...переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2026)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)РАСЧЕТЫ С УЧАСТНИКОМ ПРИ ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Формы
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества могут быть установлены следующие варианты наследования доли умершего участника: 1) переход доли в уставном капитале общества к наследникам может осуществляться без согласия участников; 2) переход доли допускается только с согласия остальных участников общества, а порядок получения такого согласия определяется положениями устава; 3) устав общества может содержать положение о запрете на переход доли к наследникам умершего участника общества.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества могут быть установлены следующие варианты наследования доли умершего участника: 1) переход доли в уставном капитале общества к наследникам может осуществляться без согласия участников; 2) переход доли допускается только с согласия остальных участников общества, а порядок получения такого согласия определяется положениями устава; 3) устав общества может содержать положение о запрете на переход доли к наследникам умершего участника общества.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Пункты 8 и 9 ст. 21 Закона об ООО, имеющие большое значение для понимания правового положения лиц из группы 1, устанавливают следующие правила. Пунктом 8 определено, что уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В п. 9 идет речь о ситуации приобретения доли с публичных торгов и устанавливается, что к приобретателю с согласия участников общества переходит не сама доля, а права и обязанности участника общества по такой доле.
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Пункты 8 и 9 ст. 21 Закона об ООО, имеющие большое значение для понимания правового положения лиц из группы 1, устанавливают следующие правила. Пунктом 8 определено, что уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В п. 9 идет речь о ситуации приобретения доли с публичных торгов и устанавливается, что к приобретателю с согласия участников общества переходит не сама доля, а права и обязанности участника общества по такой доле.
Статья: К вопросу о наследовании имущественных прав по договору конвертируемого займа по законодательству Российской Федерации
(Телибекова Д.Б.)
("Современное право", 2025, N 3)О.А. Рузакова уточняет, что "отношения, которые возникают после прекращения брака (за некоторым исключением), регулируются нормами гражданского законодательства и в связи с этим к имущественным отношениям бывших супругов, вытекающих из раннее заключенного брака, применяются нормы п. 2 ст. 253 ГК РФ" [8]. Н.А. Матвеева указывает, что "имущество супругов является общим независимо от того, на имя кого из них оно приобретено либо на имя кого или кем из них внесены денежные средства" [6, с. 21 - 24]. М.Н. Илюшина отмечает, что в настоящее время не решен вопрос о статусе несовершеннолетних при наследовании бизнеса [2, с. 15 - 20]. В частности, исследователями подчеркивается, что законодателем не предусмотрен порядок перехода доли в уставном капитале общества к пережившему супругу [7, с. 29 - 32; 10, с. 30 - 36].
(Телибекова Д.Б.)
("Современное право", 2025, N 3)О.А. Рузакова уточняет, что "отношения, которые возникают после прекращения брака (за некоторым исключением), регулируются нормами гражданского законодательства и в связи с этим к имущественным отношениям бывших супругов, вытекающих из раннее заключенного брака, применяются нормы п. 2 ст. 253 ГК РФ" [8]. Н.А. Матвеева указывает, что "имущество супругов является общим независимо от того, на имя кого из них оно приобретено либо на имя кого или кем из них внесены денежные средства" [6, с. 21 - 24]. М.Н. Илюшина отмечает, что в настоящее время не решен вопрос о статусе несовершеннолетних при наследовании бизнеса [2, с. 15 - 20]. В частности, исследователями подчеркивается, что законодателем не предусмотрен порядок перехода доли в уставном капитале общества к пережившему супругу [7, с. 29 - 32; 10, с. 30 - 36].
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Устав общества может предусматривать, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Устав общества может предусматривать, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.
Типовая ситуация: Выход участника из ООО: выкуп доли, учет, налоги
(Издательство "Главная книга", 2026)Проводки ООО при выходе участника и выкупе его доли
(Издательство "Главная книга", 2026)Проводки ООО при выходе участника и выкупе его доли
Статья: Правовые аспекты наследования семейного бизнеса
(Матыцин Д.Е., Балтутите И.В.)
("Власть Закона", 2025, N 2)Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" содержат ряд положений о правовом статусе компаний и управлении ими, что имеет большое значение при наследовании семейного бизнеса. Рассмотрим ключевые аспекты этих законов применительно к вопросам наследования. Согласно ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возможен двумя способами. В порядке наследования наследники способны получить часть компании, если в уставе компании не указаны иные условия. Однако для вступления в члены требуется согласие других участников, если в уставе компании не указано иное. При продаже доли, если участники не согласились на допуск наследников, наследники запрашивают выплаты фактической стоимости доли. Статья 29 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ гласит о том, что акции акционерного общества переходят к наследникам автоматически, поскольку они являются ценными бумагами. Наследники становятся полноправными акционерами и получают соответствующие права и обязанности. Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ и Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ отведена огромная роль в наследовании семейного бизнеса. Именно указанные законы определяют правила передачи акций и паев наследникам, устанавливают требования к получению согласия участников и регулируют иные значимые аспекты управления компанией.
(Матыцин Д.Е., Балтутите И.В.)
("Власть Закона", 2025, N 2)Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" содержат ряд положений о правовом статусе компаний и управлении ими, что имеет большое значение при наследовании семейного бизнеса. Рассмотрим ключевые аспекты этих законов применительно к вопросам наследования. Согласно ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возможен двумя способами. В порядке наследования наследники способны получить часть компании, если в уставе компании не указаны иные условия. Однако для вступления в члены требуется согласие других участников, если в уставе компании не указано иное. При продаже доли, если участники не согласились на допуск наследников, наследники запрашивают выплаты фактической стоимости доли. Статья 29 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ гласит о том, что акции акционерного общества переходят к наследникам автоматически, поскольку они являются ценными бумагами. Наследники становятся полноправными акционерами и получают соответствующие права и обязанности. Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ и Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ отведена огромная роль в наследовании семейного бизнеса. Именно указанные законы определяют правила передачи акций и паев наследникам, устанавливают требования к получению согласия участников и регулируют иные значимые аспекты управления компанией.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-вторых, такой переход доли в уставном капитале к обществу предполагает, что не внесшее вклад в его уставный капитал лицо перестает быть участником корпоративной организации.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-вторых, такой переход доли в уставном капитале к обществу предполагает, что не внесшее вклад в его уставный капитал лицо перестает быть участником корпоративной организации.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Глава 4. НОРМАТИВНО-ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ПЕРЕХОДА ДОЛИ
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Глава 4. НОРМАТИВНО-ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ПЕРЕХОДА ДОЛИ
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)В статье рассмотрены вопросы судебной практики, связанные с моментом перехода доли в уставном капитале к обществу в результате неоплаты ее участником, проанализированы правовые позиции по вопросу утраты участником своего статуса, обозначены проблемы и дискуссионные вопросы, связанные с практической реализацией законодательно установленных механизмов распоряжения долей, перешедших к обществу с ограниченной ответственностью. Систематизированы основания и условия сохранения статуса участника ООО, подходы государственных органов и судов к проблеме фиксации утраты участником ООО своего статуса, предложены механизмы защиты прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)В статье рассмотрены вопросы судебной практики, связанные с моментом перехода доли в уставном капитале к обществу в результате неоплаты ее участником, проанализированы правовые позиции по вопросу утраты участником своего статуса, обозначены проблемы и дискуссионные вопросы, связанные с практической реализацией законодательно установленных механизмов распоряжения долей, перешедших к обществу с ограниченной ответственностью. Систематизированы основания и условия сохранения статуса участника ООО, подходы государственных органов и судов к проблеме фиксации утраты участником ООО своего статуса, предложены механизмы защиты прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений.