Переход доли в уставном капитале наследникам
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли в уставном капитале наследникам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Доверительное управление долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Договор доверительного управления долями в уставном капитале ООО в интересах наследников умершего участника признают недействительным, если при его заключении не получено предусмотренное уставом общества согласие участников на переход доли в уставном капитале к наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)Договор доверительного управления долями в уставном капитале ООО в интересах наследников умершего участника признают недействительным, если при его заключении не получено предусмотренное уставом общества согласие участников на переход доли в уставном капитале к наследникам
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)Положения устава ООО об ограничении перехода доли в его уставном капитале к наследникам не применяются, если наследодатель был единственным участником со 100% долей
(КонсультантПлюс, 2025)Положения устава ООО об ограничении перехода доли в его уставном капитале к наследникам не применяются, если наследодатель был единственным участником со 100% долей
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)Судом установлено, что 01.11.2004 Горбунова Е.И. направила наследникам Бычкова А.М. уведомление об отказе в согласии на переход доли в уставном капитале к наследникам.
Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)Судом установлено, что 01.11.2004 Горбунова Е.И. направила наследникам Бычкова А.М. уведомление об отказе в согласии на переход доли в уставном капитале к наследникам.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)- условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам умершего учредителя должен быть одобрен другими участниками.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)- условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам умершего учредителя должен быть одобрен другими участниками.
Ситуация: Как унаследовать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Переход доли в уставном капитале ООО к наследнику возможен только в следующих случаях (п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; п. п. 1, 2 ст. 123.20-4, ч. 1 ст. 1111, абз. 2 п. 1 ст. 1116, ст. ст. 1118, 1119, 1140.1 ГК РФ; п. 1.2 Письма ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@):
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Переход доли в уставном капитале ООО к наследнику возможен только в следующих случаях (п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; п. п. 1, 2 ст. 123.20-4, ч. 1 ст. 1111, абз. 2 п. 1 ст. 1116, ст. ст. 1118, 1119, 1140.1 ГК РФ; п. 1.2 Письма ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@):
Статья: Особенности реализации договора доверительного управления наследственным имуществом при наследовании долей в хозяйственных обществах
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Важно отметить, что интересы хозяйственного общества нередко вступают в прямое противоречие с интересами наследников, что связано с тем, что вмешательство последних в деятельность общества нередко не поддерживается иными участниками такого общества. При этом ни корпоративное, ни наследственное законодательство не содержат конкретных указаний относительно процедурных особенностей выражения отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам и приеме их в число участников общества <7>. Иными словами, возникает следующее затруднение: могут ли участники хозяйственного общества выразить отказ в переходе доли умершего в порядке наследственного правопреемства до учреждения доверительного управления. Очевидно, что если оставшиеся после смерти умершего участники хозяйственного общества не планируют давать согласие на включение в их состав наследников умершего, то и потребность в доверительном управлении долей автоматически отпадает. В судебной практике встречается немало споров, в которых наследники оспаривают подобный отказ, считая его незаконным. Так, в одном из судебных разбирательств рассматривался иск о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам. В этом деле в состав наследства вошла восьмидесятипроцентная доля в уставном капитале ООО, принадлежащая умершему. Однако второй участник этого хозяйственного общества, обладающий двадцатью процентами в уставном капитале ООО, заявил отказ на переход доли в порядке наследственного правопреемства. Истица возражала против такого решения этого участника и считала, что отказ должен быть надлежащим образом оформлен. Однако закон не предъявляет никаких требований к такому отказу: он может быть абстрактным и выраженным до обращения наследников в общество с соответствующим заявлением <8>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Важно отметить, что интересы хозяйственного общества нередко вступают в прямое противоречие с интересами наследников, что связано с тем, что вмешательство последних в деятельность общества нередко не поддерживается иными участниками такого общества. При этом ни корпоративное, ни наследственное законодательство не содержат конкретных указаний относительно процедурных особенностей выражения отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам и приеме их в число участников общества <7>. Иными словами, возникает следующее затруднение: могут ли участники хозяйственного общества выразить отказ в переходе доли умершего в порядке наследственного правопреемства до учреждения доверительного управления. Очевидно, что если оставшиеся после смерти умершего участники хозяйственного общества не планируют давать согласие на включение в их состав наследников умершего, то и потребность в доверительном управлении долей автоматически отпадает. В судебной практике встречается немало споров, в которых наследники оспаривают подобный отказ, считая его незаконным. Так, в одном из судебных разбирательств рассматривался иск о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам. В этом деле в состав наследства вошла восьмидесятипроцентная доля в уставном капитале ООО, принадлежащая умершему. Однако второй участник этого хозяйственного общества, обладающий двадцатью процентами в уставном капитале ООО, заявил отказ на переход доли в порядке наследственного правопреемства. Истица возражала против такого решения этого участника и считала, что отказ должен быть надлежащим образом оформлен. Однако закон не предъявляет никаких требований к такому отказу: он может быть абстрактным и выраженным до обращения наследников в общество с соответствующим заявлением <8>.
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Как и в случае с другим наследственным имуществом, действующий закон допускает ситуации, при которых отдельные объекты из состава так называемого иного имущества могут не перейти к правопреемникам умершего гражданина в составе наследства. Наиболее известным примером служит режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества, в частности, может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. При этом соответствующий отказ влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью <2> и уставом общества - п. 6 ст. 93 ГК РФ. Схожий подход реализован и применительно к правовому режиму пая умершего члена производственного кооператива - в случае его смерти наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива, а в противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость такого пая - п. 4 ст. 106.5 ГК РФ.
("Проспект", 2025)Как и в случае с другим наследственным имуществом, действующий закон допускает ситуации, при которых отдельные объекты из состава так называемого иного имущества могут не перейти к правопреемникам умершего гражданина в составе наследства. Наиболее известным примером служит режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества, в частности, может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. При этом соответствующий отказ влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью <2> и уставом общества - п. 6 ст. 93 ГК РФ. Схожий подход реализован и применительно к правовому режиму пая умершего члена производственного кооператива - в случае его смерти наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива, а в противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость такого пая - п. 4 ст. 106.5 ГК РФ.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества;
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества;
Статья: Умер единственный учредитель ООО - как работать дальше?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)- условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам должен быть одобрен другими участниками.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)- условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам должен быть одобрен другими участниками.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Ситуация 3. Участники не дали согласия на переход доли к наследникам умершего участника или к правопреемникам ликвидированного либо реорганизованного участника. В уставе может быть прописано условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам (правопреемникам) возможен, только если остальные участники его одобрят <7>. В случае неполучения такого одобрения доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника <8>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Ситуация 3. Участники не дали согласия на переход доли к наследникам умершего участника или к правопреемникам ликвидированного либо реорганизованного участника. В уставе может быть прописано условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам (правопреемникам) возможен, только если остальные участники его одобрят <7>. В случае неполучения такого одобрения доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника <8>.
"Комментарий к законодательству о наследовании. Часть 3 ГК РФ"
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)А согласно п. 8 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)А согласно п. 8 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок действий в случае смерти учредителя зависит от того, есть ли в обществе еще участники, помимо умершего, или нет. В случае же, если в ООО есть иные участники, порядок действий будет зависеть от того, требуется ли по уставу общества согласие участников на переход доли в уставном капитале к наследникам.
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок действий в случае смерти учредителя зависит от того, есть ли в обществе еще участники, помимо умершего, или нет. В случае же, если в ООО есть иные участники, порядок действий будет зависеть от того, требуется ли по уставу общества согласие участников на переход доли в уставном капитале к наследникам.
Статья: Наследственный договор как оптимальный способ распорядиться имуществом в предпринимательской сфере на случай смерти
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)Судом установлено, что ответчик обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства в течение установленного законом срока, в связи с чем данное уведомление должно расценивается в качестве запроса согласия других участников общества на переход доли уставного капитала к наследнику. Таким образом, судом установлено, что действия участника общества по принятию наследства в виде доли в уставном капитале умершего участника общества соответствовали требованиям закона.
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)Судом установлено, что ответчик обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства в течение установленного законом срока, в связи с чем данное уведомление должно расценивается в качестве запроса согласия других участников общества на переход доли уставного капитала к наследнику. Таким образом, судом установлено, что действия участника общества по принятию наследства в виде доли в уставном капитале умершего участника общества соответствовали требованиям закона.