Переход доли в ООО третьему лицу
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли в ООО третьему лицу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Новые правила перехода доли участника ООО к другим
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Новые правила перехода доли участника ООО к другим
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
Вопрос: Один из участников ООО вышел из общества, его доля перешла к ООО и затем была продана третьему лицу. Может ли ООО при расчете налоговой базы по АУСН "доходы минус расходы" учесть выплаченную вышедшему участнику действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: Один из участников ООО вышел из общества, его доля перешла к ООО и затем была продана третьему лицу. Может ли ООО при расчете налоговой базы по АУСН "доходы минус расходы" учесть выплаченную вышедшему участнику действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: Один из участников ООО вышел из общества, его доля перешла к ООО и затем была продана третьему лицу. Может ли ООО при расчете налоговой базы по АУСН "доходы минус расходы" учесть выплаченную вышедшему участнику действительную стоимость доли?
Статья: Пробел и аналогия в правовом регулировании посмертного выдела супружеской части в праве на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)- молчаливо отвергла доводы о существенных отличиях правовой природы наделения долей корпоративного участия пережившего супруга от перехода доли в уставном капитале ООО к третьему лицу на основании сделки, как и о его сходстве с наследственным правопреемством (не требующим в конкретном случае согласия оставшихся участников), и воздержалась от аналогии посмертной трансформации общей супружеской собственности в индивидуальную с наследованием;
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)- молчаливо отвергла доводы о существенных отличиях правовой природы наделения долей корпоративного участия пережившего супруга от перехода доли в уставном капитале ООО к третьему лицу на основании сделки, как и о его сходстве с наследственным правопреемством (не требующим в конкретном случае согласия оставшихся участников), и воздержалась от аналогии посмертной трансформации общей супружеской собственности в индивидуальную с наследованием;
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Таким образом, супруг (бывший супруг) при разделе общего имущества супругов получает лишь имущественное право на долю, но не становится участником ООО, если уставом установлен запрет на переход доли к третьему лицу либо не получено согласие участников ООО на переход доли к третьему лицу, если оно требуется в силу устава. Сформировавшаяся позиция судебной практики сводится к тому, что в этом случае у бывшего супруга (супруги) возникает только право на получение действительной стоимости доли, при этом суды вслед за Верховным Судом РФ ссылаются на ст. 6 ГК РФ и п. 5 ст. 23 Закона об ООО <9>.
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Таким образом, супруг (бывший супруг) при разделе общего имущества супругов получает лишь имущественное право на долю, но не становится участником ООО, если уставом установлен запрет на переход доли к третьему лицу либо не получено согласие участников ООО на переход доли к третьему лицу, если оно требуется в силу устава. Сформировавшаяся позиция судебной практики сводится к тому, что в этом случае у бывшего супруга (супруги) возникает только право на получение действительной стоимости доли, при этом суды вслед за Верховным Судом РФ ссылаются на ст. 6 ГК РФ и п. 5 ст. 23 Закона об ООО <9>.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)На основании вышеизложенного при исполнении третьими лицами денежного обязательства за должника данные третьи лица становятся кредиторами по отношению к должнику, при этом сами доли в ООО не переходят к третьему лицу.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)На основании вышеизложенного при исполнении третьими лицами денежного обязательства за должника данные третьи лица становятся кредиторами по отношению к должнику, при этом сами доли в ООО не переходят к третьему лицу.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюВместе с тем, если для перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьему лицу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии участнику общества отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость своей доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами. При этом действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, то суд должен проверить обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе посредством проведения по делу соответствующей экспертизы.
Готовое решение: Как составить оферту (уведомление) о намерении участника ООО продать свою долю в уставном капитале третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, рекомендуем в оферте указать, что вы просите предоставить вам письменные заявления других участников и (или) общества о согласии (или об отказе) на переход доли (части доли) третьему лицу, если по уставу ООО нужно получать такое согласие (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, рекомендуем в оферте указать, что вы просите предоставить вам письменные заявления других участников и (или) общества о согласии (или об отказе) на переход доли (части доли) третьему лицу, если по уставу ООО нужно получать такое согласие (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)14.1. Ограничения отчуждения или перехода по иному
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)14.1. Ограничения отчуждения или перехода по иному
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюВ пункте 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, последнее должно обратиться в общество с соответствующим обращением или офертой.
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Дополнительно отметим, что при заключении брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале ООО супруга - участника общества, действуют общие правила перехода доли в уставном капитале ООО к третьим лицам (п. 1.3 Письма ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Дополнительно отметим, что при заключении брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале ООО супруга - участника общества, действуют общие правила перехода доли в уставном капитале ООО к третьим лицам (п. 1.3 Письма ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@).