Переход доли в ооо при ликвидации участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли в ооо при ликвидации участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...В связи с этим исключение недействующих лиц из числа участников ООО "Д." лишает потенциальных кредиторов ликвидированных обществ права на распределение обнаруженного имущества..."
(КонсультантПлюс, 2025)...В связи с этим исключение недействующих лиц из числа участников ООО "Д." лишает потенциальных кредиторов ликвидированных обществ права на распределение обнаруженного имущества..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение имущества при ликвидации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В Законе об ООО дан закрытый перечень оснований перехода доли участника в собственность общества (табл. 23).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В Законе об ООО дан закрытый перечень оснований перехода доли участника в собственность общества (табл. 23).
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2025)4) умер (реорганизовался, ликвидировался), а по уставу ООО для перехода доли к наследникам (правопреемникам) требуется согласие участников, и они не дали такое согласие. Также это касается ситуации, когда доля продается с публичных торгов и участники не дали согласие на переход прав и обязанностей участника к покупателю (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)4) умер (реорганизовался, ликвидировался), а по уставу ООО для перехода доли к наследникам (правопреемникам) требуется согласие участников, и они не дали такое согласие. Также это касается ситуации, когда доля продается с публичных торгов и участники не дали согласие на переход прав и обязанностей участника к покупателю (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
<Письмо> ФНС России от 30.07.2021 N КВ-4-14/10747@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>В пакете представленных на государственную регистрацию документов имеется решение единственного участника общества - К.О.А. от 07.08.2019 N 1 о переходе доли участника общества - ООО "А.", прекратившего деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, к обществу. Однако данный документ не может служить законным основанием такого перехода доли, поскольку К.О.А. не являлась участником - ООО "А.", имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении данного общества, в связи с чем не имела права распоряжаться принадлежавшей ООО "А." долей в уставном капитале общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>В пакете представленных на государственную регистрацию документов имеется решение единственного участника общества - К.О.А. от 07.08.2019 N 1 о переходе доли участника общества - ООО "А.", прекратившего деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, к обществу. Однако данный документ не может служить законным основанием такого перехода доли, поскольку К.О.А. не являлась участником - ООО "А.", имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении данного общества, в связи с чем не имела права распоряжаться принадлежавшей ООО "А." долей в уставном капитале общества.
Формы
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Участник может расстаться с ООО путем продажи своей доли, выхода из него или при ликвидации компании <1>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Участник может расстаться с ООО путем продажи своей доли, выхода из него или при ликвидации компании <1>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1(3). Завершая рассмотрение вопроса о предмете регулирования Закона об ООО, отметим, что наряду с правовым положением общества п. 1 ст. 1 указанного Закона относит к этому предмету права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. Как можно видеть из содержания Закона об ООО, законодатель не перечислил все отношения, регулируемые этим Законом, а указал на наиболее существенные сферы правового регулирования. Так, Закон об ООО хотя и не называет в п. 1 ст. 1, но регулирует отношения, связанные с переходом права на доли, ответственностью членов органов управления обществом, созданием филиалов и представительств, правовым режимом совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и пр. Такой подход лишний раз свидетельствует о широком понимании законодателем правового положения общества с ограниченной ответственностью, в содержание которого включаются различные элементы.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1(3). Завершая рассмотрение вопроса о предмете регулирования Закона об ООО, отметим, что наряду с правовым положением общества п. 1 ст. 1 указанного Закона относит к этому предмету права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. Как можно видеть из содержания Закона об ООО, законодатель не перечислил все отношения, регулируемые этим Законом, а указал на наиболее существенные сферы правового регулирования. Так, Закон об ООО хотя и не называет в п. 1 ст. 1, но регулирует отношения, связанные с переходом права на доли, ответственностью членов органов управления обществом, созданием филиалов и представительств, правовым режимом совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и пр. Такой подход лишний раз свидетельствует о широком понимании законодателем правового положения общества с ограниченной ответственностью, в содержание которого включаются различные элементы.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Вполне естественно, что нас интересует вариант устава "закрытого" общества с ограниченной ответственностью. При "промежуточном варианте" ООО и отсутствии согласия участников на отчуждение доли мы автоматически приходим к "закрытому" варианту.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Вполне естественно, что нас интересует вариант устава "закрытого" общества с ограниченной ответственностью. При "промежуточном варианте" ООО и отсутствии согласия участников на отчуждение доли мы автоматически приходим к "закрытому" варианту.
Статья: К вопросу о судьбе акций, принадлежавших акционеру, утратившему правоспособность. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если прекратилась правоспособность физического лица в связи со смертью, то все имущество как единое целое переходит к его наследникам, причем поскольку последним наследником является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (в зависимости от вида имущества), то в любом случае у акций, оставшихся после смерти гражданина-акционера, есть законный владелец. При этом публично-правовые образования не могут отказаться от принятия выморочного имущества. Важно заметить, что в данном случае у акционерного общества может поменяться правовой статус, поскольку акционером такого общества может стать публичное образование и мы столкнемся с особенностями правового регулирования деятельности акционерного общества с государственным участием. Вероятнее всего, публичное образование не будет иметь интереса в реализации корпоративных прав, случайно доставшихся ему, в отличие от ситуации, когда государство намеренно стало участником компании (например, имеющей стратегическое значение). Как бы то ни было, мы имеем дело с акциями потенциально не бесхозяйными, а принадлежащими кому-то. Вопрос, скорее, состоит в том, кто должен искать этого правопреемника. В правовой литературе высказывают различные предложения по решению проблемы общества в связи с участием в нем неправоспособных акционеров (участников), например путем закрепления в законе автоматического перехода акций (долей) ликвидированного юридического лица к его участникам. Отметим, что такое решение не снимет вопросы об ответственности участников по долгам общества перед кредиторами и может породить волну злоупотреблений при ликвидации ООО путем сокрытия имущества с целью дальнейшего освобождения от долгов и иных обязательств <4>.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если прекратилась правоспособность физического лица в связи со смертью, то все имущество как единое целое переходит к его наследникам, причем поскольку последним наследником является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (в зависимости от вида имущества), то в любом случае у акций, оставшихся после смерти гражданина-акционера, есть законный владелец. При этом публично-правовые образования не могут отказаться от принятия выморочного имущества. Важно заметить, что в данном случае у акционерного общества может поменяться правовой статус, поскольку акционером такого общества может стать публичное образование и мы столкнемся с особенностями правового регулирования деятельности акционерного общества с государственным участием. Вероятнее всего, публичное образование не будет иметь интереса в реализации корпоративных прав, случайно доставшихся ему, в отличие от ситуации, когда государство намеренно стало участником компании (например, имеющей стратегическое значение). Как бы то ни было, мы имеем дело с акциями потенциально не бесхозяйными, а принадлежащими кому-то. Вопрос, скорее, состоит в том, кто должен искать этого правопреемника. В правовой литературе высказывают различные предложения по решению проблемы общества в связи с участием в нем неправоспособных акционеров (участников), например путем закрепления в законе автоматического перехода акций (долей) ликвидированного юридического лица к его участникам. Отметим, что такое решение не снимет вопросы об ответственности участников по долгам общества перед кредиторами и может породить волну злоупотреблений при ликвидации ООО путем сокрытия имущества с целью дальнейшего освобождения от долгов и иных обязательств <4>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав ООО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать через суд обязать общество внести в ЕГРЮЛ изменения о составе участников
(КонсультантПлюс, 2025)В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в Единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать через суд обязать общество внести в ЕГРЮЛ изменения о составе участников
(КонсультантПлюс, 2025)В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в Единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)См. также: Определение СКЭС РФ от 25.12.2019 N 305-ЭС19-15605 (СКЭС косвенно высказалась в пользу того, что в случае ликвидации участника ООО переход прав на долю, принадлежавшую ему, происходит не в момент внесения записи в ЕГРЮЛ, а в более раннюю дату).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)См. также: Определение СКЭС РФ от 25.12.2019 N 305-ЭС19-15605 (СКЭС косвенно высказалась в пользу того, что в случае ликвидации участника ООО переход прав на долю, принадлежавшую ему, происходит не в момент внесения записи в ЕГРЮЛ, а в более раннюю дату).
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Закрепление в законодательстве положения об автоматическом переходе доли ликвидированного юридического лица к его участнику не снимет вопросов об ответственности по долгам общества перед кредиторами и может породить волну злоупотреблений при ликвидации ООО путем сокрытия имущества с целью дальнейшего освобождения от долгов и иных обязательств.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Закрепление в законодательстве положения об автоматическом переходе доли ликвидированного юридического лица к его участнику не снимет вопросов об ответственности по долгам общества перед кредиторами и может породить волну злоупотреблений при ликвидации ООО путем сокрытия имущества с целью дальнейшего освобождения от долгов и иных обязательств.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Закрытые корпорации - коммерческие организации, права участия в которых фиксируются не в виде ценной бумаги, а иным образом: в виде доли в уставном капитале ООО, пая в паевом фонде производственного кооператива, доли в складочном капитале хозяйственного товарищества и партнерства. Их оборот может быть ограничен не только законом, но также и самими корпорациями, что позволяет им применять специальные механизмы контроля состава участников. К коммерческим закрытым корпорациям относятся ООО, хозяйственные товарищества и партнерства, все корпорации кооперативного типа: производственные и сельскохозяйственные кооперативы, народные предприятия.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Закрытые корпорации - коммерческие организации, права участия в которых фиксируются не в виде ценной бумаги, а иным образом: в виде доли в уставном капитале ООО, пая в паевом фонде производственного кооператива, доли в складочном капитале хозяйственного товарищества и партнерства. Их оборот может быть ограничен не только законом, но также и самими корпорациями, что позволяет им применять специальные механизмы контроля состава участников. К коммерческим закрытым корпорациям относятся ООО, хозяйственные товарищества и партнерства, все корпорации кооперативного типа: производственные и сельскохозяйственные кооперативы, народные предприятия.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)1.3. Право на дачу согласия на переход доли умершего
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)1.3. Право на дачу согласия на переход доли умершего
Вопрос: Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО и участник хочет продать свою долю третьему лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Присоединение - это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Присоединение - это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).