Переход доли умершего участника к обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли умершего участника к обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата дивидендов наследнику
(КонсультантПлюс, 2025)Участник общества Г. умер... второй участник общества Х. возразил против перехода доли умершего участника... к его наследникам, о чем... известил общество... наследников... нотариуса.
(КонсультантПлюс, 2025)Участник общества Г. умер... второй участник общества Х. возразил против перехода доли умершего участника... к его наследникам, о чем... известил общество... наследников... нотариуса.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Доля в уставном капитале ООО умершего участника
(Давыдова О.В.)
("Оплата труда: бухгалтерский учет и налогообложение", 2021, N 9)Если уставом ООО не предусмотрены запрет на переход доли по наследству и получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, доля умершего участника общества не может перейти в собственность общества. В этом случае доля умершего участника общества входит в состав выморочного имущества. В силу п. 1 ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158), имущество умершего считается выморочным (см., например, Постановление АС ЗСО от 28.08.2020 N Ф04-3204/2020 по делу N А46-19903/2019).
(Давыдова О.В.)
("Оплата труда: бухгалтерский учет и налогообложение", 2021, N 9)Если уставом ООО не предусмотрены запрет на переход доли по наследству и получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, доля умершего участника общества не может перейти в собственность общества. В этом случае доля умершего участника общества входит в состав выморочного имущества. В силу п. 1 ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158), имущество умершего считается выморочным (см., например, Постановление АС ЗСО от 28.08.2020 N Ф04-3204/2020 по делу N А46-19903/2019).
Нормативные акты
"Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью"
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)4.8. В случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)4.8. В случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Таким образом, при таких условиях согласие на переход доли умершего участника общества в порядке наследства от иных участников общества не требуется.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Таким образом, при таких условиях согласие на переход доли умершего участника общества в порядке наследства от иных участников общества не требуется.
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Согласно п. 4.8 Методических рекомендаций о наследовании долей в случае когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.
("Проспект", 2025)Согласно п. 4.8 Методических рекомендаций о наследовании долей в случае когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.
Путеводитель по судебной практике. Доверительное управление имуществом1.1. Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
Статья: Особенности наследования долей в уставном капитале ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Если в уставе ООО предусмотрено условие о необходимости получения согласия на переход доли к наследникам умершего участника общества, то такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. Если согласие не получено, то доля переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Если в уставе ООО предусмотрено условие о необходимости получения согласия на переход доли к наследникам умершего участника общества, то такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. Если согласие не получено, то доля переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.
Статья: Контрольная функция нотариуса в рамках договора доверительного управления наследственным имуществом
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Если согласие всех участников не получено, то доля умершего участника перейдет к обществу на 31-й день со дня получения запроса наследника (или в другой срок, который должен быть оговорен уставом) <6>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Если согласие всех участников не получено, то доля умершего участника перейдет к обществу на 31-й день со дня получения запроса наследника (или в другой срок, который должен быть оговорен уставом) <6>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюИз материалов дела усматривается, что 25.10.2010 Папульзан Х.Н. обратился к обществу "ПКФ "Пугачевский" с заявлением о переходе доли умершего участника общества Хазиевой Э.Г. к его наследникам.
Статья: Наследственный договор как оптимальный способ распорядиться имуществом в предпринимательской сфере на случай смерти
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)На практике нередки случаи, когда умирает единоличный исполнительный орган, а наследники еще не приняли наследство или неизвестны. К примеру, общество с ограниченной ответственностью "ААА" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БББ" о взыскании задолженности по договору поставки. ООО "БББ" заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до определения правопреемника единственного участника ООО "ААА" и избрания исполнительного органа. Определением Арбитражного суда производство по настоящему делу было приостановлено до определения правопреемника и избрания исполнительного органа. Не согласившись с определением, ООО "ААА" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что приостановление производства по данному делу является нецелесообразным, поскольку ответчиком по делу является ООО "БББ", которое не исключено из реестра юридических лиц, ответчик не ликвидирован, его интересы в суде может представлять уполномоченный представитель. Кроме того, ст. 188 ГК РФ не содержит такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность. Сведений о ликвидации ООО "БББ" не имеется. Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ оно является действующим, сведения об исполнительном органе общества и участниках не изменились. Гражданин, который являлся исполнительным органом, умер 21.07.2022, в связи с чем единоличный исполнительный орган в обществе отсутствует. Судом установлено, что переход доли умершего участника общества к его наследникам в установленном законом порядке не оформлен, договор доверительного управления заключен не был.
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)На практике нередки случаи, когда умирает единоличный исполнительный орган, а наследники еще не приняли наследство или неизвестны. К примеру, общество с ограниченной ответственностью "ААА" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БББ" о взыскании задолженности по договору поставки. ООО "БББ" заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до определения правопреемника единственного участника ООО "ААА" и избрания исполнительного органа. Определением Арбитражного суда производство по настоящему делу было приостановлено до определения правопреемника и избрания исполнительного органа. Не согласившись с определением, ООО "ААА" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что приостановление производства по данному делу является нецелесообразным, поскольку ответчиком по делу является ООО "БББ", которое не исключено из реестра юридических лиц, ответчик не ликвидирован, его интересы в суде может представлять уполномоченный представитель. Кроме того, ст. 188 ГК РФ не содержит такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность. Сведений о ликвидации ООО "БББ" не имеется. Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ оно является действующим, сведения об исполнительном органе общества и участниках не изменились. Гражданин, который являлся исполнительным органом, умер 21.07.2022, в связи с чем единоличный исполнительный орган в обществе отсутствует. Судом установлено, что переход доли умершего участника общества к его наследникам в установленном законом порядке не оформлен, договор доверительного управления заключен не был.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества могут быть установлены следующие варианты наследования доли умершего участника: 1) переход доли в уставном капитале общества к наследникам может осуществляться без согласия участников; 2) переход доли допускается только с согласия остальных участников общества, а порядок получения такого согласия определяется положениями устава; 3) устав общества может содержать положение о запрете на переход доли к наследникам умершего участника общества.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества могут быть установлены следующие варианты наследования доли умершего участника: 1) переход доли в уставном капитале общества к наследникам может осуществляться без согласия участников; 2) переход доли допускается только с согласия остальных участников общества, а порядок получения такого согласия определяется положениями устава; 3) устав общества может содержать положение о запрете на переход доли к наследникам умершего участника общества.