Переход доли участника обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли участника обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2026)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)РАСЧЕТЫ С УЧАСТНИКОМ ПРИ ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Формы
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. УчастникДоход в виде имущества, который получил в пределах вклада участник при выходе из общества, не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Шаг 4. Убедитесь, что получено согласие участников общества или общества на переход доли (при необходимости)
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Шаг 4. Убедитесь, что получено согласие участников общества или общества на переход доли (при необходимости)
Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
(Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224)Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
(Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224)Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
"Комментарий к законодательству о наследовании. Часть 3 ГК РФ"
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)А согласно п. 8 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)А согласно п. 8 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Новые правила перехода доли участника ООО к другим
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Новые правила перехода доли участника ООО к другим
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Но уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам и правопреемникам. Порядок получения такого согласия определяется в уставе и может отличаться в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Но уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам и правопреемникам. Порядок получения такого согласия определяется в уставе и может отличаться в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2026)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
(КонсультантПлюс, 2026)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ну и наконец, следует рассмотреть вопрос о том, как быть в ситуации, если после перехода доли участника к обществу она была продана третьему лицу. Как защитить права выбывшего участника в данном случае? Гражданский кодекс содержит специальную норму, согласно которой участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли (п. 3 ст. 65.2 Гражданского кодекса). Вместе с тем в судебной практике высказана позиция, согласно которой право требовать возвращения доли участия, перешедшей возмездно к иным лицам, возникает у участника коммерческой корпорации, утратившего указанную долю помимо своей воли в результате неправомерных действий других лиц <81>. Представляется, что если доля была реализована обществом намеренно в целях воспрепятствования возможности восстановления выбывшего участника, то при недобросовестности приобретателя такой доли необходимо ставить вопрос недействительности такой сделки на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. В случае же добросовестности приобретателя и невозможности оспаривания сделки ввиду отсутствия злоупотребления правом можно прибегнуть к деликтному иску в отношении контролирующих общества лиц, если именно в результате их незаконных действий взыскание стоимости доли не представляется возможным (ст. ст. 53.1 и 1064 Гражданского кодекса РФ).
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ну и наконец, следует рассмотреть вопрос о том, как быть в ситуации, если после перехода доли участника к обществу она была продана третьему лицу. Как защитить права выбывшего участника в данном случае? Гражданский кодекс содержит специальную норму, согласно которой участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли (п. 3 ст. 65.2 Гражданского кодекса). Вместе с тем в судебной практике высказана позиция, согласно которой право требовать возвращения доли участия, перешедшей возмездно к иным лицам, возникает у участника коммерческой корпорации, утратившего указанную долю помимо своей воли в результате неправомерных действий других лиц <81>. Представляется, что если доля была реализована обществом намеренно в целях воспрепятствования возможности восстановления выбывшего участника, то при недобросовестности приобретателя такой доли необходимо ставить вопрос недействительности такой сделки на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. В случае же добросовестности приобретателя и невозможности оспаривания сделки ввиду отсутствия злоупотребления правом можно прибегнуть к деликтному иску в отношении контролирующих общества лиц, если именно в результате их незаконных действий взыскание стоимости доли не представляется возможным (ст. ст. 53.1 и 1064 Гражданского кодекса РФ).