Переход доли к наследникам
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли к наследникам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)При отсутствии наследников, а также если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные или никто не принял наследство либо все наследники отказались от наследства, доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом
(КонсультантПлюс, 2025)При отсутствии наследников, а также если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные или никто не принял наследство либо все наследники отказались от наследства, доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Содержание ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)"...апелляционный суд пришел к выводу о том, что... сведения о наличии корпоративного договора подлежали внесению в ЕГРЮЛ. Поскольку в ЕГРЮЛ на дату совершения спорной сделки [10.08.2016 - ред.] сведения о наличии корпоративного договора от 30.09.2014 отсутствуют, изменения в п. 10.6 Устава не внесены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в спорный период действовал порядок перехода доли к наследникам в соответствии с п. 10.6 редакции Устава, утвержденной внеочередным общим собранием участников протоколом...
(КонсультантПлюс, 2025)"...апелляционный суд пришел к выводу о том, что... сведения о наличии корпоративного договора подлежали внесению в ЕГРЮЛ. Поскольку в ЕГРЮЛ на дату совершения спорной сделки [10.08.2016 - ред.] сведения о наличии корпоративного договора от 30.09.2014 отсутствуют, изменения в п. 10.6 Устава не внесены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в спорный период действовал порядок перехода доли к наследникам в соответствии с п. 10.6 редакции Устава, утвержденной внеочередным общим собранием участников протоколом...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Что должен сделать наследник доли в ООО при ее наследовании
(КонсультантПлюс, 2025)1. Что должен сделать наследник доли в ООО при ее наследовании
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Вариант 1. В уставе есть запрет на переход доли наследникам (или условие об обязательном одобрении такого перехода).
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Вариант 1. В уставе есть запрет на переход доли наследникам (или условие об обязательном одобрении такого перехода).
Статья: Защита имущественного интереса супруга (бывшего супруга) в корпоративных конфликтах: анализ ключевых позиций Верховного Суда РФ
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)<7> О формулировках устава общества с ограниченной ответственности, влияющих на переход доли к наследнику, включая супруга, см.: Бородкин В.Г. Судьба доли умершего участника должна быть закреплена в уставе общества // Legal Insight. 2024. N 10. С. 18 - 21.
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)<7> О формулировках устава общества с ограниченной ответственности, влияющих на переход доли к наследнику, включая супруга, см.: Бородкин В.Г. Судьба доли умершего участника должна быть закреплена в уставе общества // Legal Insight. 2024. N 10. С. 18 - 21.
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2025)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
(КонсультантПлюс, 2025)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Ситуация 3. Участники не дали согласия на переход доли к наследникам умершего участника или к правопреемникам ликвидированного либо реорганизованного участника. В уставе может быть прописано условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам (правопреемникам) возможен, только если остальные участники его одобрят <7>. В случае неполучения такого одобрения доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника <8>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Ситуация 3. Участники не дали согласия на переход доли к наследникам умершего участника или к правопреемникам ликвидированного либо реорганизованного участника. В уставе может быть прописано условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам (правопреемникам) возможен, только если остальные участники его одобрят <7>. В случае неполучения такого одобрения доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника <8>.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)В 2008 г. Закон об ООО был дополнен новым положением <5> - п. 6.1 ст. 23, касающимся порядка выхода участника и выплаты ему действительной стоимости его доли. Видится любопытным тот факт, что данные поправки были внесены в Государственную Думу РФ еще в 2005 г. законопроектом N 213410-4 <6>. Уже тогда в юридическом сообществе обсуждалась данная проблематика, хотя акцент ставился, в частности, на урегулирование недобросовестного и массового выхода в целях освобождения от имущественной ответственности перед кредиторами - налоговыми органами, а также на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества. Данные поправки также коснулись положений ст. 94 Гражданского кодекса РФ, в которые вошли подробные нормы о выходе (путем направления заявления участника), его условия (наличие права выхода в уставе), приобретении доли обществом по требованию участника либо при отказе других участников в переходе доли к наследникам и др.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)В 2008 г. Закон об ООО был дополнен новым положением <5> - п. 6.1 ст. 23, касающимся порядка выхода участника и выплаты ему действительной стоимости его доли. Видится любопытным тот факт, что данные поправки были внесены в Государственную Думу РФ еще в 2005 г. законопроектом N 213410-4 <6>. Уже тогда в юридическом сообществе обсуждалась данная проблематика, хотя акцент ставился, в частности, на урегулирование недобросовестного и массового выхода в целях освобождения от имущественной ответственности перед кредиторами - налоговыми органами, а также на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества. Данные поправки также коснулись положений ст. 94 Гражданского кодекса РФ, в которые вошли подробные нормы о выходе (путем направления заявления участника), его условия (наличие права выхода в уставе), приобретении доли обществом по требованию участника либо при отказе других участников в переходе доли к наследникам и др.
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Следующая группа оснований, входящих в состав оснований перехода долей в ООО, - переход по правопреемству. В данной группе обнаруживаются две самостоятельные подгруппы оснований - в результате реорганизации юридического лица и в результате универсального правопреемства - по наследованию. В отношении перехода прав на долю по наследству наследнику какой-либо значимой дискуссии о квалификации данного перехода как влекущего переход к третьему лицу не возникло. Правоприменительная практика выработала общий подход к моменту перехода прав на долю наследнику и порядку такого перехода <7>. При этом решающим обстоятельством, определяющим саму возможность возникновения права на долю и права участия для наследника, является наличие необходимости получить согласие общества и (или) участников на вхождение в состав участников (если это предусмотрено уставом). Запретительным обстоятельством для получения статуса участника будет неполучение такого согласия или категоричный запрет на вхождение наследников или вообще третьих лиц в состав участников, закрепленный в уставе, преодолеть который, не внося изменения в устав, не представляется возможным.
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Следующая группа оснований, входящих в состав оснований перехода долей в ООО, - переход по правопреемству. В данной группе обнаруживаются две самостоятельные подгруппы оснований - в результате реорганизации юридического лица и в результате универсального правопреемства - по наследованию. В отношении перехода прав на долю по наследству наследнику какой-либо значимой дискуссии о квалификации данного перехода как влекущего переход к третьему лицу не возникло. Правоприменительная практика выработала общий подход к моменту перехода прав на долю наследнику и порядку такого перехода <7>. При этом решающим обстоятельством, определяющим саму возможность возникновения права на долю и права участия для наследника, является наличие необходимости получить согласие общества и (или) участников на вхождение в состав участников (если это предусмотрено уставом). Запретительным обстоятельством для получения статуса участника будет неполучение такого согласия или категоричный запрет на вхождение наследников или вообще третьих лиц в состав участников, закрепленный в уставе, преодолеть который, не внося изменения в устав, не представляется возможным.
Готовое решение: Нужно ли нотариально удостоверять договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)обществу в отсутствие согласия участников на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), если уставом предусмотрена необходимость такого согласия (п. 5 ст. 23, п. 8 ст. 21 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)обществу в отсутствие согласия участников на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), если уставом предусмотрена необходимость такого согласия (п. 5 ст. 23, п. 8 ст. 21 Закона об ООО);
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Доля умершего участника не учитывается при определении кворума для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания, если кто-либо из участников на момент проведения собрания выразил несогласие на переход доли к наследнику или возникла временная неопределенность состава участников.