Переход доли к наследникам
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли к наследникам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2026)При отсутствии наследников, а также если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные или никто не принял наследство либо все наследники отказались от наследства, доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом
(КонсультантПлюс, 2026)При отсутствии наследников, а также если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные или никто не принял наследство либо все наследники отказались от наследства, доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Содержание ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)"...апелляционный суд пришел к выводу о том, что... сведения о наличии корпоративного договора подлежали внесению в ЕГРЮЛ. Поскольку в ЕГРЮЛ на дату совершения спорной сделки [10.08.2016 - ред.] сведения о наличии корпоративного договора от 30.09.2014 отсутствуют, изменения в п. 10.6 Устава не внесены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в спорный период действовал порядок перехода доли к наследникам в соответствии с п. 10.6 редакции Устава, утвержденной внеочередным общим собранием участников протоколом...
(КонсультантПлюс, 2026)"...апелляционный суд пришел к выводу о том, что... сведения о наличии корпоративного договора подлежали внесению в ЕГРЮЛ. Поскольку в ЕГРЮЛ на дату совершения спорной сделки [10.08.2016 - ред.] сведения о наличии корпоративного договора от 30.09.2014 отсутствуют, изменения в п. 10.6 Устава не внесены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в спорный период действовал порядок перехода доли к наследникам в соответствии с п. 10.6 редакции Устава, утвержденной внеочередным общим собранием участников протоколом...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)1. Что должен сделать наследник доли в ООО при ее наследовании
(КонсультантПлюс, 2026)1. Что должен сделать наследник доли в ООО при ее наследовании
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Формы
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2026)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
(КонсультантПлюс, 2026)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Оставшийся участник общества вправе обратиться к открытым данным реестра наследственных дел на сайте Федеральной нотариальной палаты <1> для установления нотариуса, у которого открыто наследственное дело, а также для возможности розыска наследников умершего участника и оперативного решения вопросов урегулирования перехода доли к наследнику (выкупа доли у наследника после вступления в наследство).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Оставшийся участник общества вправе обратиться к открытым данным реестра наследственных дел на сайте Федеральной нотариальной палаты <1> для установления нотариуса, у которого открыто наследственное дело, а также для возможности розыска наследников умершего участника и оперативного решения вопросов урегулирования перехода доли к наследнику (выкупа доли у наследника после вступления в наследство).
Статья: Заранее данное несогласие участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли в уставном капитале к третьему лицу
(Поваров Ю.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)<7> См., к примеру, Определение ВАС РФ от 5 июня 2013 г. N ВАС-6758/13, Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 17 марта 2021 г. N 88-2759/2021 по делу N 2-334/2019. Весьма показателен следующий казус: наследник дважды подавал заявление о принятии его в общество, на первое обращение ООО вообще не отреагировало, а в ответ на повторное заявление сообщило о том, что решение пока не принято; с учетом отсутствия доказательств получения наследником в установленный срок (исчисляемый с даты получения первого обращения!) отказных волеизъявлений суд пришел к выводу о переходе доли к наследнику с согласия участников (см. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2018 г. по делу N А82-12582/2016).
(Поваров Ю.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)<7> См., к примеру, Определение ВАС РФ от 5 июня 2013 г. N ВАС-6758/13, Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 17 марта 2021 г. N 88-2759/2021 по делу N 2-334/2019. Весьма показателен следующий казус: наследник дважды подавал заявление о принятии его в общество, на первое обращение ООО вообще не отреагировало, а в ответ на повторное заявление сообщило о том, что решение пока не принято; с учетом отсутствия доказательств получения наследником в установленный срок (исчисляемый с даты получения первого обращения!) отказных волеизъявлений суд пришел к выводу о переходе доли к наследнику с согласия участников (см. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2018 г. по делу N А82-12582/2016).
Путеводитель по судебной практике. Доверительное управление имуществом1.1. Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
Статья: Особенности реализации договора доверительного управления наследственным имуществом при наследовании долей в хозяйственных обществах
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Важно отметить, что интересы хозяйственного общества нередко вступают в прямое противоречие с интересами наследников, что связано с тем, что вмешательство последних в деятельность общества нередко не поддерживается иными участниками такого общества. При этом ни корпоративное, ни наследственное законодательство не содержат конкретных указаний относительно процедурных особенностей выражения отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам и приеме их в число участников общества <7>. Иными словами, возникает следующее затруднение: могут ли участники хозяйственного общества выразить отказ в переходе доли умершего в порядке наследственного правопреемства до учреждения доверительного управления. Очевидно, что если оставшиеся после смерти умершего участники хозяйственного общества не планируют давать согласие на включение в их состав наследников умершего, то и потребность в доверительном управлении долей автоматически отпадает. В судебной практике встречается немало споров, в которых наследники оспаривают подобный отказ, считая его незаконным. Так, в одном из судебных разбирательств рассматривался иск о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам. В этом деле в состав наследства вошла восьмидесятипроцентная доля в уставном капитале ООО, принадлежащая умершему. Однако второй участник этого хозяйственного общества, обладающий двадцатью процентами в уставном капитале ООО, заявил отказ на переход доли в порядке наследственного правопреемства. Истица возражала против такого решения этого участника и считала, что отказ должен быть надлежащим образом оформлен. Однако закон не предъявляет никаких требований к такому отказу: он может быть абстрактным и выраженным до обращения наследников в общество с соответствующим заявлением <8>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Важно отметить, что интересы хозяйственного общества нередко вступают в прямое противоречие с интересами наследников, что связано с тем, что вмешательство последних в деятельность общества нередко не поддерживается иными участниками такого общества. При этом ни корпоративное, ни наследственное законодательство не содержат конкретных указаний относительно процедурных особенностей выражения отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам и приеме их в число участников общества <7>. Иными словами, возникает следующее затруднение: могут ли участники хозяйственного общества выразить отказ в переходе доли умершего в порядке наследственного правопреемства до учреждения доверительного управления. Очевидно, что если оставшиеся после смерти умершего участники хозяйственного общества не планируют давать согласие на включение в их состав наследников умершего, то и потребность в доверительном управлении долей автоматически отпадает. В судебной практике встречается немало споров, в которых наследники оспаривают подобный отказ, считая его незаконным. Так, в одном из судебных разбирательств рассматривался иск о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам. В этом деле в состав наследства вошла восьмидесятипроцентная доля в уставном капитале ООО, принадлежащая умершему. Однако второй участник этого хозяйственного общества, обладающий двадцатью процентами в уставном капитале ООО, заявил отказ на переход доли в порядке наследственного правопреемства. Истица возражала против такого решения этого участника и считала, что отказ должен быть надлежащим образом оформлен. Однако закон не предъявляет никаких требований к такому отказу: он может быть абстрактным и выраженным до обращения наследников в общество с соответствующим заявлением <8>.
Статья: Доверительное управление долями и акциями, переходящими по наследству: проблемы определения полномочий
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)В отношении доверительного управления долями участия в ООО существует проблема, связанная с возможными ограничениями приема наследников в состав участников, которые могут быть предусмотрены в учредительных документах. Так, уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается лишь с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). В связи с этим при наличии такого положения в уставе в литературе высказываются мнения, что до выражения согласия на то, чтобы доля перешла к наследникам, никакого договора доверительного управления заключено быть не может <24>. Поэтому согласие должно быть выражено до заключения договора доверительного управления (см. также п. 4.8 Методических рекомендаций по наследованию долей). Обращение в общество о получении согласия направляется тем же лицом, которое инициировало учреждение доверительного управления. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока на выражение согласия, доля переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления.
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)В отношении доверительного управления долями участия в ООО существует проблема, связанная с возможными ограничениями приема наследников в состав участников, которые могут быть предусмотрены в учредительных документах. Так, уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается лишь с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). В связи с этим при наличии такого положения в уставе в литературе высказываются мнения, что до выражения согласия на то, чтобы доля перешла к наследникам, никакого договора доверительного управления заключено быть не может <24>. Поэтому согласие должно быть выражено до заключения договора доверительного управления (см. также п. 4.8 Методических рекомендаций по наследованию долей). Обращение в общество о получении согласия направляется тем же лицом, которое инициировало учреждение доверительного управления. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока на выражение согласия, доля переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Следует отметить, что в российской судебной практике сложился консенсус относительно того, что при наличии соответствующих ограничений в уставе общества, а также в случае, когда остальные участники отказались дать согласие на переход доли, наследник получает не долю, а лишь право на получение ее действительной стоимости <87>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Следует отметить, что в российской судебной практике сложился консенсус относительно того, что при наличии соответствующих ограничений в уставе общества, а также в случае, когда остальные участники отказались дать согласие на переход доли, наследник получает не долю, а лишь право на получение ее действительной стоимости <87>.
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.