Передаточный акт при реорганизации ооо в ао
Подборка наиболее важных документов по запросу Передаточный акт при реорганизации ооо в ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 N 08АП-1161/2024 по делу N А75-17643/2023
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки, судебных расходов на уплату юридических услуг.
Решение: Требование удовлетворено в части.Данное обстоятельство подтверждается также тем, что между АО "РКХМ" (должник), ООО "Ханты-Мансийская АПК" и ООО "СТК" (кредитор) подписано соглашение о переводе долга между юридическими лицами от 24.07.2023, по условиям которого новый должник в соответствии с передаточным актом при реорганизации АО "РКХМ" в форме выделения от 31.05.2032 принимает на себя обязательства должника по договору от 02.11.2020 N 40/20-2, заключенному между должником и кредитором.
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки, судебных расходов на уплату юридических услуг.
Решение: Требование удовлетворено в части.Данное обстоятельство подтверждается также тем, что между АО "РКХМ" (должник), ООО "Ханты-Мансийская АПК" и ООО "СТК" (кредитор) подписано соглашение о переводе долга между юридическими лицами от 24.07.2023, по условиям которого новый должник в соответствии с передаточным актом при реорганизации АО "РКХМ" в форме выделения от 31.05.2032 принимает на себя обязательства должника по договору от 02.11.2020 N 40/20-2, заключенному между должником и кредитором.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передаточный акт (разделительный баланс) при выделении
(КонсультантПлюс, 2025)1. Значение передаточного акта в зависимости от его содержания
(КонсультантПлюс, 2025)1. Значение передаточного акта в зависимости от его содержания
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностьюСогласно передаточному акту от 25.04.2011 закрытое акционерное общество "Свой дом" становится правопреемником всех прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью "компания "Свой дом" в соответствии с бухгалтерским балансом на 31.03.2011.
Готовое решение: Как АО создать дочернее общество
(КонсультантПлюс, 2025)Этап 3. Подготовить документы для реорганизации АО в форме выделения (передаточный акт и устав).
(КонсультантПлюс, 2025)Этап 3. Подготовить документы для реорганизации АО в форме выделения (передаточный акт и устав).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
Обзор: "Как бухгалтеру работать с учетом антикризисных мер"
(КонсультантПлюс, 2025)- Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1, если в результате реорганизации к нему присоединилось АО-2, 100% акций которого принадлежит АО-1, и размер уставного капитала АО-1 после реорганизации не изменяется
(КонсультантПлюс, 2025)- Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1, если в результате реорганизации к нему присоединилось АО-2, 100% акций которого принадлежит АО-1, и размер уставного капитала АО-1 после реорганизации не изменяется
Готовое решение: Как реорганизовать ЗАО (непубличное АО) в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Изменение гражданского законодательства, которое заменило ЗАО непубличными акционерными обществами, внесло некоторые коррективы и в процесс их преобразования в ООО. Минимальные сроки для подачи документов на регистрацию реорганизации увеличились до трех месяцев. Больше не нужно составлять и утверждать передаточный акт, а кредиторы не имеют гарантий своих прав в рамках данной формы реорганизации (например, требовать досрочного исполнения обязательств).
(КонсультантПлюс, 2025)Изменение гражданского законодательства, которое заменило ЗАО непубличными акционерными обществами, внесло некоторые коррективы и в процесс их преобразования в ООО. Минимальные сроки для подачи документов на регистрацию реорганизации увеличились до трех месяцев. Больше не нужно составлять и утверждать передаточный акт, а кредиторы не имеют гарантий своих прав в рамках данной формы реорганизации (например, требовать досрочного исполнения обязательств).
Вопрос: Как формируется бухгалтерская отчетность организаций при реорганизации в форме выделения?
(Консультация эксперта, 2025)Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
(Консультация эксперта, 2025)Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)4) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом;
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)4) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом;
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)"Развод" акционеров с разделом активов и обязательств - многопрофильный бизнес разделяется по направлениям между участниками. Три акционера приобрели 100% акций АО "Гортранс", при этом каждый интересуется своим направлением бизнеса: автотранспортные перевозки, станция технического обслуживания, пансионат. Общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации общества в форме разделения на три общества, в каждое из которых в соответствии с передаточными актами передаются активы, соответствующие трем указанным направлениям бизнеса. Акционер "А" конвертирует все свои акции в АО "Межгородские перевозки", акционер "Б" - в АО "Станция технического обслуживания", а акционер "В" - в АО "Пансионат".
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)"Развод" акционеров с разделом активов и обязательств - многопрофильный бизнес разделяется по направлениям между участниками. Три акционера приобрели 100% акций АО "Гортранс", при этом каждый интересуется своим направлением бизнеса: автотранспортные перевозки, станция технического обслуживания, пансионат. Общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации общества в форме разделения на три общества, в каждое из которых в соответствии с передаточными актами передаются активы, соответствующие трем указанным направлениям бизнеса. Акционер "А" конвертирует все свои акции в АО "Межгородские перевозки", акционер "Б" - в АО "Станция технического обслуживания", а акционер "В" - в АО "Пансионат".
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)Выделение - способ реорганизации, при котором часть прав и обязанностей общества переходит к новому юрлицу. Участниками выделяемого общества могут быть само реорганизуемое общество и (или) все его участники (их часть). Выделить можно одну организацию и более, причем не только в форме ООО, но и в форме АО, хозяйственного товарищества или производственного кооператива (п. 1 ст. 57, п. 1 ст. 68 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Выделение - способ реорганизации, при котором часть прав и обязанностей общества переходит к новому юрлицу. Участниками выделяемого общества могут быть само реорганизуемое общество и (или) все его участники (их часть). Выделить можно одну организацию и более, причем не только в форме ООО, но и в форме АО, хозяйственного товарищества или производственного кооператива (п. 1 ст. 57, п. 1 ст. 68 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Закона об ООО).
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Кроме того, в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации АО должно внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о преобразовании общества <17>. В нем надо указать сведения об участвующем в реорганизации АО и создаваемом в результате нее ООО, о форме реорганизации и иные сведения.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Кроме того, в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации АО должно внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о преобразовании общества <17>. В нем надо указать сведения об участвующем в реорганизации АО и создаваемом в результате нее ООО, о форме реорганизации и иные сведения.
Статья: Комментарий к Постановлению АС ДВО от 12.05.2023 N Ф03-902/2023
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)В соответствии с передаточным актом ООО наделено основными средствами, в частности объектами недвижимого имущества общей стоимостью свыше 19 млн руб., в том числе стояночным боксом, административным зданием, цехом по переработке древесины, земельными участками и др. Таким образом, полученные от налогоплательщика объекты не были предназначены для использования при осуществлении основного вида деятельности ООО (консультирование).
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)В соответствии с передаточным актом ООО наделено основными средствами, в частности объектами недвижимого имущества общей стоимостью свыше 19 млн руб., в том числе стояночным боксом, административным зданием, цехом по переработке древесины, земельными участками и др. Таким образом, полученные от налогоплательщика объекты не были предназначены для использования при осуществлении основного вида деятельности ООО (консультирование).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При преобразовании к хозяйственному обществу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При преобразовании к хозяйственному обществу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.