Передаточный акт при реорганизации ооо в ао
Подборка наиболее важных документов по запросу Передаточный акт при реорганизации ооо в ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 N 08АП-1161/2024 по делу N А75-17643/2023
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки, судебных расходов на уплату юридических услуг.
Решение: Требование удовлетворено в части.Данное обстоятельство подтверждается также тем, что между АО "РКХМ" (должник), ООО "Ханты-Мансийская АПК" и ООО "СТК" (кредитор) подписано соглашение о переводе долга между юридическими лицами от 24.07.2023, по условиям которого новый должник в соответствии с передаточным актом при реорганизации АО "РКХМ" в форме выделения от 31.05.2032 принимает на себя обязательства должника по договору от 02.11.2020 N 40/20-2, заключенному между должником и кредитором.
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки, судебных расходов на уплату юридических услуг.
Решение: Требование удовлетворено в части.Данное обстоятельство подтверждается также тем, что между АО "РКХМ" (должник), ООО "Ханты-Мансийская АПК" и ООО "СТК" (кредитор) подписано соглашение о переводе долга между юридическими лицами от 24.07.2023, по условиям которого новый должник в соответствии с передаточным актом при реорганизации АО "РКХМ" в форме выделения от 31.05.2032 принимает на себя обязательства должника по договору от 02.11.2020 N 40/20-2, заключенному между должником и кредитором.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передаточный акт (разделительный баланс) при выделении
(КонсультантПлюс, 2025)1. Значение передаточного акта в зависимости от его содержания
(КонсультантПлюс, 2025)1. Значение передаточного акта в зависимости от его содержания
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностьюСогласно передаточному акту от 25.04.2011 закрытое акционерное общество "Свой дом" становится правопреемником всех прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью "компания "Свой дом" в соответствии с бухгалтерским балансом на 31.03.2011.
Готовое решение: Как АО создать дочернее общество
(КонсультантПлюс, 2025)Этап 3. Подготовить документы для реорганизации АО в форме выделения (передаточный акт и устав).
(КонсультантПлюс, 2025)Этап 3. Подготовить документы для реорганизации АО в форме выделения (передаточный акт и устав).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
Обзор: "Как бухгалтеру работать с учетом антикризисных мер"
(КонсультантПлюс, 2025)- Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1, если в результате реорганизации к нему присоединилось АО-2, 100% акций которого принадлежит АО-1, и размер уставного капитала АО-1 после реорганизации не изменяется
(КонсультантПлюс, 2025)- Как формируются показатели вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованного АО-1, если в результате реорганизации к нему присоединилось АО-2, 100% акций которого принадлежит АО-1, и размер уставного капитала АО-1 после реорганизации не изменяется
Готовое решение: В каких случаях нужно заменить взыскателя в исполнительном производстве и как это сделать
(КонсультантПлюс, 2025)При выделении или разделении вы сможете стать новым взыскателем, если именно к вам перешло требование, по которому ведется производство. Указание на требование должно содержаться в передаточном акте (п. п. 3, 4 ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)При выделении или разделении вы сможете стать новым взыскателем, если именно к вам перешло требование, по которому ведется производство. Указание на требование должно содержаться в передаточном акте (п. п. 3, 4 ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Если все указанные выше формы реорганизации влекут прекращение существования одного субъекта гражданского права и возникновение другого, то реорганизация в форме преобразования юридического лица влечет лишь изменение его организационно-правовой формы. Например, унитарное предприятие меняет организационно-правовую форму на АО или общество с ограниченной ответственностью. В силу закона все права и обязанности сохраняются за реорганизуемым юридическим лицом. Это обусловлено тем, что юридическое лицо как субъект гражданского права не прекращает своей деятельности и не возникает другого юридического лица, оно лишь меняет свою внешнюю форму.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Если все указанные выше формы реорганизации влекут прекращение существования одного субъекта гражданского права и возникновение другого, то реорганизация в форме преобразования юридического лица влечет лишь изменение его организационно-правовой формы. Например, унитарное предприятие меняет организационно-правовую форму на АО или общество с ограниченной ответственностью. В силу закона все права и обязанности сохраняются за реорганизуемым юридическим лицом. Это обусловлено тем, что юридическое лицо как субъект гражданского права не прекращает своей деятельности и не возникает другого юридического лица, оно лишь меняет свою внешнюю форму.
Статья: Комментарий к Постановлению АС ДВО от 12.05.2023 N Ф03-902/2023
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)В соответствии с передаточным актом ООО наделено основными средствами, в частности объектами недвижимого имущества общей стоимостью свыше 19 млн руб., в том числе стояночным боксом, административным зданием, цехом по переработке древесины, земельными участками и др. Таким образом, полученные от налогоплательщика объекты не были предназначены для использования при осуществлении основного вида деятельности ООО (консультирование).
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)В соответствии с передаточным актом ООО наделено основными средствами, в частности объектами недвижимого имущества общей стоимостью свыше 19 млн руб., в том числе стояночным боксом, административным зданием, цехом по переработке древесины, земельными участками и др. Таким образом, полученные от налогоплательщика объекты не были предназначены для использования при осуществлении основного вида деятельности ООО (консультирование).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме преобразования в АО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Какие документы нужны для принятия решения о преобразовании ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Какие документы нужны для принятия решения о преобразовании ООО
Вопрос: Как формируется бухгалтерская отчетность организаций при реорганизации в форме выделения?
(Консультация эксперта, 2025)Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
(Консультация эксперта, 2025)Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Далее эти организации должны заключить договор о присоединении и утвердить его на общем собрании учредителей каждой организации. Так, общество с ограниченной ответственностью можно реорганизовать только по единогласному решению общего собрания его участников (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). А за решение о реорганизации акционерного общества должно проголосовать не менее 3/4 его акционеров (п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Далее эти организации должны заключить договор о присоединении и утвердить его на общем собрании учредителей каждой организации. Так, общество с ограниченной ответственностью можно реорганизовать только по единогласному решению общего собрания его участников (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). А за решение о реорганизации акционерного общества должно проголосовать не менее 3/4 его акционеров (п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Готовое решение: Как провести реорганизацию ООО в форме разделения
(КонсультантПлюс, 2025)Для разделения ООО подготовьте передаточный акт и другие документы и примите на заседании (заочном голосовании) общего собрания участников решение о реорганизации. После этого уведомьте о реорганизации регистрирующий орган и кредиторов, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ, рассчитайтесь с теми, кто предъявит требования.
(КонсультантПлюс, 2025)Для разделения ООО подготовьте передаточный акт и другие документы и примите на заседании (заочном голосовании) общего собрания участников решение о реорганизации. После этого уведомьте о реорганизации регистрирующий орган и кредиторов, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ, рассчитайтесь с теми, кто предъявит требования.
Готовое решение: Как ООО создать дочернее общество
(КонсультантПлюс, 2025)В форме выделения ООО может создать как новое ООО, так и новое АО, поскольку законодательство не содержит на сей счет каких-либо ограничений. Для создания дочернего общества таким способом в первую очередь нужно:
(КонсультантПлюс, 2025)В форме выделения ООО может создать как новое ООО, так и новое АО, поскольку законодательство не содержит на сей счет каких-либо ограничений. Для создания дочернего общества таким способом в первую очередь нужно: