Передаточный акт при присоединении ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Передаточный акт при присоединении ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 N 13АП-11629/2021 по делу N А56-90096/2020
Категория спора: Вспомогательные договоры в сфере транспортной деятельности.
Требования стороны: О внесении изменений в договор.
Обстоятельства: Сторонами заключен договор эксплуатации железнодорожного пути необщего пользования. Истец ссылается на наличие оснований для заключения дополнительного соглашения к договору в связи с неверным указанием протяженности железнодорожного пути.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции удовлетворил требования истца об изменении договора, признав доказанным факт принадлежности истцу на праве аренды в соответствии с договором аренды N 35-11.2019 от 01.11.2019 железнодорожного пути необщего пользования протяженностью 1133.55 м. При этом суд исходил из того, что в соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН собственником подъездных железнодорожных путей из рельсов Р-43 с кадастровым номером 47:01:0000000:27514 является ООО "Эллада" (ИНН 6229047842), основанием права собственности является передаточный акт к договору о присоединении ООО "ГЛАССИНВЕСТ", ООО "Завод КГМ ТехноНИКОЛЬ", ООО "КомплектИнвест" к ООО "Эллада" от 24.07.2018. Также суд первой инстанции указал, что ответчик не представил в материалы дела доказательств принадлежности ему указанного участка железнодорожного пути, в связи с чем отсутствуют основания для получения платы за использование указанного участка и включения его в условия договора.
Категория спора: Вспомогательные договоры в сфере транспортной деятельности.
Требования стороны: О внесении изменений в договор.
Обстоятельства: Сторонами заключен договор эксплуатации железнодорожного пути необщего пользования. Истец ссылается на наличие оснований для заключения дополнительного соглашения к договору в связи с неверным указанием протяженности железнодорожного пути.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции удовлетворил требования истца об изменении договора, признав доказанным факт принадлежности истцу на праве аренды в соответствии с договором аренды N 35-11.2019 от 01.11.2019 железнодорожного пути необщего пользования протяженностью 1133.55 м. При этом суд исходил из того, что в соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРН собственником подъездных железнодорожных путей из рельсов Р-43 с кадастровым номером 47:01:0000000:27514 является ООО "Эллада" (ИНН 6229047842), основанием права собственности является передаточный акт к договору о присоединении ООО "ГЛАССИНВЕСТ", ООО "Завод КГМ ТехноНИКОЛЬ", ООО "КомплектИнвест" к ООО "Эллада" от 24.07.2018. Также суд первой инстанции указал, что ответчик не представил в материалы дела доказательств принадлежности ему указанного участка железнодорожного пути, в связи с чем отсутствуют основания для получения платы за использование указанного участка и включения его в условия договора.
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 N 07АП-11302/2020(2) по делу N А27-5596/2019
Требование: Об отмене определения о приостановлении производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц до окончания расчетов с кредиторами.
Решение: Определение оставлено без изменения.Тот факт, что Чешуин А.С. не предоставил оригиналы договора присоединения, заключенного между должником и ООО "МетНК", передаточного акта между должником и ООО "МетНК" не подтверждают номинальный характер деятельности Косарева А.И.
Требование: Об отмене определения о приостановлении производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц до окончания расчетов с кредиторами.
Решение: Определение оставлено без изменения.Тот факт, что Чешуин А.С. не предоставил оригиналы договора присоединения, заключенного между должником и ООО "МетНК", передаточного акта между должником и ООО "МетНК" не подтверждают номинальный характер деятельности Косарева А.И.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью23 июля 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Мечта" с повесткой дня: реорганизация ООО "Мечта" в форме присоединения к ООО "Привет"; сроки и порядок проведения реорганизации. Одновременно с принятием решения о реорганизации ООО "Мечта" путем присоединения к ООО "Привет" утвержден передаточный акт и заключен договор о присоединении между ООО "Мечта" и ООО "Привет".
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос: Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос: Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
<Письмо> ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">Как следует из материалов дела, 15.03.2016 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО "В." (форма Р16003) с приложением передаточного акта, договора о присоединении, протокола совместного общего собрания участников Общества, ООО "В.", ООО "Х." от 09.09.2015, сведений из Вестника государственной регистрации, доверенности.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">Как следует из материалов дела, 15.03.2016 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО "В." (форма Р16003) с приложением передаточного акта, договора о присоединении, протокола совместного общего собрания участников Общества, ООО "В.", ООО "Х." от 09.09.2015, сведений из Вестника государственной регистрации, доверенности.