Передача полномочий совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача полномочий совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)536. Теперь обратимся к возможности делегирования полномочий, провозглашенной судьей Ромером и более ранними прецедентами. В Великобритании директорам разрешено делегировать значительную часть управленческих функций лицам, не входящим в состав совета директоров. Делегирование полномочий разрешено в силу того, что корпорации бывают разных размеров; очевидно, что директор крупной организации не в состоянии справиться со всеми ее делами и самостоятельно контролировать все процессы <1>. Для управления большими акционерными обществами, как правило, требуется большой штат сотрудников. Делегирование полномочий возможно путем передачи их части отдельным сотрудникам <2>, комитетам, отделам, департаментам <3> или сторонним специалистам. При этом не существует строгих ограничений по делегированию полномочий в небольших корпорациях, ведь директора этих корпораций также могут не разбираться в некоторых сферах (например, в бухгалтерском учете).
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)536. Теперь обратимся к возможности делегирования полномочий, провозглашенной судьей Ромером и более ранними прецедентами. В Великобритании директорам разрешено делегировать значительную часть управленческих функций лицам, не входящим в состав совета директоров. Делегирование полномочий разрешено в силу того, что корпорации бывают разных размеров; очевидно, что директор крупной организации не в состоянии справиться со всеми ее делами и самостоятельно контролировать все процессы <1>. Для управления большими акционерными обществами, как правило, требуется большой штат сотрудников. Делегирование полномочий возможно путем передачи их части отдельным сотрудникам <2>, комитетам, отделам, департаментам <3> или сторонним специалистам. При этом не существует строгих ограничений по делегированию полномочий в небольших корпорациях, ведь директора этих корпораций также могут не разбираться в некоторых сферах (например, в бухгалтерском учете).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества осуществляются по решению общего собрания, если уставом общества эти полномочия не переданы совету директоров (ст. 65.3 ГК РФ; п. 3 ст. 69 Закона об АО; п. 1 ст. 40 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества осуществляются по решению общего собрания, если уставом общества эти полномочия не переданы совету директоров (ст. 65.3 ГК РФ; п. 3 ст. 69 Закона об АО; п. 1 ст. 40 Закона об ООО).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продление, приостановление и прекращение полномочий директора АО
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о продлении полномочий генерального директора АО, принятое в соответствии с уставом общим собранием акционеров, не утрачивает силу (полномочия директора не прекращаются), даже если впоследствии в обществе принята новая редакция устава, по которой полномочия по назначению директора переданы совету директоров
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о продлении полномочий генерального директора АО, принятое в соответствии с уставом общим собранием акционеров, не утрачивает силу (полномочия директора не прекращаются), даже если впоследствии в обществе принята новая редакция устава, по которой полномочия по назначению директора переданы совету директоров
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Положение о директоре АО
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, установлено, что действующее положение о генеральном директоре общества, являющееся локальным актом общества, также устанавливает исключительные полномочия Совета директоров общества на согласование условий при досрочном прекращении полномочий генерального директора и установление любых выплат генеральному директору только по решению Совета директоров, передача этих полномочий председателю Совета директоров Уставом, Положением о Совете директоров общества не предусмотрена..."
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, установлено, что действующее положение о генеральном директоре общества, являющееся локальным актом общества, также устанавливает исключительные полномочия Совета директоров общества на согласование условий при досрочном прекращении полномочий генерального директора и установление любых выплат генеральному директору только по решению Совета директоров, передача этих полномочий председателю Совета директоров Уставом, Положением о Совете директоров общества не предусмотрена..."
Нормативные акты
Федеральный закон от 29.06.2018 N 171-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Передача полномочий совета директоров Общества, предусмотренных настоящим Федеральным законом, правлению Общества или генеральному директору Общества не допускается.
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Передача полномочий совета директоров Общества, предусмотренных настоящим Федеральным законом, правлению Общества или генеральному директору Общества не допускается.
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 09.04.2026)
"О международных компаниях и международных фондах"5) возможность передачи полномочий членом совета директоров (наблюдательного совета) международной компании другому его члену;
(ред. от 09.04.2026)
"О международных компаниях и международных фондах"5) возможность передачи полномочий членом совета директоров (наблюдательного совета) международной компании другому его члену;
"Комментарий к Федеральному закону от 23 декабря 2003 г. N 177-ФЗ "О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Разработчиками законопроекта также отмечалось, что предусматриваются: право Правительства РФ принимать в государственную казну России имущество, приобретенное Агентством при осуществлении своей деятельности за счет имущественных взносов России в имущество Агентства и (или) за счет доходов, полученных Агентством от использования таких имущественных взносов; наделение совета директоров Агентства полномочиями по принятию решений: о составе имущества, предлагаемого к безвозмездной передаче по балансовой стоимости в государственную казну России; о безвозмездной передаче в государственную казну России имущества, приобретенного Агентством при осуществлении своей деятельности за счет имущественных взносов России в имущество Агентства и (или) за счет доходов, полученных Агентством от использования таких имущественных взносов, в счет уменьшения соответствующих имущественных взносов России; при этом состав принимаемого в государственную казну России имущества определяется актом Правительства РФ на основе предложений Агентства;
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Разработчиками законопроекта также отмечалось, что предусматриваются: право Правительства РФ принимать в государственную казну России имущество, приобретенное Агентством при осуществлении своей деятельности за счет имущественных взносов России в имущество Агентства и (или) за счет доходов, полученных Агентством от использования таких имущественных взносов; наделение совета директоров Агентства полномочиями по принятию решений: о составе имущества, предлагаемого к безвозмездной передаче по балансовой стоимости в государственную казну России; о безвозмездной передаче в государственную казну России имущества, приобретенного Агентством при осуществлении своей деятельности за счет имущественных взносов России в имущество Агентства и (или) за счет доходов, полученных Агентством от использования таких имущественных взносов, в счет уменьшения соответствующих имущественных взносов России; при этом состав принимаемого в государственную казну России имущества определяется актом Правительства РФ на основе предложений Агентства;
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Часть поправок, внесенных Законом N 305-ФЗ, начала действовать со дня официального опубликования - с 8 августа 2024 года. Например, новелла, касающаяся компетенции общего собрания участников ООО и передачи их полномочий совету директоров (наблюдательному совету) и коллегиальному исполнительному органу общества (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО <2>).
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Часть поправок, внесенных Законом N 305-ФЗ, начала действовать со дня официального опубликования - с 8 августа 2024 года. Например, новелла, касающаяся компетенции общего собрания участников ООО и передачи их полномочий совету директоров (наблюдательному совету) и коллегиальному исполнительному органу общества (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО <2>).
Статья: Правовые формы выражения соглашения об устранении или ограничении ответственности членов органов управления хозяйственных обществ
(Шиткина И.С., Тварковский Д.А.)
("Гражданское право", 2025, N 2)<17> Важно отметить, что до 25 февраля 2022 г. данный вопрос не имел бы такого значения, так как п. 5 ст. 52 ГК РФ указывал на то, что только учредители (участники) юридического лица имели право на утверждение внутренних документов, регулирующих корпоративные отношения, что вступало в противоречие со "старыми" нормами законов о хозяйственных обществах, которые позволяли делегировать данные полномочия совету директоров (подп. 6 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). В настоящее время в п. 5 ст. 52 ГК РФ внесены изменения, в связи с чем иные органы также имеют возможность утверждения внутренних документов, регулирующих корпоративные отношения в случаях, предусмотренных законом.
(Шиткина И.С., Тварковский Д.А.)
("Гражданское право", 2025, N 2)<17> Важно отметить, что до 25 февраля 2022 г. данный вопрос не имел бы такого значения, так как п. 5 ст. 52 ГК РФ указывал на то, что только учредители (участники) юридического лица имели право на утверждение внутренних документов, регулирующих корпоративные отношения, что вступало в противоречие со "старыми" нормами законов о хозяйственных обществах, которые позволяли делегировать данные полномочия совету директоров (подп. 6 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). В настоящее время в п. 5 ст. 52 ГК РФ внесены изменения, в связи с чем иные органы также имеют возможность утверждения внутренних документов, регулирующих корпоративные отношения в случаях, предусмотренных законом.
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) ООО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2026)Закон запрещает передавать совету директоров некоторые полномочия общего собрания участников. К ним относятся, например, полномочия по утверждению годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятию решений о распределении чистой прибыли между участниками, утверждению внутренних документов общества (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Закон запрещает передавать совету директоров некоторые полномочия общего собрания участников. К ним относятся, например, полномочия по утверждению годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятию решений о распределении чистой прибыли между участниками, утверждению внутренних документов общества (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Готовое решение: Какими полномочиями может быть наделен единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Например, совету директоров (коллегиальному органу управления) общества можно передать полномочия:
(КонсультантПлюс, 2026)Например, совету директоров (коллегиальному органу управления) общества можно передать полномочия:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества7. Передача полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общему собранию акционеров
Готовое решение: Как передать полномочия единоличного исполнительного органа АО управляющему (управляющей организации)
(КонсультантПлюс, 2026)Если решение принимает совет директоров общества, то порядок принятия решения зависит от того, как он урегулирован в уставе (ином внутреннем документе общества) (п. 1.2 ст. 68 Закона об АО). Поэтому для передачи полномочий советом директоров руководствуйтесь положениями устава общества (иного внутреннего документа, регулирующего деятельность совета директоров).
(КонсультантПлюс, 2026)Если решение принимает совет директоров общества, то порядок принятия решения зависит от того, как он урегулирован в уставе (ином внутреннем документе общества) (п. 1.2 ст. 68 Закона об АО). Поэтому для передачи полномочий советом директоров руководствуйтесь положениями устава общества (иного внутреннего документа, регулирующего деятельность совета директоров).