Передача нераспределенной прибыли при выделении
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача нераспределенной прибыли при выделении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма: Протокол внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества о реорганизации в форме выделения
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- часть прав и обязанностей АО "______________" передается в соответствии с передаточным актом АО "______________";
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- часть прав и обязанностей АО "______________" передается в соответствии с передаточным актом АО "______________";
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 24.12.2024 N 307-ЭС24-21811 по делу N А56-81982/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об оспаривании решения общего собрания участников ООО о реорганизации, о признании реорганизации несостоявшейся, об исключении из ЕГРЮЛ записей, об обязании передать имущество, регистрации права собственности на помещение.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцы отказались от вступления в состав участников общества, заявив о выплате в их пользу действительной стоимости доли, а значит, не вправе оспаривать решение собрания участников общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.От имени участников Общества 30 апреля 2021 г. оформлен протокол N 30/04/21, в котором отражено единогласное принятие решения по следующим вопросам: о реорганизации Общества в форме выделения из него ООО "Черная речка", единственным участником которого будет являлся Тулакова Ф.Р.; о формировании уставного капитала ООО "Черная речка" в размере 10 000 руб.; о формировании уставного капитала за счет нераспределенной прибыли Общества, передаваемой в соответствии с передаточным актом; об определении места нахождения ООО "Черная речка": Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 51, лит. А, пом. 2-Н, оф. 1; об утверждении разделительного баланса и передаточного акта; об избрании на должность генерального директора ООО "Черная речка" Тулаковой Ф.Р.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об оспаривании решения общего собрания участников ООО о реорганизации, о признании реорганизации несостоявшейся, об исключении из ЕГРЮЛ записей, об обязании передать имущество, регистрации права собственности на помещение.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцы отказались от вступления в состав участников общества, заявив о выплате в их пользу действительной стоимости доли, а значит, не вправе оспаривать решение собрания участников общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.От имени участников Общества 30 апреля 2021 г. оформлен протокол N 30/04/21, в котором отражено единогласное принятие решения по следующим вопросам: о реорганизации Общества в форме выделения из него ООО "Черная речка", единственным участником которого будет являлся Тулакова Ф.Р.; о формировании уставного капитала ООО "Черная речка" в размере 10 000 руб.; о формировании уставного капитала за счет нераспределенной прибыли Общества, передаваемой в соответствии с передаточным актом; об определении места нахождения ООО "Черная речка": Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 51, лит. А, пом. 2-Н, оф. 1; об утверждении разделительного баланса и передаточного акта; об избрании на должность генерального директора ООО "Черная речка" Тулаковой Ф.Р.
Определение Верховного Суда РФ от 25.10.2023 N 305-ЭС23-19739 по делу N А40-158907/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора о передаче акций недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку оспариваемый договор не соответствует ни качественному, ни количественному критерию крупной сделки, не может быть признан сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, так как его сторонами являются компании, которые образуют группу лиц в силу имеющихся между ними юридически значимых связей, действующую в едином экономическом интересе.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.С целью организации эффективного управления спорным имуществом и оптимизации постоянных издержек принято решение о выделении непрофильных активов в дочернюю структуру.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора о передаче акций недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку оспариваемый договор не соответствует ни качественному, ни количественному критерию крупной сделки, не может быть признан сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, так как его сторонами являются компании, которые образуют группу лиц в силу имеющихся между ними юридически значимых связей, действующую в едином экономическом интересе.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.С целью организации эффективного управления спорным имуществом и оптимизации постоянных издержек принято решение о выделении непрофильных активов в дочернюю структуру.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Бухгалтерские проводки в экономике коммерческих организаций: Справочник с комментариями и рекомендациями"
(Мизиковский Е.А., Мизиковский И.Е.)
("Магистр", "ИНФРА-М", 2021)Аналогичной бухгалтерской проводкой учитывается сумма нераспределенной прибыли, переданной головной организацией в распоряжение подразделениям, выделенным на отдельный баланс, если учет бухгалтерской прибыли и ее распределения ведется централизованно. Тогда в конце отчетного года подразделения, выделенные на отдельный баланс, обязаны передать головной организации остаток неиспользованной чистой прибыли.
(Мизиковский Е.А., Мизиковский И.Е.)
("Магистр", "ИНФРА-М", 2021)Аналогичной бухгалтерской проводкой учитывается сумма нераспределенной прибыли, переданной головной организацией в распоряжение подразделениям, выделенным на отдельный баланс, если учет бухгалтерской прибыли и ее распределения ведется централизованно. Тогда в конце отчетного года подразделения, выделенные на отдельный баланс, обязаны передать головной организации остаток неиспользованной чистой прибыли.
Статья: Уставный капитал хозяйственного общества: экономический анализ норм корпоративного права
(Глушецкий А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 2)Законодательно установлены источники формирования уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого общества: "Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение" <1>. Нетрудно заметить, что законодательство и корпоративная практика не связывают формирование уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого общества, с передачей ему в порядке правопреемства активов общества-правопредшественника и, как отмечалось выше, запрещают "дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением". Это еще один пример безвозмездного формирования уставного капитала созданного общества, когда размещение акций не связано со взносами акционеров в имущество общества.
(Глушецкий А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 2)Законодательно установлены источники формирования уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого общества: "Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение" <1>. Нетрудно заметить, что законодательство и корпоративная практика не связывают формирование уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого общества, с передачей ему в порядке правопреемства активов общества-правопредшественника и, как отмечалось выше, запрещают "дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением". Это еще один пример безвозмездного формирования уставного капитала созданного общества, когда размещение акций не связано со взносами акционеров в имущество общества.
Нормативные акты
"Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 32 "Финансовые инструменты: представление"
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 14.12.2020)97C При применении поправок, описанных в пункте 96A, организация должна разделить составной финансовый инструмент, предусматривающий ее обязанность передать другой стороне пропорциональную долю своих чистых активов только при ликвидации, на долговой и долевой компоненты. Если долговой компонент уже не является непогашенным, то ретроспективное применение указанных поправок в МСФО (IAS) 32 потребовало бы выделения двух компонентов собственного капитала. Первый компонент был бы включен в состав нераспределенной прибыли и представлял бы собой накопленную сумму процента, начисленного на долговой компонент. Другой компонент представлял бы собой первоначальный долевой компонент. Следовательно, организации нет необходимости выделять эти два компонента, если на дату применения данных поправок долговой компонент уже погашен.
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н)
(ред. от 14.12.2020)97C При применении поправок, описанных в пункте 96A, организация должна разделить составной финансовый инструмент, предусматривающий ее обязанность передать другой стороне пропорциональную долю своих чистых активов только при ликвидации, на долговой и долевой компоненты. Если долговой компонент уже не является непогашенным, то ретроспективное применение указанных поправок в МСФО (IAS) 32 потребовало бы выделения двух компонентов собственного капитала. Первый компонент был бы включен в состав нераспределенной прибыли и представлял бы собой накопленную сумму процента, начисленного на долговой компонент. Другой компонент представлял бы собой первоначальный долевой компонент. Следовательно, организации нет необходимости выделять эти два компонента, если на дату применения данных поправок долговой компонент уже погашен.
Статья: Основные средства, полученные при выделении: правовое регулирование и учет
(Куликова Л.И., Самитова А.Р.)
("Бухгалтерский учет в издательстве и полиграфии", 2007, N 11)В случае передачи выделяемому обществу объектов, по которым производилась ранее переоценка, сумма дооценки (учтенная в составе добавочного капитала на счете 83) или уценки (отнесенная на счет нераспределенной прибыли (непокрытого убытка)) должна быть также передана данному лицу.
(Куликова Л.И., Самитова А.Р.)
("Бухгалтерский учет в издательстве и полиграфии", 2007, N 11)В случае передачи выделяемому обществу объектов, по которым производилась ранее переоценка, сумма дооценки (учтенная в составе добавочного капитала на счете 83) или уценки (отнесенная на счет нераспределенной прибыли (непокрытого убытка)) должна быть также передана данному лицу.
"Подразделения юридических лиц"
(5-е издание, переработанное и дополненное)
(Семенихин В.В.)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2020)Дебет 79 "Внутрихозяйственные расчеты" Кредит 84, субсчет "Нераспределенная прибыль отчетного года", - отражено ежегодное получение прибыли от подразделения.
(5-е издание, переработанное и дополненное)
(Семенихин В.В.)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2020)Дебет 79 "Внутрихозяйственные расчеты" Кредит 84, субсчет "Нераспределенная прибыль отчетного года", - отражено ежегодное получение прибыли от подразделения.
Корреспонденция счетов: Наше предприятие является участником, ведущим общие дела по договору простого товарищества. В счет причитающегося дохода по итогам отчетного периода участникам передается товар (альбомы по искусству), полученный от покупателя за изготовленную и реализованную в результате совместной деятельности продукцию...
(Консультация эксперта, 2000)Распределение прибыли, полученной по результатам совместной деятельности (СД), между участниками договора простого товарищества отражается в бухгалтерском учете (обособленном балансе) товарища, ведущего общие дела, согласно п.10 Указаний по дебету счета 88 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в корреспонденции с кредитом счета 74 "Расчеты по выделенному на отдельный баланс имуществу", субсчет "Расчеты по договору простого товарищества".
(Консультация эксперта, 2000)Распределение прибыли, полученной по результатам совместной деятельности (СД), между участниками договора простого товарищества отражается в бухгалтерском учете (обособленном балансе) товарища, ведущего общие дела, согласно п.10 Указаний по дебету счета 88 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в корреспонденции с кредитом счета 74 "Расчеты по выделенному на отдельный баланс имуществу", субсчет "Расчеты по договору простого товарищества".
Статья: Когда имущество получено от собственника, но не в уставный фонд...
(Булаев С.В.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2015, N 10)Для ответа на этот вопрос обратимся к Письмам Минфина России от 05.08.2003 N 16-00-14/247, от 21.08.2003 N 16-00-22/11. В них даны азы бухучета операций по получению имущества от собственника. Выделим только то, что относится к передаче в хозяйственное ведение сверх суммы определяемого уставного фонда унитарного предприятия. Такая операция оформляется записями:
(Булаев С.В.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2015, N 10)Для ответа на этот вопрос обратимся к Письмам Минфина России от 05.08.2003 N 16-00-14/247, от 21.08.2003 N 16-00-22/11. В них даны азы бухучета операций по получению имущества от собственника. Выделим только то, что относится к передаче в хозяйственное ведение сверх суммы определяемого уставного фонда унитарного предприятия. Такая операция оформляется записями:
Корреспонденция счетов: Общим собранием акционеров ОАО-1 принято решение о реорганизации ОАО-1 путем выделения из него ОАО-2 с уставным капиталом 5 000 000 руб., единственным акционером которого является ОАО-1. По разделительному балансу ОАО-2 передаются денежные средства - 2 000 000 руб., а также дебиторская задолженность в сумме 3 540 000 руб. Как отразить в учете ОАО-1 указанные операции?..
(Консультация эксперта, 2005)В рассматриваемом случае стоимость чистых активов выделенного ОАО-2 составляет 5 540 000 руб. (3 540 000 руб. + 2 000 000 руб.). Таким образом, у созданного ОАО-2 разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала, равная 540 000 руб. (5 540 000 руб. - 5 000 000 руб.), отражается как нераспределенная прибыль.
(Консультация эксперта, 2005)В рассматриваемом случае стоимость чистых активов выделенного ОАО-2 составляет 5 540 000 руб. (3 540 000 руб. + 2 000 000 руб.). Таким образом, у созданного ОАО-2 разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала, равная 540 000 руб. (5 540 000 руб. - 5 000 000 руб.), отражается как нераспределенная прибыль.
Статья: Проблемы организации бухгалтерского учета основных средств Федеральной службы исполнения наказаний в связи с изменениями законодательства
(Кузьмина И.А.)
("Бухгалтер и закон", 2014, N 1)Д-т сч. 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" К-т сч. 75.1 "Расчеты по выделенному имуществу" - отражено уменьшение капитала ФГУП на стоимость переданного имущества.
(Кузьмина И.А.)
("Бухгалтер и закон", 2014, N 1)Д-т сч. 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" К-т сч. 75.1 "Расчеты по выделенному имуществу" - отражено уменьшение капитала ФГУП на стоимость переданного имущества.
"Международные стандарты финансовой отчетности: Учебное пособие"
(Куницина Я.Н., Лаврухина Т.А., Сапожникова Н.Г., Черных И.Н., Яковенко Л.А.)
(под ред. Н.Г. Сапожниковой)
("КНОРУС", 2012)Таким образом, на счете нераспределенной прибыли после реформации баланса окажется одна и та же сумма убытков или прибыли независимо от того, какой метод учета основных средств использовался компанией. Суммы страховых выплат или компенсаций, полученных компанией в связи с выбытием актива, будут влиять на финансовый результат от его выбытия.
(Куницина Я.Н., Лаврухина Т.А., Сапожникова Н.Г., Черных И.Н., Яковенко Л.А.)
(под ред. Н.Г. Сапожниковой)
("КНОРУС", 2012)Таким образом, на счете нераспределенной прибыли после реформации баланса окажется одна и та же сумма убытков или прибыли независимо от того, какой метод учета основных средств использовался компанией. Суммы страховых выплат или компенсаций, полученных компанией в связи с выбытием актива, будут влиять на финансовый результат от его выбытия.
Статья: Унитарное предприятие: получение основных средств сверх уставного фонда
(Потапова Т.)
("Финансовая газета", 2010, N 44)Кроме того, предложенная запись в сумме, равной стоимости основных средств, переданных сверх уставного капитала, формирует такое сальдо по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)", которое поставит под сомнение достоверность отчетности, так как оно не будет отражать реального финансового состояния унитарного предприятия как коммерческой организации.
(Потапова Т.)
("Финансовая газета", 2010, N 44)Кроме того, предложенная запись в сумме, равной стоимости основных средств, переданных сверх уставного капитала, формирует такое сальдо по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)", которое поставит под сомнение достоверность отчетности, так как оно не будет отражать реального финансового состояния унитарного предприятия как коммерческой организации.
Статья: Порядок отражения в бухгалтерском и налоговом учете разукрупнения объекта основных средств
(Титова Л.В., Дбар Е.А., Хомич А.М.)
("Электронный журнал "Финансовые и бухгалтерские консультации", 2015, N 12)- в случае ретроспективного пересчета сумма накопленной амортизации на момент разукрупнения приводится в соответствие с новым сроком полезного использования каждого из выделяемых объектов с одновременной корректировкой нераспределенной прибыли по правилам ПБУ 22/2010. В случае применения перспективного способа сумма амортизации по каждому объекту распределяется пропорционально доле каждого объекта в остаточной стоимости объекта, подлежащего разукрупнению;
(Титова Л.В., Дбар Е.А., Хомич А.М.)
("Электронный журнал "Финансовые и бухгалтерские консультации", 2015, N 12)- в случае ретроспективного пересчета сумма накопленной амортизации на момент разукрупнения приводится в соответствие с новым сроком полезного использования каждого из выделяемых объектов с одновременной корректировкой нераспределенной прибыли по правилам ПБУ 22/2010. В случае применения перспективного способа сумма амортизации по каждому объекту распределяется пропорционально доле каждого объекта в остаточной стоимости объекта, подлежащего разукрупнению;
Статья: Отчет об изменениях капитала
(Ульянов В.)
("Практический бухгалтерский учет", 2020, N 3)Реорганизуемая организация на дату государственной регистрации организации, возникшей в результате выделения, формирует бухгалтерскую отчетность, в которой отражается зафиксированный в решении учредителей уставный капитал (абз. 1, 6 п. 39 Методических указаний). Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и созданных фондов специального назначения) акционерного общества, из которого осуществлено выделение (п. 50.1 Положения N 428-П).
(Ульянов В.)
("Практический бухгалтерский учет", 2020, N 3)Реорганизуемая организация на дату государственной регистрации организации, возникшей в результате выделения, формирует бухгалтерскую отчетность, в которой отражается зафиксированный в решении учредителей уставный капитал (абз. 1, 6 п. 39 Методических указаний). Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и созданных фондов специального назначения) акционерного общества, из которого осуществлено выделение (п. 50.1 Положения N 428-П).