Передача имущества учредителю при ликвидации ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача имущества учредителю при ликвидации ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 29.11.2023 по делу N 88-32621/2023 (УИД 50RS0026-01-2021-008894-66)
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О проведении работ по сохранению объекта культурного наследия регионального значения.
Обстоятельства: Истец указал, что ответчик являлся единственным учредителем ликвидированного общества, которому на праве собственности принадлежал объект культурного наследия регионального значения, общее состояние здания неудовлетворительное, ответчику было выдано предписание с требованиями провести работы по сохранению объекта в определенные сроки, которое не было исполнено.
Решение: Удовлетворено.Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что имущество ликвидированного юридического лица не может являться выморочным, право собственности на имущество добровольно ликвидированного юридического лица не переходит к его учредителям (участникам) в отсутствие его волеизъявления, а при ликвидации общества по требованию налогового органа, учредители не лишены возможности подачи заявления о признании за ними права собственности, поскольку автоматического перехода права собственности в данной ситуации не происходит, имущество ликвидированного общества может быть признано бесхозяйным недвижимым имуществом, и поскольку в установленном законом порядке имущество ликвидированного юридического лица ООО "Дайнима" не было передано ответчику З. ФИО20 на последнего не могут быть возложены обязанности по проведению работ по сохранению объекта культурного наследия регионального значения.
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О проведении работ по сохранению объекта культурного наследия регионального значения.
Обстоятельства: Истец указал, что ответчик являлся единственным учредителем ликвидированного общества, которому на праве собственности принадлежал объект культурного наследия регионального значения, общее состояние здания неудовлетворительное, ответчику было выдано предписание с требованиями провести работы по сохранению объекта в определенные сроки, которое не было исполнено.
Решение: Удовлетворено.Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что имущество ликвидированного юридического лица не может являться выморочным, право собственности на имущество добровольно ликвидированного юридического лица не переходит к его учредителям (участникам) в отсутствие его волеизъявления, а при ликвидации общества по требованию налогового органа, учредители не лишены возможности подачи заявления о признании за ними права собственности, поскольку автоматического перехода права собственности в данной ситуации не происходит, имущество ликвидированного общества может быть признано бесхозяйным недвижимым имуществом, и поскольку в установленном законом порядке имущество ликвидированного юридического лица ООО "Дайнима" не было передано ответчику З. ФИО20 на последнего не могут быть возложены обязанности по проведению работ по сохранению объекта культурного наследия регионального значения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок возврата (перераспределение) уставного капитала (доли в уставном капитале) учредителю (учредителям) ООО при его ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок возврата (перераспределение) уставного капитала (доли в уставном капитале) учредителю (учредителям) ООО при его ликвидации
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает максимальный срок добровольной ликвидации, который составляет один год. В случае если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает максимальный срок добровольной ликвидации, который составляет один год. В случае если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Вопрос: В ООО единственный учредитель (физлицо) принял решение о добровольной ликвидации. Ликвидация ООО почти полностью проведена, расчеты с кредиторами завершены. После окончания расчетов осталось движимое имущество. Нужно ли при его передаче учредителю оформлять отдельное решение единственного учредителя ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО единственный учредитель (физлицо) принял решение о добровольной ликвидации. Ликвидация ООО почти полностью проведена, расчеты с кредиторами завершены. После окончания расчетов осталось движимое имущество. Нужно ли при его передаче учредителю оформлять отдельное решение единственного учредителя ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО единственный учредитель (физлицо) принял решение о добровольной ликвидации. Ликвидация ООО почти полностью проведена, расчеты с кредиторами завершены. После окончания расчетов осталось движимое имущество. Нужно ли при его передаче учредителю оформлять отдельное решение единственного учредителя ООО?
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Вопрос: В подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ установлено, что не признается реализацией товаров (работ, услуг) и объектом налогообложения НДС передача имущества в пределах первоначального взноса при распределении имущества ликвидируемого общества учредителю.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Вопрос: В подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ установлено, что не признается реализацией товаров (работ, услуг) и объектом налогообложения НДС передача имущества в пределах первоначального взноса при распределении имущества ликвидируемого общества учредителю.
Вопрос: О ставке НДС 0% при оказании управляющей компанией ЗПИФа услуг по предоставлению мест для временного проживания в апартаментах, переданных учредителем управления в доверительное управление.
(Письмо Минфина России от 20.06.2023 N 03-07-11/57079)В доверительном управлении ООО находится закрытый паевой инвестиционный комбинированный фонд (далее - Фонд), правилами доверительного управления которым предусмотрена возможность передачи в доверительное управление недвижимого имущества.
(Письмо Минфина России от 20.06.2023 N 03-07-11/57079)В доверительном управлении ООО находится закрытый паевой инвестиционный комбинированный фонд (далее - Фонд), правилами доверительного управления которым предусмотрена возможность передачи в доверительное управление недвижимого имущества.
Вопрос: ООО планируется ликвидировать по упрощенной ликвидации в 2024 г. У ООО есть нераспределенная прибыль на 31.12.2023. Правомерно ли сначала выплатить нераспределенную прибыль, а потом начать процедуру упрощенной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)При передаче участникам ликвидируемого ООО имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, в первую очередь осуществляется выплата распределенной, но не выплаченной части прибыли, а во вторую - передача оставшейся части имущества (п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)При передаче участникам ликвидируемого ООО имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, в первую очередь осуществляется выплата распределенной, но не выплаченной части прибыли, а во вторую - передача оставшейся части имущества (п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Вопрос: ООО-1 выкупило у физических лиц долю в ООО-2. Доля участия составила 100%. Может ли ООО-1 учесть в целях налога на прибыль убыток в виде разницы между стоимостью полученного оборудования и стоимостью покупки доли в ООО-2 при ликвидации последнего?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 выкупило у физических лиц долю в ООО-2 за 5 млн руб. Доля участия составила 100%, уставный капитал составляет 10 тыс. руб. Позже было принято решение о ликвидации ООО-2. После расчетов с кредиторами и дебиторами ООО-2 передало оставшееся имущество (оборудование) стоимостью 2 млн руб. в адрес ООО-1 в качестве расчетов с учредителями. Может ли ООО-1 учесть в целях налога на прибыль убыток в виде разницы между стоимостью полученного оборудования и стоимостью покупки доли в ООО-2 при ликвидации последнего?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 выкупило у физических лиц долю в ООО-2 за 5 млн руб. Доля участия составила 100%, уставный капитал составляет 10 тыс. руб. Позже было принято решение о ликвидации ООО-2. После расчетов с кредиторами и дебиторами ООО-2 передало оставшееся имущество (оборудование) стоимостью 2 млн руб. в адрес ООО-1 в качестве расчетов с учредителями. Может ли ООО-1 учесть в целях налога на прибыль убыток в виде разницы между стоимостью полученного оборудования и стоимостью покупки доли в ООО-2 при ликвидации последнего?
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете поступление денежных средств, полученных в результате ликвидации дочернего ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается его учредителям (участникам) пропорционально их долям в уставном капитале (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ). В рассматриваемом случае организация имеет право на получение всей стоимости реализованного имущества ликвидируемого дочернего ООО, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, поскольку доля организации в уставном капитале ООО составляет 100%.
(Консультация эксперта, 2025)Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается его учредителям (участникам) пропорционально их долям в уставном капитале (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ). В рассматриваемом случае организация имеет право на получение всей стоимости реализованного имущества ликвидируемого дочернего ООО, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, поскольку доля организации в уставном капитале ООО составляет 100%.
Вопрос: ООО по решению учредителей-физлиц (налоговых резидентов РФ) ликвидируется. После всех расчетов с кредиторами учредители получают денежные средства, равные суммам ранее внесенных вкладов в уставный капитал. Должна ли организация при выплате данных сумм учредителям-физлицам удерживать НДФЛ?
(Консультация эксперта, 2023)После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) ООО, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2023)После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) ООО, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов в результате распределения имущества ликвидируемого ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) ООО, принявшими решение о ликвидации юрлица (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) ООО, принявшими решение о ликвидации юрлица (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
Вопрос: ООО ликвидируется, денежные средства отсутствуют, но числится задолженность одного из участников перед ООО по займу. Можно ли выплатить участнику его долю в УК через погашение займа зачетом? Как это оформить?
(Консультация эксперта, 2025)В п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
(Консультация эксперта, 2025)В п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.