Передача имущества при слиянии
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача имущества при слиянии (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)<1> Федеральный закон Швейцарии от 3 октября 2003 г. "О слиянии, разделении, преобразовании и передаче имущества" (Bundesgesetz uber Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermogensubertragung, Fusionsgesetz, FusG).
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)<1> Федеральный закон Швейцарии от 3 октября 2003 г. "О слиянии, разделении, преобразовании и передаче имущества" (Bundesgesetz uber Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermogensubertragung, Fusionsgesetz, FusG).
Статья: Предвидимое нарушение гражданско-правового договора
(Кархалев Д.Н.)
("Современное право", 2024, N 2)Нарушение должно быть прямым и ясным, направленным против другой стороны договора. Такой отказ должен быть выражен посредством действий или прямого общения. Например, это может быть любое действие, которое делает невозможным выполнение стороной своих договорных обязательств; передача имущества от одной из сторон к третьему лицу (продажа, возможная продажа, слияние и т.п.); письменный или подразумеваемый отказ выполнять контракт.
(Кархалев Д.Н.)
("Современное право", 2024, N 2)Нарушение должно быть прямым и ясным, направленным против другой стороны договора. Такой отказ должен быть выражен посредством действий или прямого общения. Например, это может быть любое действие, которое делает невозможным выполнение стороной своих договорных обязательств; передача имущества от одной из сторон к третьему лицу (продажа, возможная продажа, слияние и т.п.); письменный или подразумеваемый отказ выполнять контракт.
Нормативные акты
Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)документы, содержащие сведения о составе и структуре имущества, передаваемого при реорганизации фондов путем слияния или присоединения в целях включения его в уставной капитал каждого участвовавшего в реорганизации фонда и каждого фонда, созданного в результате реорганизации;
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)документы, содержащие сведения о составе и структуре имущества, передаваемого при реорганизации фондов путем слияния или присоединения в целях включения его в уставной капитал каждого участвовавшего в реорганизации фонда и каждого фонда, созданного в результате реорганизации;
Федеральный закон от 23.12.2003 N 177-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)5. В случае передачи имущества и обязательств банка иному банку (банку-приобретателю) при урегулировании обязательств банка или после завершения реорганизации банка в форме слияния или присоединения положения частей 2 - 4 настоящей статьи в части расчета и выплаты страхового возмещения каждому вкладчику применяются в отношении вкладов, внесенных вкладчиком в банк-приобретатель или банк, созданный в результате реорганизации, отдельно от вкладов, переданных в составе имущества и обязательств банку-приобретателю при урегулировании обязательств банка или банку, созданному в результате реорганизации.
(ред. от 31.07.2025)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)5. В случае передачи имущества и обязательств банка иному банку (банку-приобретателю) при урегулировании обязательств банка или после завершения реорганизации банка в форме слияния или присоединения положения частей 2 - 4 настоящей статьи в части расчета и выплаты страхового возмещения каждому вкладчику применяются в отношении вкладов, внесенных вкладчиком в банк-приобретатель или банк, созданный в результате реорганизации, отдельно от вкладов, переданных в составе имущества и обязательств банку-приобретателю при урегулировании обязательств банка или банку, созданному в результате реорганизации.
Статья: Основания защиты кредиторов при реорганизации: оптимальная модель
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Всякие подобные аналогии, на наш взгляд, имеют ограниченную ценность, поскольку, несмотря на сходство наследования и реорганизации в смысле универсального правопреемства, корпоративное право, очевидно, позаимствовало этот принцип в целях удобства процесса передачи имущества и имеет ряд как сущностных (самое очевидное: переход имущества в наследовании неизбежен и связан со смертью наследодателя, а в реорганизации - с волей участвующих в реорганизации лиц <28>), так и политико-правовых отличий (пресловутый favor societatis - необходимость благоприятствования реорганизациям, в особенности слияниям и присоединениям, за счет исключения необходимости соблюдения всех формальностей, сопутствующих передаче имущества по сингулярному правопреемству, что одновременно позволяет обеспечить непрерывность деятельности передаваемого в ходе реорганизации предприятия, тогда как в наследовании нет цели облегчить процесс перехода имущества) <29>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Всякие подобные аналогии, на наш взгляд, имеют ограниченную ценность, поскольку, несмотря на сходство наследования и реорганизации в смысле универсального правопреемства, корпоративное право, очевидно, позаимствовало этот принцип в целях удобства процесса передачи имущества и имеет ряд как сущностных (самое очевидное: переход имущества в наследовании неизбежен и связан со смертью наследодателя, а в реорганизации - с волей участвующих в реорганизации лиц <28>), так и политико-правовых отличий (пресловутый favor societatis - необходимость благоприятствования реорганизациям, в особенности слияниям и присоединениям, за счет исключения необходимости соблюдения всех формальностей, сопутствующих передаче имущества по сингулярному правопреемству, что одновременно позволяет обеспечить непрерывность деятельности передаваемого в ходе реорганизации предприятия, тогда как в наследовании нет цели облегчить процесс перехода имущества) <29>.
Готовое решение: Как провести инвентаризацию при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Сравните фактическое наличие объектов инвентаризации с данными бухучета и оформите результаты инвентаризации документально. Например, внесите данные в инвентаризационные описи (акты) по стоимости, сформированной в бухгалтерском учете (п. 5 ФСБУ 28/2023). Если собственники приняли решение, что имущество передается по иной стоимости (например, по текущей рыночной), то дополнительно укажите в описях и эту оценку (если оценка произведена на момент проведения инвентаризации). В таком случае стоимость имущества в передаточном акте или ином документе о передаче имущества и обязательств будет совпадать со стоимостью, указанной в приложенных к ним описях (актах) (п. п. 4, 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации).
(КонсультантПлюс, 2026)Сравните фактическое наличие объектов инвентаризации с данными бухучета и оформите результаты инвентаризации документально. Например, внесите данные в инвентаризационные описи (акты) по стоимости, сформированной в бухгалтерском учете (п. 5 ФСБУ 28/2023). Если собственники приняли решение, что имущество передается по иной стоимости (например, по текущей рыночной), то дополнительно укажите в описях и эту оценку (если оценка произведена на момент проведения инвентаризации). В таком случае стоимость имущества в передаточном акте или ином документе о передаче имущества и обязательств будет совпадать со стоимостью, указанной в приложенных к ним описях (актах) (п. п. 4, 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации).
Статья: Правовые формы реализации сделок слияний и поглощений и корпоративная реструктуризация
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Договорные виды сделок слияний и поглощений:
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Договорные виды сделок слияний и поглощений:
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> "В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу" (п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО").
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> "В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу" (п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО").
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Решения Российской Федерации как учредителя о реорганизации государственных юридических лиц в публично-правовую компанию принимаются в виде нормативных актов, которыми определяется способ реорганизации <335>. Кроме того, анализ законодательства показывает, что в последующем Правительством РФ такое решение о реорганизации конкретизируется посредством принятия соответствующего постановления <336>. В некоторых случаях такие акты Правительства РФ содержат нормы о передаче в собственность компании в качестве имущественного взноса конкретного имущества <337>. Необходимо отметить, что при смешанной реорганизации федеральных казенных учреждений (слияние и преобразование) в ППК "Единый заказчик" данной компании должно переходить имущество реорганизуемых юридических лиц. Но фактически этой компании Российской Федерацией передается в собственность в качестве имущественного взноса находящееся в оперативном управлении реорганизуемых учреждений недвижимое и движимое имущество, а также земельные участки, находящиеся у реорганизуемых учреждений на праве постоянного (бессрочного) пользования. Таким образом, право оперативного управления имуществом и право постоянного бессрочного пользования земельным участком юридического лица - правопредшественника трансформируются в право собственности компании. Согласно ст. 58 ГК РФ при реорганизации в форме слияния имеет место правопреемство (то есть передача существующих прав в неизменном виде). Однако в данном случае реорганизация учреждений в ППК "Единый заказчик" в форме слияния не влечет правопреемства, а влечет трансформацию прав, передаваемых этой компании от реорганизуемых учреждений. В связи с этим процесс, предполагающий прекращение деятельности учреждений и создание компании на основе их имущества, по своей природе отличен от реорганизации, так как в этом случае компания получает имущество от предшественников на других правах, в качестве имущественного взноса. Данный процесс следует рассматривать как особое правовое явление, отличное от форм реорганизации, предусмотренных в ГК РФ. Его специфика заключается в том, что объем и характер правомочий публично-правовой компании не зависит от права юридического лица - предшественника, что не свойственно правопреемству при реорганизации.
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Решения Российской Федерации как учредителя о реорганизации государственных юридических лиц в публично-правовую компанию принимаются в виде нормативных актов, которыми определяется способ реорганизации <335>. Кроме того, анализ законодательства показывает, что в последующем Правительством РФ такое решение о реорганизации конкретизируется посредством принятия соответствующего постановления <336>. В некоторых случаях такие акты Правительства РФ содержат нормы о передаче в собственность компании в качестве имущественного взноса конкретного имущества <337>. Необходимо отметить, что при смешанной реорганизации федеральных казенных учреждений (слияние и преобразование) в ППК "Единый заказчик" данной компании должно переходить имущество реорганизуемых юридических лиц. Но фактически этой компании Российской Федерацией передается в собственность в качестве имущественного взноса находящееся в оперативном управлении реорганизуемых учреждений недвижимое и движимое имущество, а также земельные участки, находящиеся у реорганизуемых учреждений на праве постоянного (бессрочного) пользования. Таким образом, право оперативного управления имуществом и право постоянного бессрочного пользования земельным участком юридического лица - правопредшественника трансформируются в право собственности компании. Согласно ст. 58 ГК РФ при реорганизации в форме слияния имеет место правопреемство (то есть передача существующих прав в неизменном виде). Однако в данном случае реорганизация учреждений в ППК "Единый заказчик" в форме слияния не влечет правопреемства, а влечет трансформацию прав, передаваемых этой компании от реорганизуемых учреждений. В связи с этим процесс, предполагающий прекращение деятельности учреждений и создание компании на основе их имущества, по своей природе отличен от реорганизации, так как в этом случае компания получает имущество от предшественников на других правах, в качестве имущественного взноса. Данный процесс следует рассматривать как особое правовое явление, отличное от форм реорганизации, предусмотренных в ГК РФ. Его специфика заключается в том, что объем и характер правомочий публично-правовой компании не зависит от права юридического лица - предшественника, что не свойственно правопреемству при реорганизации.
Статья: Особенности криминалистической характеристики и первоначального этапа расследования преднамеренного банкротства
(Клещенко Ю.Г.)
("Адвокатская практика", 2021, N 5)Сложные способы совершения преднамеренного банкротства в значительной степени отличаются от простых способов прежде всего тем, что для них присуща сложная разветвленная и многоэтапная структура. На первом этапе реализации преднамеренного банкротства преступник создает подходящую и благоприятствующую хозяйственную обстановку внутри организации, являющуюся своего рода базисом, который в последующем дает возможность "обанкротить" юридическое лицо или гражданина. Следом за организацией подходящей благоприятствующей хозяйственной обстановки принимаются меры к подысканию компаний, готовых в перспективе совершать заведомо нерентабельные и убыточные сделки, направленные на передачу активов. Данный этап, как правило, осуществляется либо учреждением нескольких новых организаций, либо использованием уже учрежденных ранее предприятий. В результате совершения указанных манипуляций первичная организация или гражданин признаются несостоятельными (банкротами), а вовлеченные в преступную схему компании укрупняются путем слияния. В результате совершенных действий право на пользование и распоряжение имуществом переходит преступникам, поскольку руководящий состав остается неизменным. Вместе с тем преступность деяния руководителя предприятия может быть исключена по причине выполнения решений, принятых на заседаниях коллегиальных органов управления предприятием, когда руководитель не осознает, что при осуществлении этого незаконного решения последствием будет являться банкротство предприятия. Преступность деяния субъекта преступления, предусмотренного ст. 196 УК РФ, не может быть исключена в случае умышленного выполнения им обязательных приказов и инструкций органа управления предприятия, так как согласно ч. 2 ст. 42 УК РФ за преступление, совершенное умышленно, лицо, которое выполнило распоряжение либо приказ, являющиеся заведомо для него незаконными, привлекается к уголовной ответственности на общих основаниях.
(Клещенко Ю.Г.)
("Адвокатская практика", 2021, N 5)Сложные способы совершения преднамеренного банкротства в значительной степени отличаются от простых способов прежде всего тем, что для них присуща сложная разветвленная и многоэтапная структура. На первом этапе реализации преднамеренного банкротства преступник создает подходящую и благоприятствующую хозяйственную обстановку внутри организации, являющуюся своего рода базисом, который в последующем дает возможность "обанкротить" юридическое лицо или гражданина. Следом за организацией подходящей благоприятствующей хозяйственной обстановки принимаются меры к подысканию компаний, готовых в перспективе совершать заведомо нерентабельные и убыточные сделки, направленные на передачу активов. Данный этап, как правило, осуществляется либо учреждением нескольких новых организаций, либо использованием уже учрежденных ранее предприятий. В результате совершения указанных манипуляций первичная организация или гражданин признаются несостоятельными (банкротами), а вовлеченные в преступную схему компании укрупняются путем слияния. В результате совершенных действий право на пользование и распоряжение имуществом переходит преступникам, поскольку руководящий состав остается неизменным. Вместе с тем преступность деяния руководителя предприятия может быть исключена по причине выполнения решений, принятых на заседаниях коллегиальных органов управления предприятием, когда руководитель не осознает, что при осуществлении этого незаконного решения последствием будет являться банкротство предприятия. Преступность деяния субъекта преступления, предусмотренного ст. 196 УК РФ, не может быть исключена в случае умышленного выполнения им обязательных приказов и инструкций органа управления предприятия, так как согласно ч. 2 ст. 42 УК РФ за преступление, совершенное умышленно, лицо, которое выполнило распоряжение либо приказ, являющиеся заведомо для него незаконными, привлекается к уголовной ответственности на общих основаниях.
Статья: Особенности применения ковенантных условий договора: проблемы теории и судебной практики
(Егорова М.А., Челышева Н.Ю., Шмелева Д.В., Комиссаров Г.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)Нарушение должно быть прямым и ясным, направленным против другой стороны договора. Такой отказ должен быть выражен посредством действий или прямого общения. Например, это может быть любое действие, которое делает невозможным выполнение стороной своих договорных обязательств, передача имущества от одной из сторон к третьему лицу (продажа, возможная продажа, слияние и т.п.), письменный или подразумеваемый отказ выполнять контракт.
(Егорова М.А., Челышева Н.Ю., Шмелева Д.В., Комиссаров Г.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)Нарушение должно быть прямым и ясным, направленным против другой стороны договора. Такой отказ должен быть выражен посредством действий или прямого общения. Например, это может быть любое действие, которое делает невозможным выполнение стороной своих договорных обязательств, передача имущества от одной из сторон к третьему лицу (продажа, возможная продажа, слияние и т.п.), письменный или подразумеваемый отказ выполнять контракт.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Всякие подобные аналогии, на наш взгляд, имеют ограниченную ценность, поскольку, несмотря на сходство наследования и реорганизации в смысле универсального правопреемства, корпоративное право, очевидно, позаимствовало этот принцип в целях удобства процесса передачи имущества и имеет ряд как сущностных (самое очевидное: переход имущества в наследовании неизбежен и связан со смертью наследодателя, а в реорганизации - с волей участвующих в реорганизации лиц <1>), так и политико-правовых различий (пресловутый favor societatis - необходимость благоприятствования реорганизациям, в особенности слияниям и присоединениям, за счет исключения необходимости соблюдения всех формальностей, сопутствующих передаче имущества по сингулярному правопреемству, что одновременно позволяет обеспечить непрерывность деятельности передаваемого в ходе реорганизации предприятия, тогда как в наследовании нет цели облегчить процесс перехода имущества) <2>.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Всякие подобные аналогии, на наш взгляд, имеют ограниченную ценность, поскольку, несмотря на сходство наследования и реорганизации в смысле универсального правопреемства, корпоративное право, очевидно, позаимствовало этот принцип в целях удобства процесса передачи имущества и имеет ряд как сущностных (самое очевидное: переход имущества в наследовании неизбежен и связан со смертью наследодателя, а в реорганизации - с волей участвующих в реорганизации лиц <1>), так и политико-правовых различий (пресловутый favor societatis - необходимость благоприятствования реорганизациям, в особенности слияниям и присоединениям, за счет исключения необходимости соблюдения всех формальностей, сопутствующих передаче имущества по сингулярному правопреемству, что одновременно позволяет обеспечить непрерывность деятельности передаваемого в ходе реорганизации предприятия, тогда как в наследовании нет цели облегчить процесс перехода имущества) <2>.
"НДС: практика исчисления и уплаты"
(8-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2023)Передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации не признается реализацией на основании подп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ.
(8-е издание, переработанное и дополненное)
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2023)Передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации не признается реализацией на основании подп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ.
Вопрос: Организация А реорганизована в форме слияния с организацией Б. Реорганизация произведена в октябре 2023 г. В ноябре 2023 г. участник общества подает заявление о выходе из общества. По данным какой бухгалтерской отчетности необходимо определять стоимость чистых активов для выплаты действительной стоимости доли?
(Консультация эксперта, 2024)До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации при реорганизации в форме слияния все операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния.
(Консультация эксперта, 2024)До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации при реорганизации в форме слияния все операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния.