Передача имущества при слиянии
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача имущества при слиянии (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Предвидимое нарушение гражданско-правового договора
(Кархалев Д.Н.)
("Современное право", 2024, N 2)Нарушение должно быть прямым и ясным, направленным против другой стороны договора. Такой отказ должен быть выражен посредством действий или прямого общения. Например, это может быть любое действие, которое делает невозможным выполнение стороной своих договорных обязательств; передача имущества от одной из сторон к третьему лицу (продажа, возможная продажа, слияние и т.п.); письменный или подразумеваемый отказ выполнять контракт.
(Кархалев Д.Н.)
("Современное право", 2024, N 2)Нарушение должно быть прямым и ясным, направленным против другой стороны договора. Такой отказ должен быть выражен посредством действий или прямого общения. Например, это может быть любое действие, которое делает невозможным выполнение стороной своих договорных обязательств; передача имущества от одной из сторон к третьему лицу (продажа, возможная продажа, слияние и т.п.); письменный или подразумеваемый отказ выполнять контракт.
Статья: Особенности применения ковенантных условий договора: проблемы теории и судебной практики
(Егорова М.А., Челышева Н.Ю., Шмелева Д.В., Комиссаров Г.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)Нарушение должно быть прямым и ясным, направленным против другой стороны договора. Такой отказ должен быть выражен посредством действий или прямого общения. Например, это может быть любое действие, которое делает невозможным выполнение стороной своих договорных обязательств, передача имущества от одной из сторон к третьему лицу (продажа, возможная продажа, слияние и т.п.), письменный или подразумеваемый отказ выполнять контракт.
(Егорова М.А., Челышева Н.Ю., Шмелева Д.В., Комиссаров Г.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)Нарушение должно быть прямым и ясным, направленным против другой стороны договора. Такой отказ должен быть выражен посредством действий или прямого общения. Например, это может быть любое действие, которое делает невозможным выполнение стороной своих договорных обязательств, передача имущества от одной из сторон к третьему лицу (продажа, возможная продажа, слияние и т.п.), письменный или подразумеваемый отказ выполнять контракт.
Нормативные акты
Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)документы, содержащие сведения о составе и структуре имущества, передаваемого при реорганизации фондов путем слияния или присоединения в целях включения его в уставной капитал каждого участвовавшего в реорганизации фонда и каждого фонда, созданного в результате реорганизации;
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)документы, содержащие сведения о составе и структуре имущества, передаваемого при реорганизации фондов путем слияния или присоединения в целях включения его в уставной капитал каждого участвовавшего в реорганизации фонда и каждого фонда, созданного в результате реорганизации;
Федеральный закон от 23.12.2003 N 177-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)5. В случае передачи имущества и обязательств банка иному банку (банку-приобретателю) при урегулировании обязательств банка или после завершения реорганизации банка в форме слияния или присоединения положения частей 2 - 4 настоящей статьи в части расчета и выплаты страхового возмещения каждому вкладчику применяются в отношении вкладов, внесенных вкладчиком в банк-приобретатель или банк, созданный в результате реорганизации, отдельно от вкладов, переданных в составе имущества и обязательств банку-приобретателю при урегулировании обязательств банка или банку, созданному в результате реорганизации.
(ред. от 31.07.2025)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)5. В случае передачи имущества и обязательств банка иному банку (банку-приобретателю) при урегулировании обязательств банка или после завершения реорганизации банка в форме слияния или присоединения положения частей 2 - 4 настоящей статьи в части расчета и выплаты страхового возмещения каждому вкладчику применяются в отношении вкладов, внесенных вкладчиком в банк-приобретатель или банк, созданный в результате реорганизации, отдельно от вкладов, переданных в составе имущества и обязательств банку-приобретателю при урегулировании обязательств банка или банку, созданному в результате реорганизации.
Готовое решение: Как заполнить и сдать декларацию по налогу на имущество при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Заполняйте декларацию по налогу на имущество как обычно. Но учтите, что если до 31 декабря правопреемнику была передана недвижимость, которая облагается по среднегодовой стоимости, то разд. 2.1 по ней не заполняйте (п. 24 Порядка заполнения декларации по налогу на имущество организаций).
(КонсультантПлюс, 2025)Заполняйте декларацию по налогу на имущество как обычно. Но учтите, что если до 31 декабря правопреемнику была передана недвижимость, которая облагается по среднегодовой стоимости, то разд. 2.1 по ней не заполняйте (п. 24 Порядка заполнения декларации по налогу на имущество организаций).
Статья: Вина юридического лица с позиции общей теории систем
(Пилявец С.В.)
("Административное право и процесс", 2024, N 12)Объединение всегда предполагает интеграцию различных субъектов. Но любая интеграция образует новый уровень взаимодействия между элементами системы, которое с неизбежностью влечет передачу ("жертвование") части своих полномочий, воли и иных изначально суверенных правомочий единичного субъекта. Результатом этого слияния единичных субъектов, которые с позиции системного подхода являются элементами системы, является то, что личный интерес индивида попадает в зависимость от интереса организации, подчинен ей. Это в полной мере справедливо и для юридического лица, состоящего из одного участника.
(Пилявец С.В.)
("Административное право и процесс", 2024, N 12)Объединение всегда предполагает интеграцию различных субъектов. Но любая интеграция образует новый уровень взаимодействия между элементами системы, которое с неизбежностью влечет передачу ("жертвование") части своих полномочий, воли и иных изначально суверенных правомочий единичного субъекта. Результатом этого слияния единичных субъектов, которые с позиции системного подхода являются элементами системы, является то, что личный интерес индивида попадает в зависимость от интереса организации, подчинен ей. Это в полной мере справедливо и для юридического лица, состоящего из одного участника.
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Решения Российской Федерации как учредителя о реорганизации государственных юридических лиц в публично-правовую компанию принимаются в виде нормативных актов, которыми определяется способ реорганизации <335>. Кроме того, анализ законодательства показывает, что в последующем Правительством РФ такое решение о реорганизации конкретизируется посредством принятия соответствующего постановления <336>. В некоторых случаях такие акты Правительства РФ содержат нормы о передаче в собственность компании в качестве имущественного взноса конкретного имущества <337>. Необходимо отметить, что при смешанной реорганизации федеральных казенных учреждений (слияние и преобразование) в ППК "Единый заказчик" данной компании должно переходить имущество реорганизуемых юридических лиц. Но фактически этой компании Российской Федерацией передается в собственность в качестве имущественного взноса находящееся в оперативном управлении реорганизуемых учреждений недвижимое и движимое имущество, а также земельные участки, находящиеся у реорганизуемых учреждений на праве постоянного (бессрочного) пользования. Таким образом, право оперативного управления имуществом и право постоянного бессрочного пользования земельным участком юридического лица - правопредшественника трансформируются в право собственности компании. Согласно ст. 58 ГК РФ при реорганизации в форме слияния имеет место правопреемство (то есть передача существующих прав в неизменном виде). Однако в данном случае реорганизация учреждений в ППК "Единый заказчик" в форме слияния не влечет правопреемства, а влечет трансформацию прав, передаваемых этой компании от реорганизуемых учреждений. В связи с этим процесс, предполагающий прекращение деятельности учреждений и создание компании на основе их имущества, по своей природе отличен от реорганизации, так как в этом случае компания получает имущество от предшественников на других правах, в качестве имущественного взноса. Данный процесс следует рассматривать как особое правовое явление, отличное от форм реорганизации, предусмотренных в ГК РФ. Его специфика заключается в том, что объем и характер правомочий публично-правовой компании не зависит от права юридического лица - предшественника, что не свойственно правопреемству при реорганизации.
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Решения Российской Федерации как учредителя о реорганизации государственных юридических лиц в публично-правовую компанию принимаются в виде нормативных актов, которыми определяется способ реорганизации <335>. Кроме того, анализ законодательства показывает, что в последующем Правительством РФ такое решение о реорганизации конкретизируется посредством принятия соответствующего постановления <336>. В некоторых случаях такие акты Правительства РФ содержат нормы о передаче в собственность компании в качестве имущественного взноса конкретного имущества <337>. Необходимо отметить, что при смешанной реорганизации федеральных казенных учреждений (слияние и преобразование) в ППК "Единый заказчик" данной компании должно переходить имущество реорганизуемых юридических лиц. Но фактически этой компании Российской Федерацией передается в собственность в качестве имущественного взноса находящееся в оперативном управлении реорганизуемых учреждений недвижимое и движимое имущество, а также земельные участки, находящиеся у реорганизуемых учреждений на праве постоянного (бессрочного) пользования. Таким образом, право оперативного управления имуществом и право постоянного бессрочного пользования земельным участком юридического лица - правопредшественника трансформируются в право собственности компании. Согласно ст. 58 ГК РФ при реорганизации в форме слияния имеет место правопреемство (то есть передача существующих прав в неизменном виде). Однако в данном случае реорганизация учреждений в ППК "Единый заказчик" в форме слияния не влечет правопреемства, а влечет трансформацию прав, передаваемых этой компании от реорганизуемых учреждений. В связи с этим процесс, предполагающий прекращение деятельности учреждений и создание компании на основе их имущества, по своей природе отличен от реорганизации, так как в этом случае компания получает имущество от предшественников на других правах, в качестве имущественного взноса. Данный процесс следует рассматривать как особое правовое явление, отличное от форм реорганизации, предусмотренных в ГК РФ. Его специфика заключается в том, что объем и характер правомочий публично-правовой компании не зависит от права юридического лица - предшественника, что не свойственно правопреемству при реорганизации.
Статья: Проблемы применения прав супругов при осуществлении предпринимательской деятельности
(Левушкин А.Н.)
("Семейное и жилищное право", 2021, N 2)Отечественное семейное законодательство предоставляет членам семьи правомочие на заключение любых сделок семейно-правового характера <2>. Особенности российского законодательства и сложившиеся обычаи ведения бизнеса в России показывают, что предприниматели при совершении разнообразных сделок руководствуются нормами гражданского, административного, налогового законодательства, но почти всегда игнорируют нормы семейного законодательства <3>. Такое обстоятельство накладывает определенные риски признания сделки недействительной, так как передаваемое имущество может относиться к общему имуществу супругов, а согласие второго супруга может отсутствовать.
(Левушкин А.Н.)
("Семейное и жилищное право", 2021, N 2)Отечественное семейное законодательство предоставляет членам семьи правомочие на заключение любых сделок семейно-правового характера <2>. Особенности российского законодательства и сложившиеся обычаи ведения бизнеса в России показывают, что предприниматели при совершении разнообразных сделок руководствуются нормами гражданского, административного, налогового законодательства, но почти всегда игнорируют нормы семейного законодательства <3>. Такое обстоятельство накладывает определенные риски признания сделки недействительной, так как передаваемое имущество может относиться к общему имуществу супругов, а согласие второго супруга может отсутствовать.
Статья: Передача имущества минуя казну при реорганизации КУ
(Владимирова Е.)
("Казенные учреждения: учет, налоги, право", 2024, N 5)Учредителем двух казенных учреждений является администрация муниципалитета. Необходимо передать имущество от одного казенного учреждения другому по причине реорганизации путем присоединения одного учреждения к другому. Как правильно осуществить передачу имущества? Можно ли осуществить передачу, минуя муниципальную казну? Какие бухгалтерские записи необходимо сделать этим двум казенным учреждениям? Ответы на вопросы - в статье.
(Владимирова Е.)
("Казенные учреждения: учет, налоги, право", 2024, N 5)Учредителем двух казенных учреждений является администрация муниципалитета. Необходимо передать имущество от одного казенного учреждения другому по причине реорганизации путем присоединения одного учреждения к другому. Как правильно осуществить передачу имущества? Можно ли осуществить передачу, минуя муниципальную казну? Какие бухгалтерские записи необходимо сделать этим двум казенным учреждениям? Ответы на вопросы - в статье.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> "В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу" (п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО").
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> "В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу" (п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО").
Статья: Реорганизация юридических лиц
(Дворянкина Н.Р.)
("Право и экономика", 2021, N 10)В передаточных актах и распределительных балансах есть основополагающие положения, а также условия по поводу правового преемства на основании всех прав обязательств, а помимо этого, в области передачи имущества реорганизованной фирмы в отношении каждого кредитора и каждого должника.
(Дворянкина Н.Р.)
("Право и экономика", 2021, N 10)В передаточных актах и распределительных балансах есть основополагающие положения, а также условия по поводу правового преемства на основании всех прав обязательств, а помимо этого, в области передачи имущества реорганизованной фирмы в отношении каждого кредитора и каждого должника.
Статья: Альтернативные способы учреждения наследственного фонда
(Хохлов И.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)Кроме того, в Гражданском кодексе не содержится запрета на безвозмездную передачу имущества наследственному фонду. Таким образом, переживший супруг может подарить или завещать свое имущество наследственному фонду, который был создан на основании имущества другого супруга. В таком случае все равно произойдет слияние имуществ умерших супругов в имуществе наследственного фонда, о котором говорил К.Н. Никольский: "Следствие универсального правопреемства состоит в том, что с момента приобретения наследства происходит слияние имуществ, confusion bonorum, собственного наследника и приобретенного им по наследству, так что теперь то и другое составляют одно нераздельное имущество наследника как по отношению к нему самому, так и по отношению к третьим" <6>.
(Хохлов И.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)Кроме того, в Гражданском кодексе не содержится запрета на безвозмездную передачу имущества наследственному фонду. Таким образом, переживший супруг может подарить или завещать свое имущество наследственному фонду, который был создан на основании имущества другого супруга. В таком случае все равно произойдет слияние имуществ умерших супругов в имуществе наследственного фонда, о котором говорил К.Н. Никольский: "Следствие универсального правопреемства состоит в том, что с момента приобретения наследства происходит слияние имуществ, confusion bonorum, собственного наследника и приобретенного им по наследству, так что теперь то и другое составляют одно нераздельное имущество наследника как по отношению к нему самому, так и по отношению к третьим" <6>.
Статья: Привлечение юридических лиц к уголовной ответственности в Албании
(Федоров А.В.)
("Российский следователь", 2022, N 7)Размер штрафа для выделенных юридических лиц определяется пропорционально в зависимости от стоимости имущества, переданного им при выделении.
(Федоров А.В.)
("Российский следователь", 2022, N 7)Размер штрафа для выделенных юридических лиц определяется пропорционально в зависимости от стоимости имущества, переданного им при выделении.
Вопрос: Организация А реорганизована в форме слияния с организацией Б. Реорганизация произведена в октябре 2023 г. В ноябре 2023 г. участник общества подает заявление о выходе из общества. По данным какой бухгалтерской отчетности необходимо определять стоимость чистых активов для выплаты действительной стоимости доли?
(Консультация эксперта, 2024)До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации при реорганизации в форме слияния все операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния.
(Консультация эксперта, 2024)До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации при реорганизации в форме слияния все операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния.