Ответственность за аффилированность
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность за аффилированность (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 10 "Ответственность должника и иных лиц в деле о банкротстве" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Представляется, что применение судами пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве не препятствует учету нормы о невключении требований аффилированных лиц при определении размера субсидиарной ответственности, поскольку аффилированные лица, действующие добросовестно и разумно, в принципе не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга. Противопоставление субсидиарному ответчику требований связанных с должником кредиторов противоречит самой природе субсидиарной ответственности - отвечать за должника перед третьими лицами.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 53.2 "Аффилированность" ГК РФ"Изложенное означает, что участник общества с ограниченной ответственностью при отсутствии аффилированного лица (лиц), который не вправе распоряжаться 50 и более процентами голосующих акций (долей, паев) должника, не имеет в совокупности 50 и более процентов голосов при принятии решений общим собранием, не имеет достаточно голосов для назначения (избрания) руководителя должника - не признается контролирующим наряду с аффилированными с ним лицами. Не имеет правового значения для дела и тот факт, что генеральным директором ООО "Морская логистика" является Мосина Т.В. - участник должника, поскольку сделки с автомобилями и платежи в адрес ООО "Морская логистика" осуществлены в период отсутствия неплатежеспособности. Фактически в отношениях между должником и ООО "Морская логистика" по спорными сделкам отсутствует признак аффилированности (п. 1 ст. 19 127-ФЗ). В любом случае признак аффилированности - презумпция и одно из обстоятельств, которое может быть основанием для удовлетворения того или иного заявления в рамках конкурсного оспаривания. Наличие аффилированности наводит на сомнения в порочности сделки, но не должно быть решающим обстоятельством."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информации1. Основания освобождения акционерного общества от административной ответственности за нераскрытие информации об аффилированных лицах
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Более того, для юридического концептуального пространства имеет значение не только сам факт признания юридического лица банкротом и введения соответствующей процедуры, но и его состояние, предшествующее признанию должника банкротом. В частности, суды оперируют понятием "объективное банкротство". Также используется близкое понятие "имущественный кризис". Во-первых, выявление объективного банкротства (или имущественного кризиса) существенно влияет на совершение сделок. Во-вторых, объективное банкротство имеет существенное значение при решении вопроса о виде ответственности контролирующего лица. Так, если будет установлено, что контролирующее лицо совершало действия, ставшие причиной объективного банкротства, то речь может идти о субсидиарной ответственности. Если контролирующее лицо совершило действия, которые ухудшили экономическое положение юридического лица, но не стали причиной его объективного банкротства, то речь может идти только о взыскании убытков, но не о субсидиарной ответственности. В-третьих, на руководителя юридического лица возлагается обязанность обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае наступления объективного банкротства. Если руководитель не обращается с таким заявлением, он рискует быть привлеченным к субсидиарной ответственности. В-четвертых, аффилированные (в том числе контролирующие) лица, осуществляющие финансирование юридического лица, находящегося в условиях имущественного кризиса, рискуют при последующем банкротстве юридического лица не попасть в третью очередь реестра требований кредиторов. В таком случае финансирование может быть квалифицировано как компенсационное, а требования аффилированных кредиторов будут субординированы (т.е. понижены) относительно других кредиторов, которые не связаны с должником.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Более того, для юридического концептуального пространства имеет значение не только сам факт признания юридического лица банкротом и введения соответствующей процедуры, но и его состояние, предшествующее признанию должника банкротом. В частности, суды оперируют понятием "объективное банкротство". Также используется близкое понятие "имущественный кризис". Во-первых, выявление объективного банкротства (или имущественного кризиса) существенно влияет на совершение сделок. Во-вторых, объективное банкротство имеет существенное значение при решении вопроса о виде ответственности контролирующего лица. Так, если будет установлено, что контролирующее лицо совершало действия, ставшие причиной объективного банкротства, то речь может идти о субсидиарной ответственности. Если контролирующее лицо совершило действия, которые ухудшили экономическое положение юридического лица, но не стали причиной его объективного банкротства, то речь может идти только о взыскании убытков, но не о субсидиарной ответственности. В-третьих, на руководителя юридического лица возлагается обязанность обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае наступления объективного банкротства. Если руководитель не обращается с таким заявлением, он рискует быть привлеченным к субсидиарной ответственности. В-четвертых, аффилированные (в том числе контролирующие) лица, осуществляющие финансирование юридического лица, находящегося в условиях имущественного кризиса, рискуют при последующем банкротстве юридического лица не попасть в третью очередь реестра требований кредиторов. В таком случае финансирование может быть квалифицировано как компенсационное, а требования аффилированных кредиторов будут субординированы (т.е. понижены) относительно других кредиторов, которые не связаны с должником.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)В качестве примера приведем судебные решения по делам о признании недействительными сделок, реализуемых в форме договора купли-продажи акций <9> и договора по управлению проектом <10>. В обоих случаях судебные органы отказались признавать сделки недействительными, аргументируя это недоказанностью факта осведомленности ответчика о наличии в уставе истца ограничений в полномочиях единоличного исполнительного органа по совершению оспариваемых сделок. Вместе с тем на примере этих дел отчетливо проявляется вопрос об ответственности аффилированных лиц за несоблюдение установленных уставом общества корпоративных правил и должностных обязанностей при заключении экстраординарных сделок. Механизм решения данной проблемы представлен в зарубежных правопорядках в рамках доктрины снятия корпоративной вуали. Как справедливо разъясняет И.Ф. Колонтаевская, "в странах англосаксонской правовой системы суды буквально в прямом смысле снимают корпоративную вуаль, когда главенствующим фактором для привлечения к ответственности участника корпорации является факт его злоупотребления правом" (Колонтаевская, 2017, 44). В странах континентальной правовой системы (в том числе в России) этот механизм ограниченно применяется в рамках установления "проникающей" ответственности аффилированных лиц общества. В частности, ст. 53.1 ГК РФ обязывает лицо, уполномоченное выступать от имени хозяйственного общества, возмещать все убытки, причиненные обществу в результате его недобросовестных или неразумных действий. Указанная норма позволяет сбалансировать риски акционеров (участников) общества. Так, в обоих представленных нами выше делах требования о возмещении причиненных обществу убытков могут быть выдвинуты к единоличному исполнительному органу, недобросовестность действий которого проявляется в несоблюдении корпоративных правил заключения сделок, для которых уставом компании предусмотрен специальный порядок их одобрения.
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)В качестве примера приведем судебные решения по делам о признании недействительными сделок, реализуемых в форме договора купли-продажи акций <9> и договора по управлению проектом <10>. В обоих случаях судебные органы отказались признавать сделки недействительными, аргументируя это недоказанностью факта осведомленности ответчика о наличии в уставе истца ограничений в полномочиях единоличного исполнительного органа по совершению оспариваемых сделок. Вместе с тем на примере этих дел отчетливо проявляется вопрос об ответственности аффилированных лиц за несоблюдение установленных уставом общества корпоративных правил и должностных обязанностей при заключении экстраординарных сделок. Механизм решения данной проблемы представлен в зарубежных правопорядках в рамках доктрины снятия корпоративной вуали. Как справедливо разъясняет И.Ф. Колонтаевская, "в странах англосаксонской правовой системы суды буквально в прямом смысле снимают корпоративную вуаль, когда главенствующим фактором для привлечения к ответственности участника корпорации является факт его злоупотребления правом" (Колонтаевская, 2017, 44). В странах континентальной правовой системы (в том числе в России) этот механизм ограниченно применяется в рамках установления "проникающей" ответственности аффилированных лиц общества. В частности, ст. 53.1 ГК РФ обязывает лицо, уполномоченное выступать от имени хозяйственного общества, возмещать все убытки, причиненные обществу в результате его недобросовестных или неразумных действий. Указанная норма позволяет сбалансировать риски акционеров (участников) общества. Так, в обоих представленных нами выше делах требования о возмещении причиненных обществу убытков могут быть выдвинуты к единоличному исполнительному органу, недобросовестность действий которого проявляется в несоблюдении корпоративных правил заключения сделок, для которых уставом компании предусмотрен специальный порядок их одобрения.
Статья: Дело о доминирующем кредиторе: когда кредитор отвечает за результаты коммерческой деятельности банкрота
(Будылин С.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2022, N 4)Коллегия ВС РФ рассмотрела весьма актуальную для российского банкротного права проблему ответственности лиц, причиняющих ущерб конкурсной массе непосредственно в процессе банкротства <1>. Помимо аффилированных с должником кредиторов этим нередко занимаются и доминирующие независимые кредиторы, вредя тем самым миноритарным кредиторам. К каким выводам можно прийти, оценивая это дело с точки зрения доминирующих кредиторов (каковыми нередко являются банки)?
(Будылин С.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2022, N 4)Коллегия ВС РФ рассмотрела весьма актуальную для российского банкротного права проблему ответственности лиц, причиняющих ущерб конкурсной массе непосредственно в процессе банкротства <1>. Помимо аффилированных с должником кредиторов этим нередко занимаются и доминирующие независимые кредиторы, вредя тем самым миноритарным кредиторам. К каким выводам можно прийти, оценивая это дело с точки зрения доминирующих кредиторов (каковыми нередко являются банки)?
Статья: О возможности признания публично-правовых образований и лиц, выступающих по их специальному поручению, контролирующими должника и привлечении их к субсидиарной ответственности
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Ключевые слова: контролирующее должника лицо, субсидиарная ответственность, аффилированность, публично-правовое образование, представитель, лицо, выступающее по специальному поручению.
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Ключевые слова: контролирующее должника лицо, субсидиарная ответственность, аффилированность, публично-правовое образование, представитель, лицо, выступающее по специальному поручению.
Статья: Гражданско-правовые презумпции, возлагающие обязанность доказывания на ответчика
(Ломидзе О.Г., Ломидзе Э.Ю.)
("Российская юстиция", 2025, N 3)Анализ законодательства и интерпретационных актов позволяет привести примеры, в которых презюмирование причинной связи между негативными последствиями для одного лица и поведением иного не имеет какой-либо обусловленности соглашением сторон. Например, п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве устанавливает перечень обстоятельств, наличие которых позволяет презюмировать, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия лица, контролирующего должника. Такая презумпция, если ее не опровергнет контролирующее должника лицо, позволит привлечь его к субсидиарной ответственности по долгам должника (если не будет опровергнута презумпция виновности контролирующего должника лица). При этом в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" аффилированность контролирующих должника лиц рассматривается как обстоятельство, позволяющее презюмировать квалификацию действий таких лиц как совместных, что означает солидарный характер их субсидиарной по долгам должника ответственности.
(Ломидзе О.Г., Ломидзе Э.Ю.)
("Российская юстиция", 2025, N 3)Анализ законодательства и интерпретационных актов позволяет привести примеры, в которых презюмирование причинной связи между негативными последствиями для одного лица и поведением иного не имеет какой-либо обусловленности соглашением сторон. Например, п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве устанавливает перечень обстоятельств, наличие которых позволяет презюмировать, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия лица, контролирующего должника. Такая презумпция, если ее не опровергнет контролирующее должника лицо, позволит привлечь его к субсидиарной ответственности по долгам должника (если не будет опровергнута презумпция виновности контролирующего должника лица). При этом в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" аффилированность контролирующих должника лиц рассматривается как обстоятельство, позволяющее презюмировать квалификацию действий таких лиц как совместных, что означает солидарный характер их субсидиарной по долгам должника ответственности.
Статья: К вопросу об индивидуализации налоговой обязанности в сделках между взаимозависимыми лицами
(Садчиков М.Н.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 6)- привлечение к солидарной или к субсидиарной ответственности аффилированного лица (например, ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).
(Садчиков М.Н.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 6)- привлечение к солидарной или к субсидиарной ответственности аффилированного лица (например, ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).
"Субординация требований кредиторов в процессе несостоятельности (банкротства) юридических лиц: монография"
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Т.П. Подшивалов, рассматривая вопрос субординации займов аффилированных лиц, считает, что такие требования подлежат безусловной субординации в сравнении с требованиями иных кредиторов, так как иной подход повлечет злоупотребление предоставленными правами в виде возможности получения возмещения лицом, которое довело должника до банкротства <235>. Данная позиция является не вполне оправданной и, более того, не подтверждается сформировавшейся судебно-арбитражной практикой. Изменение очередности удовлетворения требований аффилированных лиц не носит безусловного характера, а является мерой ответственности за недобросовестное поведение аффилированного кредитора либо совершение притворной сделки, что также указывает на его недобросовестность. По мнению Д.В. Федотова, "можно понижать очередность удовлетворения требований не всякого аффилированного кредитора, а только такого, в отношении которого установлено, что последний совершил виновные противоправные действия, приведшие к банкротству должника. В таком случае понижение очередности удовлетворения требований будет выступать дополнительной санкцией за доведение организации до банкротства" <236>. По нашему мнению, отказ во включении в реестр требований аффилированных лиц или понижение их требований до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, является мерой банкротной ответственности, связанной с совершением виновных действий кредитором. Вина кредитора может быть связана с желанием прикрыть финансирование собственного юридического лица займом или предоставлением товарного кредита, то есть с совершением сделки, последствием которой является сокрытие реального имущественного положения должника от иных лиц. Если же между аффилированным кредитором и должником была совершена сделка, в действительности которой нет сомнений, и лицами были раскрыты реальные экономические мотивы совершения сделки в такой форме, то отсутствует необходимое условие наступления юридической ответственности - вина и, как следствие, отсутствуют основания для отказа во включении предъявленного требования кредитора в реестр или понижения очередности его удовлетворения.
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)Т.П. Подшивалов, рассматривая вопрос субординации займов аффилированных лиц, считает, что такие требования подлежат безусловной субординации в сравнении с требованиями иных кредиторов, так как иной подход повлечет злоупотребление предоставленными правами в виде возможности получения возмещения лицом, которое довело должника до банкротства <235>. Данная позиция является не вполне оправданной и, более того, не подтверждается сформировавшейся судебно-арбитражной практикой. Изменение очередности удовлетворения требований аффилированных лиц не носит безусловного характера, а является мерой ответственности за недобросовестное поведение аффилированного кредитора либо совершение притворной сделки, что также указывает на его недобросовестность. По мнению Д.В. Федотова, "можно понижать очередность удовлетворения требований не всякого аффилированного кредитора, а только такого, в отношении которого установлено, что последний совершил виновные противоправные действия, приведшие к банкротству должника. В таком случае понижение очередности удовлетворения требований будет выступать дополнительной санкцией за доведение организации до банкротства" <236>. По нашему мнению, отказ во включении в реестр требований аффилированных лиц или понижение их требований до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, является мерой банкротной ответственности, связанной с совершением виновных действий кредитором. Вина кредитора может быть связана с желанием прикрыть финансирование собственного юридического лица займом или предоставлением товарного кредита, то есть с совершением сделки, последствием которой является сокрытие реального имущественного положения должника от иных лиц. Если же между аффилированным кредитором и должником была совершена сделка, в действительности которой нет сомнений, и лицами были раскрыты реальные экономические мотивы совершения сделки в такой форме, то отсутствует необходимое условие наступления юридической ответственности - вина и, как следствие, отсутствуют основания для отказа во включении предъявленного требования кредитора в реестр или понижения очередности его удовлетворения.