Ответственность за аффилированность
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность за аффилированность (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Гражданско-правовые презумпции, возлагающие обязанность доказывания на ответчика
(Ломидзе О.Г., Ломидзе Э.Ю.)
("Российская юстиция", 2025, N 3)Анализ законодательства и интерпретационных актов позволяет привести примеры, в которых презюмирование причинной связи между негативными последствиями для одного лица и поведением иного не имеет какой-либо обусловленности соглашением сторон. Например, п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве устанавливает перечень обстоятельств, наличие которых позволяет презюмировать, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия лица, контролирующего должника. Такая презумпция, если ее не опровергнет контролирующее должника лицо, позволит привлечь его к субсидиарной ответственности по долгам должника (если не будет опровергнута презумпция виновности контролирующего должника лица). При этом в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" аффилированность контролирующих должника лиц рассматривается как обстоятельство, позволяющее презюмировать квалификацию действий таких лиц как совместных, что означает солидарный характер их субсидиарной по долгам должника ответственности.
(Ломидзе О.Г., Ломидзе Э.Ю.)
("Российская юстиция", 2025, N 3)Анализ законодательства и интерпретационных актов позволяет привести примеры, в которых презюмирование причинной связи между негативными последствиями для одного лица и поведением иного не имеет какой-либо обусловленности соглашением сторон. Например, п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве устанавливает перечень обстоятельств, наличие которых позволяет презюмировать, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия лица, контролирующего должника. Такая презумпция, если ее не опровергнет контролирующее должника лицо, позволит привлечь его к субсидиарной ответственности по долгам должника (если не будет опровергнута презумпция виновности контролирующего должника лица). При этом в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" аффилированность контролирующих должника лиц рассматривается как обстоятельство, позволяющее презюмировать квалификацию действий таких лиц как совместных, что означает солидарный характер их субсидиарной по долгам должника ответственности.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)В качестве примера приведем судебные решения по делам о признании недействительными сделок, реализуемых в форме договора купли-продажи акций <9> и договора по управлению проектом <10>. В обоих случаях судебные органы отказались признавать сделки недействительными, аргументируя это недоказанностью факта осведомленности ответчика о наличии в уставе истца ограничений в полномочиях единоличного исполнительного органа по совершению оспариваемых сделок. Вместе с тем на примере этих дел отчетливо проявляется вопрос об ответственности аффилированных лиц за несоблюдение установленных уставом общества корпоративных правил и должностных обязанностей при заключении экстраординарных сделок. Механизм решения данной проблемы представлен в зарубежных правопорядках в рамках доктрины снятия корпоративной вуали. Как справедливо разъясняет И.Ф. Колонтаевская, "в странах англосаксонской правовой системы суды буквально в прямом смысле снимают корпоративную вуаль, когда главенствующим фактором для привлечения к ответственности участника корпорации является факт его злоупотребления правом" (Колонтаевская, 2017, 44). В странах континентальной правовой системы (в том числе в России) этот механизм ограниченно применяется в рамках установления "проникающей" ответственности аффилированных лиц общества. В частности, ст. 53.1 ГК РФ обязывает лицо, уполномоченное выступать от имени хозяйственного общества, возмещать все убытки, причиненные обществу в результате его недобросовестных или неразумных действий. Указанная норма позволяет сбалансировать риски акционеров (участников) общества. Так, в обоих представленных нами выше делах требования о возмещении причиненных обществу убытков могут быть выдвинуты к единоличному исполнительному органу, недобросовестность действий которого проявляется в несоблюдении корпоративных правил заключения сделок, для которых уставом компании предусмотрен специальный порядок их одобрения.
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)В качестве примера приведем судебные решения по делам о признании недействительными сделок, реализуемых в форме договора купли-продажи акций <9> и договора по управлению проектом <10>. В обоих случаях судебные органы отказались признавать сделки недействительными, аргументируя это недоказанностью факта осведомленности ответчика о наличии в уставе истца ограничений в полномочиях единоличного исполнительного органа по совершению оспариваемых сделок. Вместе с тем на примере этих дел отчетливо проявляется вопрос об ответственности аффилированных лиц за несоблюдение установленных уставом общества корпоративных правил и должностных обязанностей при заключении экстраординарных сделок. Механизм решения данной проблемы представлен в зарубежных правопорядках в рамках доктрины снятия корпоративной вуали. Как справедливо разъясняет И.Ф. Колонтаевская, "в странах англосаксонской правовой системы суды буквально в прямом смысле снимают корпоративную вуаль, когда главенствующим фактором для привлечения к ответственности участника корпорации является факт его злоупотребления правом" (Колонтаевская, 2017, 44). В странах континентальной правовой системы (в том числе в России) этот механизм ограниченно применяется в рамках установления "проникающей" ответственности аффилированных лиц общества. В частности, ст. 53.1 ГК РФ обязывает лицо, уполномоченное выступать от имени хозяйственного общества, возмещать все убытки, причиненные обществу в результате его недобросовестных или неразумных действий. Указанная норма позволяет сбалансировать риски акционеров (участников) общества. Так, в обоих представленных нами выше делах требования о возмещении причиненных обществу убытков могут быть выдвинуты к единоличному исполнительному органу, недобросовестность действий которого проявляется в несоблюдении корпоративных правил заключения сделок, для которых уставом компании предусмотрен специальный порядок их одобрения.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества и аффилированного с должником кредитора, требования которого признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. С целью защиты от указанного заявления, сокращения размера реестра требований кредиторов участник общества и аффилированный с должником кредитор обратились с требованием о признании недействительными сделок должника.
(Арбитражный суд Уральского округа)Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества и аффилированного с должником кредитора, требования которого признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. С целью защиты от указанного заявления, сокращения размера реестра требований кредиторов участник общества и аффилированный с должником кредитор обратились с требованием о признании недействительными сделок должника.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 53.2 "Аффилированность" ГК РФ"Изложенное означает, что участник общества с ограниченной ответственностью при отсутствии аффилированного лица (лиц), который не вправе распоряжаться 50 и более процентами голосующих акций (долей, паев) должника, не имеет в совокупности 50 и более процентов голосов при принятии решений общим собранием, не имеет достаточно голосов для назначения (избрания) руководителя должника - не признается контролирующим наряду с аффилированными с ним лицами. Не имеет правового значения для дела и тот факт, что генеральным директором ООО "Морская логистика" является Мосина Т.В. - участник должника, поскольку сделки с автомобилями и платежи в адрес ООО "Морская логистика" осуществлены в период отсутствия неплатежеспособности. Фактически в отношениях между должником и ООО "Морская логистика" по спорными сделкам отсутствует признак аффилированности (п. 1 ст. 19 127-ФЗ). В любом случае признак аффилированности - презумпция и одно из обстоятельств, которое может быть основанием для удовлетворения того или иного заявления в рамках конкурсного оспаривания. Наличие аффилированности наводит на сомнения в порочности сделки, но не должно быть решающим обстоятельством."
Нормативные акты
"Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации N 14/2026. О рассмотрении судами дел, связанных с применением законодательства о противодействии коррупции и обращением в доход Российской Федерации имущества, приобретенного в результате нарушения требований и запретов, направленных на предотвращение коррупции"
(утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 01.07.2026 N 17А/2026)При таких обстоятельствах с учетом положений абзаца первого статьи 1080 ГК РФ о солидарной ответственности лиц, совместно причинивших вред, установив факты аффилированности компаний-ответчиков, подконтрольности их лицу, нарушившему антикоррупционный запрет, последовательности и скоординированности их действий, направленных на извлечение незаконных доходов и обогащение, суд взыскал с ответчиков солидарно денежные средства в сумме 32 540 718 646 руб.
(утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 01.07.2026 N 17А/2026)При таких обстоятельствах с учетом положений абзаца первого статьи 1080 ГК РФ о солидарной ответственности лиц, совместно причинивших вред, установив факты аффилированности компаний-ответчиков, подконтрольности их лицу, нарушившему антикоррупционный запрет, последовательности и скоординированности их действий, направленных на извлечение незаконных доходов и обогащение, суд взыскал с ответчиков солидарно денежные средства в сумме 32 540 718 646 руб.
Статья: О возможности признания публично-правовых образований и лиц, выступающих по их специальному поручению, контролирующими должника и привлечении их к субсидиарной ответственности
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Ключевые слова: контролирующее должника лицо, субсидиарная ответственность, аффилированность, публично-правовое образование, представитель, лицо, выступающее по специальному поручению.
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Ключевые слова: контролирующее должника лицо, субсидиарная ответственность, аффилированность, публично-правовое образование, представитель, лицо, выступающее по специальному поручению.
Статья: К вопросу об индивидуализации налоговой обязанности в сделках между взаимозависимыми лицами
(Садчиков М.Н.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 6)- привлечение к солидарной или к субсидиарной ответственности аффилированного лица (например, ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).
(Садчиков М.Н.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 6)- привлечение к солидарной или к субсидиарной ответственности аффилированного лица (например, ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информации1. Основания освобождения акционерного общества от административной ответственности за нераскрытие информации об аффилированных лицах