Ответственность учредителя при ликвидации ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность учредителя при ликвидации ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Московского городского суда от 28.10.2024 по делу N 33-47940/2024 (УИД 77RS0001-02-2023-017017-94)
Категория спора: Поручительство.
Требования кредитора: О взыскании задолженности в субсидиарном порядке.
Обстоятельства: Истец указал, что решением суда с ООО в его пользу были взысканы аванс, убытки. Судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство о взыскании с ООО денежных средств. Исполнительное производство было окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств. Генеральным директором и единственным учредителем ООО является ответчик, который должен быть привлечен к субсидиарной ответственности.
Решение: Удовлетворено.Не обращение с заявлением в арбитражный суд о признании общества банкротом не является достаточным основанием для привлечения руководителя и учредителя общества к субсидиарной ответственности, доказательств отсутствия контроля со стороны ответчика по исполнению обязательств общества истцом не представлено. Каких-либо доказательств того, что в случае не прекращения деятельности ООО "Альпа - Проект" решение суда в пользу истца было бы исполнено, не представлено.
Категория спора: Поручительство.
Требования кредитора: О взыскании задолженности в субсидиарном порядке.
Обстоятельства: Истец указал, что решением суда с ООО в его пользу были взысканы аванс, убытки. Судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство о взыскании с ООО денежных средств. Исполнительное производство было окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств. Генеральным директором и единственным учредителем ООО является ответчик, который должен быть привлечен к субсидиарной ответственности.
Решение: Удовлетворено.Не обращение с заявлением в арбитражный суд о признании общества банкротом не является достаточным основанием для привлечения руководителя и учредителя общества к субсидиарной ответственности, доказательств отсутствия контроля со стороны ответчика по исполнению обязательств общества истцом не представлено. Каких-либо доказательств того, что в случае не прекращения деятельности ООО "Альпа - Проект" решение суда в пользу истца было бы исполнено, не представлено.
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 N 20АП-7132/2023 по делу N А54-6651/2020
Требование: Об отмене определения об отстранении арбитражного управляющего от исполнения обязанностей временного управляющего ООО.
Решение: Определение оставлено без изменения.Кроме того, Шаврин В.С. являлся конкурсным управляющим в рамках дела А55-22261/2023 о банкротстве ООО "Монолит-Самара", в рамках дела А05-10247/2019 о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ВМ-Инвест", учредителем которых являлся Алиев Рамин Имран Оглы, руководитель и учредитель должника. В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ВМ-Инвест" кредитором являлось ООО "Оптима-Строй" - кредитор ООО "Версо М". В рамках дела А40-62347/20-186-114Б по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Оптима Строй" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Ойкумена-М", в рамках дела А40-315243/18-185-400 "Б" по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оптима Строй" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Объединенная продовольственная компания" арбитражным управляющим являлся Шаврин В.С.
Требование: Об отмене определения об отстранении арбитражного управляющего от исполнения обязанностей временного управляющего ООО.
Решение: Определение оставлено без изменения.Кроме того, Шаврин В.С. являлся конкурсным управляющим в рамках дела А55-22261/2023 о банкротстве ООО "Монолит-Самара", в рамках дела А05-10247/2019 о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ВМ-Инвест", учредителем которых являлся Алиев Рамин Имран Оглы, руководитель и учредитель должника. В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ВМ-Инвест" кредитором являлось ООО "Оптима-Строй" - кредитор ООО "Версо М". В рамках дела А40-62347/20-186-114Б по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Оптима Строй" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Ойкумена-М", в рамках дела А40-315243/18-185-400 "Б" по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оптима Строй" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Объединенная продовольственная компания" арбитражным управляющим являлся Шаврин В.С.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью"...Общество с ограниченной ответственностью "Карельский экологический оператор", адрес: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской Флотилии, д. 26, оф. 22, ОГРН 1141001044788, ИНН 7801711249 (далее - Регоператор), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия (далее - АС РК) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ликвидатору и единственному учредителю общества с ограниченной ответственностью "Пинта", ОГРН 1151001010346, ИНН 1001300062 (далее - Общество) Климчуку Роману Эдуардовичу, ИНН 100399524886, о взыскании 681 017 руб. 74 коп. в возмещение убытков, в том числе: 541 680 руб. 78 коп. задолженности за услуги по обращению с твердыми коммунальными отходами (далее - ТКО), 139 336 руб. 96 коп. неустойки за период с 11.10.2022 по 27.09.2023.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Приказ ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в отличных от указанных в абзаце пятом настоящего пункта случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Если указанные в настоящем пункте участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности;
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в отличных от указанных в абзаце пятом настоящего пункта случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Если указанные в настоящем пункте участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности;
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов в результате распределения имущества ликвидируемого ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Статья: 10 обсуждаемых изменений законодательства в 2023 году
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 12)<7> Федеральный закон от 13.06.2023 N 249-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статью 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 12)<7> Федеральный закон от 13.06.2023 N 249-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статью 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вопрос: ООО по решению учредителей-физлиц (налоговых резидентов РФ) ликвидируется. После всех расчетов с кредиторами учредители получают денежные средства, равные суммам ранее внесенных вкладов в уставный капитал. Должна ли организация при выплате данных сумм учредителям-физлицам удерживать НДФЛ?
(Консультация эксперта, 2023)После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) ООО, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2023)После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) ООО, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
Вопрос: ООО планируется ликвидировать по упрощенной ликвидации в 2024 г. У ООО есть нераспределенная прибыль на 31.12.2023. Правомерно ли сначала выплатить нераспределенную прибыль, а потом начать процедуру упрощенной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)В случае ликвидации ООО его участники вправе получить имущество ООО, оставшееся после расчетов с кредиторами, или его стоимость (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2024)В случае ликвидации ООО его участники вправе получить имущество ООО, оставшееся после расчетов с кредиторами, или его стоимость (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Необходимость анализа данной ситуации в обществе с ограниченной ответственностью прослеживается и в судебной практике. Так, ФАС Северо-Кавказского округа указал, что взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об ООО не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества <1>, или, как отметил ФАС Западно-Сибирского округа, само по себе отрицательное значение стоимости чистых активов юридического лица не влечет его безусловную и незамедлительную ликвидацию <2>. В другом деле Арбитражный суд Московского округа подтвердил правомерность отказа арбитражными судами в ликвидации ООО, поскольку ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности по уплате налогов, обязательных платежей (акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам), по уплате заработной платы перед своими работниками <3>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Необходимость анализа данной ситуации в обществе с ограниченной ответственностью прослеживается и в судебной практике. Так, ФАС Северо-Кавказского округа указал, что взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об ООО не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества <1>, или, как отметил ФАС Западно-Сибирского округа, само по себе отрицательное значение стоимости чистых активов юридического лица не влечет его безусловную и незамедлительную ликвидацию <2>. В другом деле Арбитражный суд Московского округа подтвердил правомерность отказа арбитражными судами в ликвидации ООО, поскольку ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности по уплате налогов, обязательных платежей (акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам), по уплате заработной платы перед своими работниками <3>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества.
Признают ли запись о регистрации ликвидации недействительной, если АО представило в регистрирующий орган ликвидационный баланс с неполными сведениями
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью "Омские вездеходы" (далее - ООО "Омские вездеходы") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "ТРАК" (далее - ООО "ТРАК") в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, от 28.08.2012 за государственным регистрационным номером 2127602061486.
Признают ли запись о регистрации ликвидации недействительной, если АО представило в регистрирующий орган ликвидационный баланс с неполными сведениями
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью "Омские вездеходы" (далее - ООО "Омские вездеходы") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "ТРАК" (далее - ООО "ТРАК") в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, от 28.08.2012 за государственным регистрационным номером 2127602061486.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества.
Вправе ли регистрирующий орган обратиться в суд с заявлением о ликвидации юрлица, если нет достоверных сведений о его адресе
(КонсультантПлюс, 2025)"...Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, налоговый орган, регистрирующий орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал" (далее - ООО "Арсенал", общество, ответчик) о ликвидации ООО "Арсенал" и обязании учредителя общества Быкова Романа Александровича ликвидировать общество и представить утвержденный ликвидационный баланс в срок 6 (шесть) месяцев начиная от даты вступления решения суда в законную силу.
Вправе ли регистрирующий орган обратиться в суд с заявлением о ликвидации юрлица, если нет достоверных сведений о его адресе
(КонсультантПлюс, 2025)"...Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, налоговый орган, регистрирующий орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал" (далее - ООО "Арсенал", общество, ответчик) о ликвидации ООО "Арсенал" и обязании учредителя общества Быкова Романа Александровича ликвидировать общество и представить утвержденный ликвидационный баланс в срок 6 (шесть) месяцев начиная от даты вступления решения суда в законную силу.
Статья: НДС при передаче апартаментов участникам ликвидируемого ООО
(Давыдова О.В.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2022, N 12)В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники ООО вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
(Давыдова О.В.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2022, N 12)В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники ООО вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)<3> В соответствии с указанным Законом в числе организационно-правовых форм предприятий было названо товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа), представляющее собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставный фонд товарищества (акционерного общества) мог быть образован только за счет вкладов (акций) учредителей (ст. 11). Наряду с акционерным обществом закрытого типа, которое, по сути, отождествлялось с товариществом с ограниченной ответственностью, было предусмотрено акционерное общество открытого типа, имущество которого формировалось "за счет продажи акций в форме открытой подписки" (ст. 12). Отождествление товариществ с ограниченной ответственностью с акционерными обществами закрытого типа получило критическую оценку в профессиональном сообществе (см., например: Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010).
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)<3> В соответствии с указанным Законом в числе организационно-правовых форм предприятий было названо товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа), представляющее собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставный фонд товарищества (акционерного общества) мог быть образован только за счет вкладов (акций) учредителей (ст. 11). Наряду с акционерным обществом закрытого типа, которое, по сути, отождествлялось с товариществом с ограниченной ответственностью, было предусмотрено акционерное общество открытого типа, имущество которого формировалось "за счет продажи акций в форме открытой подписки" (ст. 12). Отождествление товариществ с ограниченной ответственностью с акционерными обществами закрытого типа получило критическую оценку в профессиональном сообществе (см., например: Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010).