Ответственность учредителя по обязательствам юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность учредителя по обязательствам юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 56 "Ответственность юридического лица" ГК РФ"Кроме того, в абзаце втором пункта 3 ст. 56 ГК РФ содержится общая норма о субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица учредителей (участников), собственников имущества юридического лица или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо имеют иную возможность определять его действия."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 56 "Ответственность юридического лица" ГК РФ"Вместе с тем, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом. Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества (ст. 56, 89 ГК РФ). Таким образом, законодатель разграничил имущество общества с ограниченной ответственностью и его участников - на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам его участников."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Имущественная обособленность как признак юридического лица: теория и практика (по страницам классики и судебных актов)
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Закон", 2024, N 8)3. Имущественная обособленность разных юридических лиц различается в зависимости от формы собственности (государственная, муниципальная, частная) и вещного права, на котором имущество принадлежит юридическому лицу. Для государственного и муниципального имущества создание юридического лица и наделение его имуществом не приводит к полной отделенности имущества учредителя, что проявляется, в частности, в возможности изъять такое имущество и солидарной или субсидиарной ответственности учредителя по обязательствам юридического лица. У юридических лиц, образованных на основе частной собственности, степень имущественной обособленности значительно более выражена. Для коммерческих корпораций она максимальна.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Закон", 2024, N 8)3. Имущественная обособленность разных юридических лиц различается в зависимости от формы собственности (государственная, муниципальная, частная) и вещного права, на котором имущество принадлежит юридическому лицу. Для государственного и муниципального имущества создание юридического лица и наделение его имуществом не приводит к полной отделенности имущества учредителя, что проявляется, в частности, в возможности изъять такое имущество и солидарной или субсидиарной ответственности учредителя по обязательствам юридического лица. У юридических лиц, образованных на основе частной собственности, степень имущественной обособленности значительно более выражена. Для коммерческих корпораций она максимальна.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)4. Если учрежденное за границей юридическое лицо осуществляет свою предпринимательскую деятельность преимущественно на территории Российской Федерации, к требованиям об ответственности по обязательствам юридического лица его учредителей (участников), других лиц, которые имеют право давать обязательные для него указания или иным образом имеют возможность определять его действия, применяется российское право либо по выбору кредитора личный закон такого юридического лица.
(ред. от 08.08.2024)4. Если учрежденное за границей юридическое лицо осуществляет свою предпринимательскую деятельность преимущественно на территории Российской Федерации, к требованиям об ответственности по обязательствам юридического лица его учредителей (участников), других лиц, которые имеют право давать обязательные для него указания или иным образом имеют возможность определять его действия, применяется российское право либо по выбору кредитора личный закон такого юридического лица.
"Трудовой кодекс Российской Федерации" от 30.12.2001 N 197-ФЗ
(ред. от 29.09.2025)По вытекающим из трудовых отношений обязательствам работодателя - юридического лица субсидиарную ответственность несут собственник имущества, учредитель (участник) юридического лица в случаях, в которых федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлена субсидиарная ответственность собственника имущества, учредителя (участника) по обязательствам юридического лица.
(ред. от 29.09.2025)По вытекающим из трудовых отношений обязательствам работодателя - юридического лица субсидиарную ответственность несут собственник имущества, учредитель (участник) юридического лица в случаях, в которых федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлена субсидиарная ответственность собственника имущества, учредителя (участника) по обязательствам юридического лица.
Статья: Классификация юридических лиц в современном корпоративном праве: организационно-правовые формы и критерии их разграничения
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)наличие и размер ответственности участников (членов, учредителей) по обязательствам юридического лица;
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)наличие и размер ответственности участников (членов, учредителей) по обязательствам юридического лица;
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Обособленность имущества юридического лица от имущества его участников, так называемый принцип отделения, в новой редакции ст. 48 ГК РФ не выражается в форме права собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления, и вряд ли теперь она является основополагающей. В предыдущем параграфе была рассмотрена корпоративная ответственность органа юридического лица и иных лиц, определяющих действия корпорации, т.е. за недобросовестное и неразумное управление предпринимательской и иной деятельностью, что становится основополагающим принципом в конструкции корпорации как юридического лица. Статья 56 ГК РФ и ранее предусматривала возможность ответственности учредителя (участника) юридического лица или собственника его имущества, если это предусмотрено ГК РФ и другими законами. Объяснение Е.А. Сухановым ст. 56 ГК РФ (ранее до 1 сентября 2014 г. ответственность учредителей (участников) по обязательствам юридического лица можно было установить и учредительными документами юридического лица) тем, что она основана на принципе отделения имущества юридического лица и его участников, не является достаточным для объяснения близких к "проникающей ответственности" институтов, предусмотренных ст. 105 ГК РФ (ныне ст. 67.3 ГК РФ) и п. 1 ст. 10 Закона о банкротстве <1>.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Обособленность имущества юридического лица от имущества его участников, так называемый принцип отделения, в новой редакции ст. 48 ГК РФ не выражается в форме права собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления, и вряд ли теперь она является основополагающей. В предыдущем параграфе была рассмотрена корпоративная ответственность органа юридического лица и иных лиц, определяющих действия корпорации, т.е. за недобросовестное и неразумное управление предпринимательской и иной деятельностью, что становится основополагающим принципом в конструкции корпорации как юридического лица. Статья 56 ГК РФ и ранее предусматривала возможность ответственности учредителя (участника) юридического лица или собственника его имущества, если это предусмотрено ГК РФ и другими законами. Объяснение Е.А. Сухановым ст. 56 ГК РФ (ранее до 1 сентября 2014 г. ответственность учредителей (участников) по обязательствам юридического лица можно было установить и учредительными документами юридического лица) тем, что она основана на принципе отделения имущества юридического лица и его участников, не является достаточным для объяснения близких к "проникающей ответственности" институтов, предусмотренных ст. 105 ГК РФ (ныне ст. 67.3 ГК РФ) и п. 1 ст. 10 Закона о банкротстве <1>.
Статья: Субсидиарная ответственность в корпоративных правоотношениях: проблемы и перспективы
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2022, N 7)Отличия субсидиарной ответственности в корпоративном и договорном праве проявляются и в основаниях ее установления. В обязательственных отношениях такая ответственность может быть установлена не только законом и иными правовыми актами, но и "условиями обязательства" (п. 1 ст. 399 ГК РФ), что обусловлено действием принципа свободы договора. В то же время императивность корпоративного права <11> и "принцип отделения" влекут невозможность установления учредительными документами юридических лиц дополнительных по сравнению с законом случаев корпоративной субсидиарной ответственности учредителей (участников) по обязательствам юридических лиц перед кредиторами (п. 2 ст. 56 ГК РФ), что, на наш взгляд, не исключает установления субсидиарной ответственности учредителей (участников) условиями обязательства в соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ, например заключенного кредитором юридического лица с его учредителями специального договора. Такое решение законодателя, исключающее установление корпоративной субсидиарной ответственности по корпоративным основаниям (учредительным договором или уставом), является новеллой <12>, направленной на усиление самостоятельной имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам исключительно закрепленным за ним имуществом <13>.
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2022, N 7)Отличия субсидиарной ответственности в корпоративном и договорном праве проявляются и в основаниях ее установления. В обязательственных отношениях такая ответственность может быть установлена не только законом и иными правовыми актами, но и "условиями обязательства" (п. 1 ст. 399 ГК РФ), что обусловлено действием принципа свободы договора. В то же время императивность корпоративного права <11> и "принцип отделения" влекут невозможность установления учредительными документами юридических лиц дополнительных по сравнению с законом случаев корпоративной субсидиарной ответственности учредителей (участников) по обязательствам юридических лиц перед кредиторами (п. 2 ст. 56 ГК РФ), что, на наш взгляд, не исключает установления субсидиарной ответственности учредителей (участников) условиями обязательства в соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ, например заключенного кредитором юридического лица с его учредителями специального договора. Такое решение законодателя, исключающее установление корпоративной субсидиарной ответственности по корпоративным основаниям (учредительным договором или уставом), является новеллой <12>, направленной на усиление самостоятельной имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам исключительно закрепленным за ним имуществом <13>.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)При таком подходе вопросы, относящиеся к личному закону юридического лица (ст. 1202 ГК РФ), являются предметом преимущественно императивного регулирования (статус организации в качестве юридического лица, организационно-правовая форма, требования к наименованию, вопросы создания, реорганизации, ликвидации, содержание правоспособности, внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками, вопросы ответственности учредителей по обязательствам юридического лица), возможные отступления от которого должны быть прямо предусмотрены законом.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)При таком подходе вопросы, относящиеся к личному закону юридического лица (ст. 1202 ГК РФ), являются предметом преимущественно императивного регулирования (статус организации в качестве юридического лица, организационно-правовая форма, требования к наименованию, вопросы создания, реорганизации, ликвидации, содержание правоспособности, внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками, вопросы ответственности учредителей по обязательствам юридического лица), возможные отступления от которого должны быть прямо предусмотрены законом.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Акцентируя внимание на управленческих отношениях, О.В. Гутников пишет, что "под организационно-правовой формой должны пониматься действительно характерные для организации определенного вида юридические признаки, связанные с отношениями по управлению юридическим лицом данного вида. Под организационно-правовой формой следует понимать типовую модификацию всего комплекса корпоративных отношений, возникающих в процессе создания, деятельности, реорганизации и ликвидации (в том числе банкротстве) юридического лица, связанных с управлением юридическим лицом, включая вопросы состава и компетенции органов управления, вида и объема корпоративных прав (правомочий) учредителей (участников), формированием его имущества, обеспечением интересов кредиторов, ответственностью участников (учредителей) и самого юридического лица по обязательствам перед кредиторами, участием (членством) в юридическом лице, распределением имущества (доходов)" <1>. Объяснение многообразия ОПФ с помощью специфики управленческих отношений значительно продвигает вперед юридическую науку. Однако сам по себе указанный критерий является сложносоставным, так как состоит из множества элементов, которые в рамках данного подхода фактически и являются критериями многообразия. Несмотря на то что все перечисленные критерии связаны с управлением юридическим лицом, из-за их многочисленности и разноплановости сохраняется описанная выше опасность размытия понятия ОПФ. Кроме того, по причине отсутствия характеристик перечисленных критериев (сущих или должных) проблематично просчитать все возможные типовые модификации корпоративных отношений, которые предлагается понимать в качестве ОПФ.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Акцентируя внимание на управленческих отношениях, О.В. Гутников пишет, что "под организационно-правовой формой должны пониматься действительно характерные для организации определенного вида юридические признаки, связанные с отношениями по управлению юридическим лицом данного вида. Под организационно-правовой формой следует понимать типовую модификацию всего комплекса корпоративных отношений, возникающих в процессе создания, деятельности, реорганизации и ликвидации (в том числе банкротстве) юридического лица, связанных с управлением юридическим лицом, включая вопросы состава и компетенции органов управления, вида и объема корпоративных прав (правомочий) учредителей (участников), формированием его имущества, обеспечением интересов кредиторов, ответственностью участников (учредителей) и самого юридического лица по обязательствам перед кредиторами, участием (членством) в юридическом лице, распределением имущества (доходов)" <1>. Объяснение многообразия ОПФ с помощью специфики управленческих отношений значительно продвигает вперед юридическую науку. Однако сам по себе указанный критерий является сложносоставным, так как состоит из множества элементов, которые в рамках данного подхода фактически и являются критериями многообразия. Несмотря на то что все перечисленные критерии связаны с управлением юридическим лицом, из-за их многочисленности и разноплановости сохраняется описанная выше опасность размытия понятия ОПФ. Кроме того, по причине отсутствия характеристик перечисленных критериев (сущих или должных) проблематично просчитать все возможные типовые модификации корпоративных отношений, которые предлагается понимать в качестве ОПФ.
Статья: Банкротство иностранной компании с центром активов в России
(Колосова И.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 2)Делая выводы о невозможности инициирования банкротства иностранной компании в РФ, суды также опирались на положения Гражданского кодекса РФ, а именно на ст. 1202, в соответствии с которой личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства, а также вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.
(Колосова И.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 2)Делая выводы о невозможности инициирования банкротства иностранной компании в РФ, суды также опирались на положения Гражданского кодекса РФ, а именно на ст. 1202, в соответствии с которой личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства, а также вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.